有価証券報告書-第177期(2024/04/01-2025/03/31)
(4)【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
2025年6月23日(有価証券報告書提出日)現在、当社は、取締役会において取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議し、指名・報酬委員会で具体的な報酬体系に関する審議を行っております。当社取締役の報酬は、固定報酬のほか、短期的な業績、中長期的な企業価値向上の両者を反映した報酬体系となっております。また、報酬体系検討においてはグループ理念を体現する優秀な人材を確保できる水準であることや、株主を含むすべてのステークホルダーに対する説明責任の観点から透明性、公正性および合理性を備えていることを前提としております。
当事業年度の個人別の報酬等は、指名・報酬委員会で決定されており、取締役会はその内容が当該決定方針に従ったものであると判断しております。
取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針の内容は次の通りです。
1.業績指標に連動しない金銭報酬の額またはその算定方法の決定について
当社における取締役の個人別の報酬等は、以下の方法にて算定いたします。常勤取締役の報酬額を基準数値として定め、当該基準数値に対して役職等に応じた一定の係数を乗じて個人別の報酬の算定基礎となる役職基準額を算定いたします。役職基準額は固定部分と変動部分から構成され、変動部分は業績連動評価部分と個別評価連動部分から構成されております。役職基準額の固定部分が、業績指標に連動しない金銭報酬の額となります。
2.業績連動報酬等に係る業績指標の内容および当該業績連動報酬等の額または数の算定方法の決定について
金銭報酬の業績連動評価部分については、本業の業績向上を通じた企業価値増大の動機付けを図る理由から連結営業利益を指標に定め、これに加え、投融資等の結果が反映される連結税金等調整前当期純利益を指標として用いております。これらの指標を基準に、当事業年度実績に対する当事業年度目標比、前事業年度実績比を役員報酬規定に定めるテーブルに基づき評点化し、これを翌事業年度の業績連動評価部分に反映させております。個別評価連動部分についても、各取締役の当事業年度職務実績に対する当事業年度目標比、前事業年度実績比を評点化し、これを翌事業年度の個別評価部分に反映させております。なお、社外取締役については変動部分を採用せず、役職基準額がそのまま個人別の報酬額となります。
3.非金銭報酬等の内容および当該非金銭報酬等の額もしくは数またはその算定方法の決定について
当社の株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有し、株価上昇及び企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めることを目的として、役職基準額の10%にあたる金銭報酬債権の払込みに基づく譲渡制限付株式を非金銭報酬として支給する設計としております。
4.業績指標に連動しない金銭報酬の額、業績連動報酬等の額、非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定について
金銭報酬については、固定部分:変動部分=7:3を基本としております。
変動部分の変動により、理論上、最小値で役職基準額の70%(7:0)となり最大値で役職基準額の130%(7:6)となるよう制度設計しております。
このほか、非金銭報酬である譲渡制限付株式への払込みを条件として、役職基準額の10%にあたる金銭報酬債権を支給する設計としております。
5.取締役に対し報酬等を与える時期または条件の決定について
各取締役の金銭報酬は、その任期中、固定部分と変動部分を合算した金額を定額で毎月支払うこととしております。
各取締役の非金銭報酬は、当社の定める株式報酬額の総額を一定の時期に支給することとしております。
6.取締役の個人別の報酬等の内容についての決定の全部または一部を取締役その他の第三者に委任することとする場合について
ア.委任を受けるものの氏名又は当該株式会社における地位及び担当
当社取締役会は、取締役の個人別の報酬等の内容について、その決定を指名・報酬委員会に一任しております。指名・報酬委員会の組織・構成・概要は以下のとおりです。
組織名:指名・報酬委員会
委 員:社外取締役4名、社長
委員長:委員の互選により社外取締役が就任
イ.委任する権限の内容
(ア)役職ごとの報酬の基準額の決定
(イ)取締役の個人別の報酬額の決定
(ウ)取締役の個人別の報酬等に係る制度設計、算定方式に関する社長の諮問に対する答申
(エ)報酬年度ごと「取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針」の改正の要否の検討、および改正の必要が認められる場合は改正案の答申
(オ)その他、取締役会または社長が諮問した事項に対する答申
ウ.委任を受けたものにより委任された権限が適切に行使されるようにするための措置
指名・報酬委員会の決議方法として、社長が上程した議案に対して委員で十分審議討論を尽くし、その後、委員の過半数の賛成により決議するものとしており、可否同数の場合には社外取締役である委員長の決定によるものとしております。
7.取締役の個人別の報酬等の内容についての決定の方法について
取締役の個人別の報酬等は、決定プロセスの客観性、透明性を確保する観点から取締役会の決議により指名・報酬委員会にその決定を一任しております。指名・報酬委員会は、役職基準額のベースとなる基準数値を、従業員給与、報酬の前年実績、世間水準等を総合的に勘案して決定いたします。その後、代表取締役社長から別途上程される報酬額案を審議し、報酬額の決定をいたします。
8.取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する重要な事項
当社は、役員の業績に対するコミットメントを通じ、企業価値の増大を図ることを目的として、役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針を役員報酬規定に定めております。また、取締役会は、業績不振の長期化、業績の急落等があるときは、取締役の報酬の一部を減額することができ、その際には取締役会または社長から指名・報酬委員会に諮問し答申を得ることとしております。
なお、当社はコーポレートガバナンス強化を目的として、2025年6月26日の定時株主総会以降、取締役は「監督」を、執行役員は「業務執行」を担う役位とし、役割を明確化いたします。また、これに伴い取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針(以下、「報酬等の決定方針」という)の一部を変更することを、2025年5月9日開催の取締役会において決定しており、当該定時株主総会以降の報酬等の決定方針の内容は次の通りです。
1.業績指標に連動しない金銭報酬の額またはその算定方法の決定について
当社における取締役の個人別の報酬等は、以下の方法にて算定いたします。取締役の監督に係る報酬を監督給とし、代表取締役を兼ねる場合は代表給を、また業務執行を兼ねる場合は執行給をこれに加算いたします。監督給および代表給は固定報酬とし、また執行給は役職等に応じて定めた固定報酬と変動報酬から構成され、監督給、代表給および執行給の固定報酬の総和が、業績指標に連動しない金銭報酬の額となります。なお、社外取締役については監督給がそのまま個人別の金銭報酬の額となります。
2.業績連動報酬等に係る業績指標の内容および当該業績連動報酬等の額または数の算定方法の決定について
執行給の変動報酬は、金銭報酬と非金銭報酬等から構成されており、これらは役職等に応じて定めた執行給基準額に対し、役職等に応じて定めたそれぞれの構成比率を乗じて、変動前の報酬額を算定いたします。
(取締役常務執行役員の例)
(備考)
・執行給の基準額および構成比率は、役職等に応じて定める。
・変動報酬における金銭報酬は、業績指標に基づく評点により変動する。
このうち変動報酬における金銭報酬については、業績と連動する5項目の財務指標、2項目の非財務指標を定めております。財務指標は、本業の業績向上を通じた企業価値増大の動機付けを図る理由から連結営業利益を採用しており、これに加え、投融資等の結果が反映される連結税金等調整前当期純利益、および経営効率が示されるROEを採用しております。また非財務指標として、各取締役の当事業年度職務実績に対する個別評価に加え、ESGの取組みに対するコミットメント向上を図るため、会社の定めるESG評価機関のスコアを採用しております。これらの指標を基準に、当事業年度実績に対する当事業年度目標比、前事業年度実績比または会社の定める数値との差異等を役員報酬規程に定めるテーブルに基づき評点化し、各指標の評点に応じた支給率を算定いたします。
変動報酬における金銭報酬は、執行給基準額に対し、役職等に応じて定めた金銭報酬の構成比率、各指標のウェイト、および各指標の評点に基づく支給率を乗じた金額の総和によって算定し、その総額は変動前の金銭報酬額に対して0～2.0倍の範囲で変動いたします。
・執行給の内訳
A. 固定報酬(金銭報酬)
B. 変動報酬
a. 金銭報酬
[ 役職別の執行給基準額 × 役職別の金銭報酬の構成比率 × 各指標のウェイト × 各指標の評点に基づく支給率 ] の総和
<支給率を算定する指標>(財務指標) ・連結営業利益(目標比・実績比)
・連結税金等調整前当期純利益(目標比・実績比)
・ROE
(非財務指標)・事業年度職務実績に対する個別評価
・ESG評価機関のスコア
b. 非金銭報酬等
役職別の執行給基準額 × 役職別の非金銭報酬等の構成比率
3.業績指標に連動しない金銭報酬の額、業績連動報酬等の額、非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定について
業績指標に連動しない金銭報酬は、監督給、代表給および執行給の固定報酬の総和により、報酬総額の50～65%を目安として支給いたします。執行給の変動報酬は、企業価値向上への貢献意欲を高めることを目的として、原則として役職が上位であるほど構成比率を高く設計しており、変動報酬における非金銭報酬等は、執行給の15～20%を目安として支給いたします。
4.非金銭報酬等の内容および当該非金銭報酬等の額もしくは数またはその算定方法の決定について
当社の株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有し、株価上昇及び企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めることを目的として、譲渡制限付株式を非金銭報酬として支給する設計としております。譲渡制限付株式への払込みを条件として支給する金銭報酬債権の額は、役職等に応じて定めた執行給基準額に対し、役職等に応じて定めた構成比率を乗じて算定いたします。
5.取締役に対し報酬等を与える時期または条件の決定について
各取締役の金銭報酬は、その任期中、固定部分と変動部分を合算した金額を定額で毎月支払うこととしております。各取締役の非金銭報酬等は、当社の定める株式報酬額の総額を一定の時期に支給することとしております。
6.取締役の個人別の報酬等の内容についての決定の全部または一部を取締役その他の第三者に委任することとする場合について
①委任を受けるものの氏名又は当該株式会社における地位及び担当
当社取締役会は、取締役の個人別の報酬等の内容について、その決定を指名・報酬委員会に一任しております。指名・報酬委員会の組織・構成・概要は以下のとおりです。
組織名:指名・報酬委員会
委員:社外取締役、社長
委員長:委員の互選により社外取締役が就任
②委任する権限の内容
(ア)役職ごとの報酬の基準額の決定
(イ)取締役の個人別の報酬額の決定
(ウ)取締役の個人別の報酬等に係る制度設計、算定方式に関する社長の諮問に対する答申
(エ)報酬年度ごと「取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針」の改正の要否の検討、および改正の必要が認められる場合は改正案の答申
(オ)その他、取締役会または社長が諮問した事項に対する答申
③委任を受けたものにより委任された権限が適切に行使されるようにするための措置
指名・報酬委員会の決議方法として、社長が上程した議案に対して委員で十分審議討論を尽くし、その後、出席委員の過半数の賛成により決議するものとしております。
7.取締役の個人別の報酬等の内容についての決定の方法について
取締役の個人別の報酬等は、決定プロセスの客観性、透明性を確保する観点から取締役会の決議により指名・報酬委員会にその決定を一任しております。指名・報酬委員会は、監督給、代表給および執行給の報酬水準を、従業員給与、報酬の前年実績、世間水準等を総合的に勘案して決定いたします。その後、社長から別途上程される報酬額案を審議し、報酬額の決定をいたします。
8.取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する重要な事項
当社は、役員の業績に対するコミットメントを通じ、企業価値の増大を図ることを目的として、役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針を役員報酬規程に定めております。また、取締役会は、業績不振の長期化、業績の急落等があるときは、取締役の報酬の一部を減額することができ、その際には取締役会または社長から指名・報酬委員会に諮問し答申を得ることとしております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(注)1.対象となる役員の員数は延べ人数となります。
2.当事業年度における業績連動報酬に係る指標の実績及びこれに対する目標並びに前年度実績は以下の通りとなります。
3. 取締役の金銭報酬の額は、2006年6月29日開催の定時株主総会において月額40百万円以内と決議しております(使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない)。当該株主総会終結時点の取締役の員数は、10名(うち、社外取締役は1名)です。
4. 監査役の金銭報酬の額は、2016年6月24日開催の定時株主総会において月額8百万円以内と決議しております。当該株主総会終結時点の監査役の員数は、5名(うち社外監査役3名)です。
5. 譲渡制限付株式報酬(非金銭報酬)については、2022年6月23日開催の定時株主総会において年額48百万円以内(但し、上記3.とは別枠として設定)、各事業年度において割り当てる譲渡制限付株式の総数の上限を120,000株と決議しております。当該株主総会終結時点の取締役(社外取締役を除く)の員数は6名です。
なお、当社は、2025年6月26日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として「取締役に対する株式報酬上限額改定の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、譲渡制限付株式報酬(非金銭報酬)は年額96百万円以内となる予定であります。また、当社は、効力発生日を2025年5月1日とする株式分割を実施しております。これに伴い、同日付けをもって、各事業年度において割り当てる譲渡制限付株式の総数の上限は360,000株となっております。
なお、当社は、取締役が、譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する定時株主総会の開催日まで継続して、当社又は当社子会社の取締役又は執行役員のいずれかの地位にあったことを条件として、譲渡制限付株式の全部につき、譲渡制限期間が満了した時点(ただし、取締役が当社及び当社子会社の取締役及び執行役員のいずれの地位からも任期満了若しくは定年その他取締役会が正当と認める理由により退任若しくは退職した場合又は死亡により退任若しくは退職した場合は当該退任若しくは退職の直後の時点)をもって譲渡制限を解除いたします。また、当社は、取締役が、譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する定時株主総会の開催日の前日までに当社及び当社子会社の取締役及び執行役員のいずれの地位からも退任又は退職した場合には、取締役会が正当と認める理由がある場合を除き、支給された譲渡制限付株式を当然に無償で取得いたします。
6. 非金銭報酬の額は、譲渡制限付株式報酬として当事業年度に費用計上した額となります。当該株式報酬の交付については2024年6月25日開催の取締役会において株式報酬としての新株式発行を決議したことによるものであり、2024年7月19日に社外を除く取締役5名に対し計5,300株を交付しております。
7. 取締役会は、指名・報酬委員会に対し各取締役の個人別の報酬等の決定を一任しております。一任した理由は、決定プロセスの客観性、透明性を確保するためには指名・報酬委員会が適していると判断したためであります。なお、指名・報酬委員会は、社外取締役 中野泰三郎(委員長)、社外取締役 平井孝志、社外取締役 菊地麻緒子、社外取締役 月岡隆、代表取締役社長 古賀博文の5名で構成されております。なお、当社は、2025年6月26日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として「取締役9名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決され、また、第177回定時株主総会の直後に開催予定の取締役会の決議事項が承認可決された場合、指名・報酬委員会は社外取締役月岡隆、中野泰三郎、平井孝志、菊地麻緒子、甲斐順子と代表取締役社長古賀博文の6名で構成され、社外取締役のうち月岡隆を委員長とする予定です。
8. 監査役の報酬は固定報酬であり、各監査役の報酬は監査役の協議により決定いたします。
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
2025年6月23日(有価証券報告書提出日)現在、当社は、取締役会において取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議し、指名・報酬委員会で具体的な報酬体系に関する審議を行っております。当社取締役の報酬は、固定報酬のほか、短期的な業績、中長期的な企業価値向上の両者を反映した報酬体系となっております。また、報酬体系検討においてはグループ理念を体現する優秀な人材を確保できる水準であることや、株主を含むすべてのステークホルダーに対する説明責任の観点から透明性、公正性および合理性を備えていることを前提としております。
当事業年度の個人別の報酬等は、指名・報酬委員会で決定されており、取締役会はその内容が当該決定方針に従ったものであると判断しております。
取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針の内容は次の通りです。
1.業績指標に連動しない金銭報酬の額またはその算定方法の決定について
当社における取締役の個人別の報酬等は、以下の方法にて算定いたします。常勤取締役の報酬額を基準数値として定め、当該基準数値に対して役職等に応じた一定の係数を乗じて個人別の報酬の算定基礎となる役職基準額を算定いたします。役職基準額は固定部分と変動部分から構成され、変動部分は業績連動評価部分と個別評価連動部分から構成されております。役職基準額の固定部分が、業績指標に連動しない金銭報酬の額となります。
2.業績連動報酬等に係る業績指標の内容および当該業績連動報酬等の額または数の算定方法の決定について
金銭報酬の業績連動評価部分については、本業の業績向上を通じた企業価値増大の動機付けを図る理由から連結営業利益を指標に定め、これに加え、投融資等の結果が反映される連結税金等調整前当期純利益を指標として用いております。これらの指標を基準に、当事業年度実績に対する当事業年度目標比、前事業年度実績比を役員報酬規定に定めるテーブルに基づき評点化し、これを翌事業年度の業績連動評価部分に反映させております。個別評価連動部分についても、各取締役の当事業年度職務実績に対する当事業年度目標比、前事業年度実績比を評点化し、これを翌事業年度の個別評価部分に反映させております。なお、社外取締役については変動部分を採用せず、役職基準額がそのまま個人別の報酬額となります。
3.非金銭報酬等の内容および当該非金銭報酬等の額もしくは数またはその算定方法の決定について
当社の株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有し、株価上昇及び企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めることを目的として、役職基準額の10%にあたる金銭報酬債権の払込みに基づく譲渡制限付株式を非金銭報酬として支給する設計としております。
4.業績指標に連動しない金銭報酬の額、業績連動報酬等の額、非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定について
金銭報酬については、固定部分:変動部分=7:3を基本としております。
変動部分の変動により、理論上、最小値で役職基準額の70%(7:0)となり最大値で役職基準額の130%(7:6)となるよう制度設計しております。
このほか、非金銭報酬である譲渡制限付株式への払込みを条件として、役職基準額の10%にあたる金銭報酬債権を支給する設計としております。
5.取締役に対し報酬等を与える時期または条件の決定について
各取締役の金銭報酬は、その任期中、固定部分と変動部分を合算した金額を定額で毎月支払うこととしております。
各取締役の非金銭報酬は、当社の定める株式報酬額の総額を一定の時期に支給することとしております。
6.取締役の個人別の報酬等の内容についての決定の全部または一部を取締役その他の第三者に委任することとする場合について
ア.委任を受けるものの氏名又は当該株式会社における地位及び担当
当社取締役会は、取締役の個人別の報酬等の内容について、その決定を指名・報酬委員会に一任しております。指名・報酬委員会の組織・構成・概要は以下のとおりです。
組織名:指名・報酬委員会
委 員:社外取締役4名、社長
委員長:委員の互選により社外取締役が就任
イ.委任する権限の内容
(ア)役職ごとの報酬の基準額の決定
(イ)取締役の個人別の報酬額の決定
(ウ)取締役の個人別の報酬等に係る制度設計、算定方式に関する社長の諮問に対する答申
(エ)報酬年度ごと「取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針」の改正の要否の検討、および改正の必要が認められる場合は改正案の答申
(オ)その他、取締役会または社長が諮問した事項に対する答申
ウ.委任を受けたものにより委任された権限が適切に行使されるようにするための措置
指名・報酬委員会の決議方法として、社長が上程した議案に対して委員で十分審議討論を尽くし、その後、委員の過半数の賛成により決議するものとしており、可否同数の場合には社外取締役である委員長の決定によるものとしております。
7.取締役の個人別の報酬等の内容についての決定の方法について
取締役の個人別の報酬等は、決定プロセスの客観性、透明性を確保する観点から取締役会の決議により指名・報酬委員会にその決定を一任しております。指名・報酬委員会は、役職基準額のベースとなる基準数値を、従業員給与、報酬の前年実績、世間水準等を総合的に勘案して決定いたします。その後、代表取締役社長から別途上程される報酬額案を審議し、報酬額の決定をいたします。
8.取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する重要な事項
当社は、役員の業績に対するコミットメントを通じ、企業価値の増大を図ることを目的として、役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針を役員報酬規定に定めております。また、取締役会は、業績不振の長期化、業績の急落等があるときは、取締役の報酬の一部を減額することができ、その際には取締役会または社長から指名・報酬委員会に諮問し答申を得ることとしております。
なお、当社はコーポレートガバナンス強化を目的として、2025年6月26日の定時株主総会以降、取締役は「監督」を、執行役員は「業務執行」を担う役位とし、役割を明確化いたします。また、これに伴い取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針(以下、「報酬等の決定方針」という)の一部を変更することを、2025年5月9日開催の取締役会において決定しており、当該定時株主総会以降の報酬等の決定方針の内容は次の通りです。
1.業績指標に連動しない金銭報酬の額またはその算定方法の決定について
当社における取締役の個人別の報酬等は、以下の方法にて算定いたします。取締役の監督に係る報酬を監督給とし、代表取締役を兼ねる場合は代表給を、また業務執行を兼ねる場合は執行給をこれに加算いたします。監督給および代表給は固定報酬とし、また執行給は役職等に応じて定めた固定報酬と変動報酬から構成され、監督給、代表給および執行給の固定報酬の総和が、業績指標に連動しない金銭報酬の額となります。なお、社外取締役については監督給がそのまま個人別の金銭報酬の額となります。
2.業績連動報酬等に係る業績指標の内容および当該業績連動報酬等の額または数の算定方法の決定について
執行給の変動報酬は、金銭報酬と非金銭報酬等から構成されており、これらは役職等に応じて定めた執行給基準額に対し、役職等に応じて定めたそれぞれの構成比率を乗じて、変動前の報酬額を算定いたします。
(取締役常務執行役員の例)
| 固定報酬 (46.5%) | 変動報酬 (53.5%) | |
| 金銭報酬 (38.5%) | ||
| 非金銭報酬 (15.0%)※株式報酬 | ||
(備考)
・執行給の基準額および構成比率は、役職等に応じて定める。
・変動報酬における金銭報酬は、業績指標に基づく評点により変動する。
このうち変動報酬における金銭報酬については、業績と連動する5項目の財務指標、2項目の非財務指標を定めております。財務指標は、本業の業績向上を通じた企業価値増大の動機付けを図る理由から連結営業利益を採用しており、これに加え、投融資等の結果が反映される連結税金等調整前当期純利益、および経営効率が示されるROEを採用しております。また非財務指標として、各取締役の当事業年度職務実績に対する個別評価に加え、ESGの取組みに対するコミットメント向上を図るため、会社の定めるESG評価機関のスコアを採用しております。これらの指標を基準に、当事業年度実績に対する当事業年度目標比、前事業年度実績比または会社の定める数値との差異等を役員報酬規程に定めるテーブルに基づき評点化し、各指標の評点に応じた支給率を算定いたします。
変動報酬における金銭報酬は、執行給基準額に対し、役職等に応じて定めた金銭報酬の構成比率、各指標のウェイト、および各指標の評点に基づく支給率を乗じた金額の総和によって算定し、その総額は変動前の金銭報酬額に対して0～2.0倍の範囲で変動いたします。
・執行給の内訳
A. 固定報酬(金銭報酬)
B. 変動報酬
a. 金銭報酬
[ 役職別の執行給基準額 × 役職別の金銭報酬の構成比率 × 各指標のウェイト × 各指標の評点に基づく支給率 ] の総和
<支給率を算定する指標>(財務指標) ・連結営業利益(目標比・実績比)
・連結税金等調整前当期純利益(目標比・実績比)
・ROE
(非財務指標)・事業年度職務実績に対する個別評価
・ESG評価機関のスコア
b. 非金銭報酬等
役職別の執行給基準額 × 役職別の非金銭報酬等の構成比率
3.業績指標に連動しない金銭報酬の額、業績連動報酬等の額、非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定について
業績指標に連動しない金銭報酬は、監督給、代表給および執行給の固定報酬の総和により、報酬総額の50～65%を目安として支給いたします。執行給の変動報酬は、企業価値向上への貢献意欲を高めることを目的として、原則として役職が上位であるほど構成比率を高く設計しており、変動報酬における非金銭報酬等は、執行給の15～20%を目安として支給いたします。
4.非金銭報酬等の内容および当該非金銭報酬等の額もしくは数またはその算定方法の決定について
当社の株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有し、株価上昇及び企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めることを目的として、譲渡制限付株式を非金銭報酬として支給する設計としております。譲渡制限付株式への払込みを条件として支給する金銭報酬債権の額は、役職等に応じて定めた執行給基準額に対し、役職等に応じて定めた構成比率を乗じて算定いたします。
5.取締役に対し報酬等を与える時期または条件の決定について
各取締役の金銭報酬は、その任期中、固定部分と変動部分を合算した金額を定額で毎月支払うこととしております。各取締役の非金銭報酬等は、当社の定める株式報酬額の総額を一定の時期に支給することとしております。
6.取締役の個人別の報酬等の内容についての決定の全部または一部を取締役その他の第三者に委任することとする場合について
①委任を受けるものの氏名又は当該株式会社における地位及び担当
当社取締役会は、取締役の個人別の報酬等の内容について、その決定を指名・報酬委員会に一任しております。指名・報酬委員会の組織・構成・概要は以下のとおりです。
組織名:指名・報酬委員会
委員:社外取締役、社長
委員長:委員の互選により社外取締役が就任
②委任する権限の内容
(ア)役職ごとの報酬の基準額の決定
(イ)取締役の個人別の報酬額の決定
(ウ)取締役の個人別の報酬等に係る制度設計、算定方式に関する社長の諮問に対する答申
(エ)報酬年度ごと「取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針」の改正の要否の検討、および改正の必要が認められる場合は改正案の答申
(オ)その他、取締役会または社長が諮問した事項に対する答申
③委任を受けたものにより委任された権限が適切に行使されるようにするための措置
指名・報酬委員会の決議方法として、社長が上程した議案に対して委員で十分審議討論を尽くし、その後、出席委員の過半数の賛成により決議するものとしております。
7.取締役の個人別の報酬等の内容についての決定の方法について
取締役の個人別の報酬等は、決定プロセスの客観性、透明性を確保する観点から取締役会の決議により指名・報酬委員会にその決定を一任しております。指名・報酬委員会は、監督給、代表給および執行給の報酬水準を、従業員給与、報酬の前年実績、世間水準等を総合的に勘案して決定いたします。その後、社長から別途上程される報酬額案を審議し、報酬額の決定をいたします。
8.取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する重要な事項
当社は、役員の業績に対するコミットメントを通じ、企業価値の増大を図ることを目的として、役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針を役員報酬規程に定めております。また、取締役会は、業績不振の長期化、業績の急落等があるときは、取締役の報酬の一部を減額することができ、その際には取締役会または社長から指名・報酬委員会に諮問し答申を得ることとしております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数 (人) | ||
| 固定部分 | 変動部分 | 非金銭報酬 | |||
| 取締役 (社外取締役を除く。) | 268 | 182 | 61 | 24 | 6 |
| 監査役 (社外監査役を除く。) | 62 | 62 | - | - | 3 |
| 社外役員 | 55 | 55 | - | - | 6 |
(注)1.対象となる役員の員数は延べ人数となります。
2.当事業年度における業績連動報酬に係る指標の実績及びこれに対する目標並びに前年度実績は以下の通りとなります。
| 業績指標 | 実績 (2024年3月期) | 目標 (2024年3月期) | 前年度実績 (2023年3月期) |
| 営業利益(連結) | 20,754百万円 | 20,817百万円 | 25,961百万円 |
| 税金等調整前 当期純利益(連結) | 20,939百万円 | 20,061百万円 | 27,029百万円 |
3. 取締役の金銭報酬の額は、2006年6月29日開催の定時株主総会において月額40百万円以内と決議しております(使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない)。当該株主総会終結時点の取締役の員数は、10名(うち、社外取締役は1名)です。
4. 監査役の金銭報酬の額は、2016年6月24日開催の定時株主総会において月額8百万円以内と決議しております。当該株主総会終結時点の監査役の員数は、5名(うち社外監査役3名)です。
5. 譲渡制限付株式報酬(非金銭報酬)については、2022年6月23日開催の定時株主総会において年額48百万円以内(但し、上記3.とは別枠として設定)、各事業年度において割り当てる譲渡制限付株式の総数の上限を120,000株と決議しております。当該株主総会終結時点の取締役(社外取締役を除く)の員数は6名です。
なお、当社は、2025年6月26日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として「取締役に対する株式報酬上限額改定の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、譲渡制限付株式報酬(非金銭報酬)は年額96百万円以内となる予定であります。また、当社は、効力発生日を2025年5月1日とする株式分割を実施しております。これに伴い、同日付けをもって、各事業年度において割り当てる譲渡制限付株式の総数の上限は360,000株となっております。
なお、当社は、取締役が、譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する定時株主総会の開催日まで継続して、当社又は当社子会社の取締役又は執行役員のいずれかの地位にあったことを条件として、譲渡制限付株式の全部につき、譲渡制限期間が満了した時点(ただし、取締役が当社及び当社子会社の取締役及び執行役員のいずれの地位からも任期満了若しくは定年その他取締役会が正当と認める理由により退任若しくは退職した場合又は死亡により退任若しくは退職した場合は当該退任若しくは退職の直後の時点)をもって譲渡制限を解除いたします。また、当社は、取締役が、譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する定時株主総会の開催日の前日までに当社及び当社子会社の取締役及び執行役員のいずれの地位からも退任又は退職した場合には、取締役会が正当と認める理由がある場合を除き、支給された譲渡制限付株式を当然に無償で取得いたします。
6. 非金銭報酬の額は、譲渡制限付株式報酬として当事業年度に費用計上した額となります。当該株式報酬の交付については2024年6月25日開催の取締役会において株式報酬としての新株式発行を決議したことによるものであり、2024年7月19日に社外を除く取締役5名に対し計5,300株を交付しております。
7. 取締役会は、指名・報酬委員会に対し各取締役の個人別の報酬等の決定を一任しております。一任した理由は、決定プロセスの客観性、透明性を確保するためには指名・報酬委員会が適していると判断したためであります。なお、指名・報酬委員会は、社外取締役 中野泰三郎(委員長)、社外取締役 平井孝志、社外取締役 菊地麻緒子、社外取締役 月岡隆、代表取締役社長 古賀博文の5名で構成されております。なお、当社は、2025年6月26日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として「取締役9名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決され、また、第177回定時株主総会の直後に開催予定の取締役会の決議事項が承認可決された場合、指名・報酬委員会は社外取締役月岡隆、中野泰三郎、平井孝志、菊地麻緒子、甲斐順子と代表取締役社長古賀博文の6名で構成され、社外取締役のうち月岡隆を委員長とする予定です。
8. 監査役の報酬は固定報酬であり、各監査役の報酬は監査役の協議により決定いたします。
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