有価証券報告書-第143期(平成31年4月1日-令和2年3月31日)
(4)【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針を定めており、その内容は、取締役(社外取締役を除く)、社外取締役又は監査役の役職ごとに異なります。
取締役(社外取締役を除く)の報酬体系は、固定報酬である金銭報酬及び中長期的インセンティブとしての株式報酬型ストックオプションで構成されております。金銭報酬は、役位及び職責等に応じ、経営環境及び経済情勢等を総合的に勘案して決定します。株式報酬型ストックオプションは、当社の企業価値向上への貢献意欲や士気を一層高めるとともに、当社株価向上を指向する価値観を株主と共有することを目的とし、中長期的なインセンティブとなるものとして支給します。なお、この有価証券報告書提出日現在の取締役(社外取締役を除く)に対する報酬は、金銭報酬の一部について当社業績を踏まえたものにするとともに、従来の株式報酬型ストックオプション制度に代えて、当社の中長期的な企業価値向上への貢献意欲を一層高め、在任中から株式を保有することで早期に株主との価値共有を実現することを目的として、譲渡制限付株式報酬制度を導入しております。
社外取締役の報酬体系は、固定報酬である金銭報酬のみで構成されており、各社外取締役の報酬等は、経営環境及び経済情勢等を総合的に勘案して決定します。
また、監査役の報酬体系は、固定報酬である金銭報酬のみで構成されており、各監査役の報酬等は、監査役の協議により決定します。
当社の役員の報酬等に関する株主総会の決議年月日は、金銭報酬については2006年6月29日(第129期定時株主総会)であり、決議の内容は、取締役の報酬限度額は月額33百万円、監査役の報酬限度額は月額8百万円であります。また、株式報酬型ストックオプションとしての新株予約権については2015年6月24日(第138期定時株主総会)であり、決議の内容は、取締役(社外取締役を除く)の報酬限度額は年額60百万円であります。なお、従来の株式報酬型ストックオプションとしての新株予約権に代えて導入する譲渡制限付株式については2020年6月25日(第143期定時株主総会)であり、決議の内容は、取締役(社外取締役を除く)の報酬限度額は年額60百万円であります。また、この有価証券報告書提出日現在において、取締役(社外取締役を除く)は4名、社外取締役は2名、監査役は5名であります。
取締役の報酬等の額の決定に際しては、社外取締役の適切な関与・助言を得ることにより報酬の客観性や透明性を確保するため、取締役会における審議に先立ち、金銭報酬及び株式報酬型ストックオプション又は譲渡制限付株式について社外取締役に事前説明を行い、ご質問・ご意見を頂戴することとしております。その後、必要に応じて取締役の報酬等の額を再度検討し、金銭報酬については、支給額の最終的な決定を社長に一任する旨、株式報酬型ストックオプション又は譲渡制限付株式については、取締役(社外取締役を除く)に対して割り当てる旨を取締役会においてそれぞれ決議することとしています。なお、取締役会メンバーは、取締役及び監査役(11名)の約半数である5名が社外役員(社外取締役2名及び社外監査役3名)であるほか、社外役員には取締役会資料を原則として事前に配付するとともに、必要に応じて事前説明を行うなど、社外役員が率直かつ活発に議論しやすい体制の整備に努めております。
当事業年度における当社の役員の報酬等の額の決定過程における取締役会の活動としては、取締役の報酬等については、取締役会における審議に先立ち、社外取締役に事前説明を行い、ご質問・ご意見を頂戴しました。その後、金銭報酬については、支給額の最終的な決定を社長に一任する旨、株式報酬型ストックオプションについては、取締役(社外取締役を除く)に対して割り当てる旨を2019年6月20日開催の取締役会においてそれぞれ決議しました。また、監査役の報酬等については、2019年6月20日開催の監査役会において個別の支給額について協議しました。なお、この有価証券報告書提出日現在の取締役の報酬等については、取締役会における審議に先立ち、社外取締役に事前説明を行い、ご質問・ご意見を頂戴しました。その後、金銭報酬については、支給額の最終的な決定を社長に一任する旨、譲渡制限付株式については、取締役(社外取締役を除く)に対して割り当てる旨を2020年6月25日開催の取締役会においてそれぞれ決議しました。
当社の取締役(社外取締役を除く)の報酬は、業績連動報酬である株価条件付株式報酬型ストックオプションと業績連動報酬以外の報酬等である金銭報酬によって構成されており、その支給割合については、特に方針を定めておりませんが、株価条件付株式報酬型ストックオプションは、中長期的なインセンティブとして適切な水準かという観点から決定しております。なお、この有価証券報告書提出日現在の取締役(社外取締役を除く)に対しては、金銭報酬の一部について当社業績を踏まえたものにするとともに、従来の株価条件付株式報酬型ストックオプションに代えて譲渡制限付株式を割り当てることとしております。以下事項は、当事業年度に発行した株価条件付株式報酬型ストックオプションについて記載しております。
株価条件付株式報酬型ストックオプションの業績連動報酬に係る指標としては、当社株価とTOPIX(東証株価指数)を選択しており、具体的には取締役(社外取締役を除く)が割り当てられた新株予約権を行使するに際し、当社株価成長率がTOPIX成長率と同じか、これを上回った場合に限り当該新株予約権すべてを行使できることとするなど、株価条件を付加しております。
当該指標を選択した理由は、当社の株価変動に加え、株式市場全体の株価変動と比較した当社株価パフォーマンスを取締役(社外取締役を除く)に意識させ、当社の株価上昇に対するより強いインセンティブを与えることを企図したためであります。
業績連動報酬の額の決定方法は、株式報酬型ストックオプションとしての新株予約権に関する報酬等の額については年額60百万円以内とし、新株予約権の発行時期及び各取締役への配分等については取締役会で決定することとしております。
業績連動報酬に係る指標の目標は、当社株価成長率がTOPIX成長率と同じか、これを上回ることであり、新株予約権の割当てを受けた者が行使できる新株予約権の個数は、以下に記載の株価条件に従い制限されます。
[株価条件]
ア.当社株価成長率がTOPIX(東証株価指数)成長率と同じか、これを上回った場合には、割り当てられた募集新株予約権すべてを行使することができる。
当社株価成長率(g)及びTOPIX成長率(gTOPIX)は、次に定める計算式により算出する。ただし、当社が、割当日の属する月の直前3か月の初日後の日を効力発生日とする当社普通株式についての株式分割又は株式併合を行い、当社株価の連続性が保たれなくなった場合には、当社は、当社株価成長率の算定に用いる数値を、株式分割又は株式併合の比率等に応じ、合理的な範囲で適切に調整することができる。また、上記のほか、当社が割当日の属する月の直前3か月の初日後の日を効力発生日とする合併又は会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて当社株価成長率の算定に用いる数値の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲でこれを適切に調整することができる。
g=(a+b)÷c
a:割当日から3年を経過する日の属する月の直前3か月の各日の東京証券取引所における当社普通株式の終値平均値
b:割当日後3年間における当社普通株式1株当たりの配当金の総額
c:割当日の属する月の直前3か月の各日の東京証券取引所における当社普通株式の終値平均値
gTOPIX=d÷e
d:割当日から3年を経過する日の属する月の直前3か月の各日のTOPIXの終値平均値
e:割当日の属する月の直前3か月の各日のTOPIXの終値平均値
イ.当社株価成長率がTOPIX成長率を下回った場合には、行使することができる募集新株予約権の個数(X)を次の計算式により算出し、1個未満の端数は切り捨てる。
X=Y×g÷gTOPIX
Y :割り当てられた募集新株予約権の個数
g :当社株価成長率
gTOPIX:TOPIX成長率
当事業年度における業績連動報酬に係る指標の実績は、上記株価条件に記載のとおり割当日から3年を経過しないと、新株予約権の割当てを受けた者が行使できる新株予約権の個数が確定しないことから、記載しておりません。なお、2016年8月30日開催の取締役会において決議した2016年度株価条件付株式報酬型ストックオプション新株予約権については、上記と同様の株価条件を付加しており、当社株価成長率がTOPIX成長率を上回り、割り当てられた募集新株予約権のすべてを行使できることとなりました。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(注)1.上記には、2019年6月20日開催の第142期定時株主総会終結の時をもって退任した取締役1名が含まれております。
2.業績連動報酬は、株式報酬型ストックオプションとして割り当てた新株予約権に関する報酬等であります。
3.取締役の報酬限度額は、金銭による報酬等の額として月額33百万円(2006年6月第129期定時株主総会決議)及び株式報酬型ストックオプションとして取締役(社外取締役を除く)に割り当てる新株予約権に関する報酬等の額として年額60百万円(2015年6月第138期定時株主総会決議)であります。また、監査役の報酬限度額は、月額8百万円(2006年6月第129期定時株主総会決議)であります。
③ 役員ごとの連結報酬等の総額等
該当事項はありません。
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針を定めており、その内容は、取締役(社外取締役を除く)、社外取締役又は監査役の役職ごとに異なります。
取締役(社外取締役を除く)の報酬体系は、固定報酬である金銭報酬及び中長期的インセンティブとしての株式報酬型ストックオプションで構成されております。金銭報酬は、役位及び職責等に応じ、経営環境及び経済情勢等を総合的に勘案して決定します。株式報酬型ストックオプションは、当社の企業価値向上への貢献意欲や士気を一層高めるとともに、当社株価向上を指向する価値観を株主と共有することを目的とし、中長期的なインセンティブとなるものとして支給します。なお、この有価証券報告書提出日現在の取締役(社外取締役を除く)に対する報酬は、金銭報酬の一部について当社業績を踏まえたものにするとともに、従来の株式報酬型ストックオプション制度に代えて、当社の中長期的な企業価値向上への貢献意欲を一層高め、在任中から株式を保有することで早期に株主との価値共有を実現することを目的として、譲渡制限付株式報酬制度を導入しております。
社外取締役の報酬体系は、固定報酬である金銭報酬のみで構成されており、各社外取締役の報酬等は、経営環境及び経済情勢等を総合的に勘案して決定します。
また、監査役の報酬体系は、固定報酬である金銭報酬のみで構成されており、各監査役の報酬等は、監査役の協議により決定します。
当社の役員の報酬等に関する株主総会の決議年月日は、金銭報酬については2006年6月29日(第129期定時株主総会)であり、決議の内容は、取締役の報酬限度額は月額33百万円、監査役の報酬限度額は月額8百万円であります。また、株式報酬型ストックオプションとしての新株予約権については2015年6月24日(第138期定時株主総会)であり、決議の内容は、取締役(社外取締役を除く)の報酬限度額は年額60百万円であります。なお、従来の株式報酬型ストックオプションとしての新株予約権に代えて導入する譲渡制限付株式については2020年6月25日(第143期定時株主総会)であり、決議の内容は、取締役(社外取締役を除く)の報酬限度額は年額60百万円であります。また、この有価証券報告書提出日現在において、取締役(社外取締役を除く)は4名、社外取締役は2名、監査役は5名であります。
取締役の報酬等の額の決定に際しては、社外取締役の適切な関与・助言を得ることにより報酬の客観性や透明性を確保するため、取締役会における審議に先立ち、金銭報酬及び株式報酬型ストックオプション又は譲渡制限付株式について社外取締役に事前説明を行い、ご質問・ご意見を頂戴することとしております。その後、必要に応じて取締役の報酬等の額を再度検討し、金銭報酬については、支給額の最終的な決定を社長に一任する旨、株式報酬型ストックオプション又は譲渡制限付株式については、取締役(社外取締役を除く)に対して割り当てる旨を取締役会においてそれぞれ決議することとしています。なお、取締役会メンバーは、取締役及び監査役(11名)の約半数である5名が社外役員(社外取締役2名及び社外監査役3名)であるほか、社外役員には取締役会資料を原則として事前に配付するとともに、必要に応じて事前説明を行うなど、社外役員が率直かつ活発に議論しやすい体制の整備に努めております。
当事業年度における当社の役員の報酬等の額の決定過程における取締役会の活動としては、取締役の報酬等については、取締役会における審議に先立ち、社外取締役に事前説明を行い、ご質問・ご意見を頂戴しました。その後、金銭報酬については、支給額の最終的な決定を社長に一任する旨、株式報酬型ストックオプションについては、取締役(社外取締役を除く)に対して割り当てる旨を2019年6月20日開催の取締役会においてそれぞれ決議しました。また、監査役の報酬等については、2019年6月20日開催の監査役会において個別の支給額について協議しました。なお、この有価証券報告書提出日現在の取締役の報酬等については、取締役会における審議に先立ち、社外取締役に事前説明を行い、ご質問・ご意見を頂戴しました。その後、金銭報酬については、支給額の最終的な決定を社長に一任する旨、譲渡制限付株式については、取締役(社外取締役を除く)に対して割り当てる旨を2020年6月25日開催の取締役会においてそれぞれ決議しました。
当社の取締役(社外取締役を除く)の報酬は、業績連動報酬である株価条件付株式報酬型ストックオプションと業績連動報酬以外の報酬等である金銭報酬によって構成されており、その支給割合については、特に方針を定めておりませんが、株価条件付株式報酬型ストックオプションは、中長期的なインセンティブとして適切な水準かという観点から決定しております。なお、この有価証券報告書提出日現在の取締役(社外取締役を除く)に対しては、金銭報酬の一部について当社業績を踏まえたものにするとともに、従来の株価条件付株式報酬型ストックオプションに代えて譲渡制限付株式を割り当てることとしております。以下事項は、当事業年度に発行した株価条件付株式報酬型ストックオプションについて記載しております。
株価条件付株式報酬型ストックオプションの業績連動報酬に係る指標としては、当社株価とTOPIX(東証株価指数)を選択しており、具体的には取締役(社外取締役を除く)が割り当てられた新株予約権を行使するに際し、当社株価成長率がTOPIX成長率と同じか、これを上回った場合に限り当該新株予約権すべてを行使できることとするなど、株価条件を付加しております。
当該指標を選択した理由は、当社の株価変動に加え、株式市場全体の株価変動と比較した当社株価パフォーマンスを取締役(社外取締役を除く)に意識させ、当社の株価上昇に対するより強いインセンティブを与えることを企図したためであります。
業績連動報酬の額の決定方法は、株式報酬型ストックオプションとしての新株予約権に関する報酬等の額については年額60百万円以内とし、新株予約権の発行時期及び各取締役への配分等については取締役会で決定することとしております。
業績連動報酬に係る指標の目標は、当社株価成長率がTOPIX成長率と同じか、これを上回ることであり、新株予約権の割当てを受けた者が行使できる新株予約権の個数は、以下に記載の株価条件に従い制限されます。
[株価条件]
ア.当社株価成長率がTOPIX(東証株価指数)成長率と同じか、これを上回った場合には、割り当てられた募集新株予約権すべてを行使することができる。
当社株価成長率(g)及びTOPIX成長率(gTOPIX)は、次に定める計算式により算出する。ただし、当社が、割当日の属する月の直前3か月の初日後の日を効力発生日とする当社普通株式についての株式分割又は株式併合を行い、当社株価の連続性が保たれなくなった場合には、当社は、当社株価成長率の算定に用いる数値を、株式分割又は株式併合の比率等に応じ、合理的な範囲で適切に調整することができる。また、上記のほか、当社が割当日の属する月の直前3か月の初日後の日を効力発生日とする合併又は会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて当社株価成長率の算定に用いる数値の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲でこれを適切に調整することができる。
g=(a+b)÷c
a:割当日から3年を経過する日の属する月の直前3か月の各日の東京証券取引所における当社普通株式の終値平均値
b:割当日後3年間における当社普通株式1株当たりの配当金の総額
c:割当日の属する月の直前3か月の各日の東京証券取引所における当社普通株式の終値平均値
gTOPIX=d÷e
d:割当日から3年を経過する日の属する月の直前3か月の各日のTOPIXの終値平均値
e:割当日の属する月の直前3か月の各日のTOPIXの終値平均値
イ.当社株価成長率がTOPIX成長率を下回った場合には、行使することができる募集新株予約権の個数(X)を次の計算式により算出し、1個未満の端数は切り捨てる。
X=Y×g÷gTOPIX
Y :割り当てられた募集新株予約権の個数
g :当社株価成長率
gTOPIX:TOPIX成長率
当事業年度における業績連動報酬に係る指標の実績は、上記株価条件に記載のとおり割当日から3年を経過しないと、新株予約権の割当てを受けた者が行使できる新株予約権の個数が確定しないことから、記載しておりません。なお、2016年8月30日開催の取締役会において決議した2016年度株価条件付株式報酬型ストックオプション新株予約権については、上記と同様の株価条件を付加しており、当社株価成長率がTOPIX成長率を上回り、割り当てられた募集新株予約権のすべてを行使できることとなりました。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の 総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる役員の員数(人) | ||
| 固定報酬 | 業績連動報酬 | 退職 慰労金 | |||
| 取締役 (社外取締役を除く) | 268 | 232 | 35 | - | 5 |
| 監査役 (社外監査役を除く) | 63 | 63 | - | - | 2 |
| 社外役員 | 42 | 42 | - | - | 5 |
(注)1.上記には、2019年6月20日開催の第142期定時株主総会終結の時をもって退任した取締役1名が含まれております。
2.業績連動報酬は、株式報酬型ストックオプションとして割り当てた新株予約権に関する報酬等であります。
3.取締役の報酬限度額は、金銭による報酬等の額として月額33百万円(2006年6月第129期定時株主総会決議)及び株式報酬型ストックオプションとして取締役(社外取締役を除く)に割り当てる新株予約権に関する報酬等の額として年額60百万円(2015年6月第138期定時株主総会決議)であります。また、監査役の報酬限度額は、月額8百万円(2006年6月第129期定時株主総会決議)であります。
③ 役員ごとの連結報酬等の総額等
該当事項はありません。