有価証券報告書-第144期(令和2年4月1日-令和3年3月31日)

(4)【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は、2021年2月26日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針(以下、決定方針という)を決議しており、その概要は次のとおりであります。なお、監査役の報酬体系は、固定報酬である金銭報酬のみで構成し、各監査役の報酬等は監査役の協議により決定する方針としております。
ア.基本方針
当社の取締役の報酬は、企業の持続的な成長に向けたインセンティブとして機能するよう業績及び株主価値等との適切な関連性を持たせた報酬体系とすることを基本方針とする。
具体的には、取締役(社外取締役を除く)の報酬体系は、固定報酬と業績連動報酬から成る金銭報酬及び株式報酬で構成し、社外取締役の報酬体系は、固定報酬である金銭報酬のみで構成する。
イ.各報酬等の算定方法等の決定に関する方針
取締役(社外取締役を除く)に支給する報酬等のうち、固定報酬である金銭報酬は、役位及び職責等に応じ、経営環境及び経済情勢等を総合的に勘案して決定する。一方、社外取締役に支給する固定報酬である金銭報酬は、経営環境及び経済情勢等を総合的に勘案して決定する。
取締役(社外取締役を除く)に支給する報酬等のうち、業績連動報酬である金銭報酬は、当社グループの業績向上のインセンティブとなるよう連結営業収益及び連結営業利益を業績指標として採用しており、当該指標の目標値に対する達成度合いに応じて支給金額が変動する。
全取締役に支給する金銭報酬に関する報酬等の総額は、固定報酬及び業績連動報酬を合わせて月額33百万円以内とする。
取締役(社外取締役を除く)に支給する報酬等のうち、非金銭報酬である株式報酬については、譲渡制限付株式報酬制度を導入しており、当社の中長期的な企業価値向上への貢献意欲を一層高めるとともに、在任中から株式を保有することで早期に株主との価値共有を実現することを目的として、役位及び職責等に応じて定めた数の譲渡制限付株式を支給する。譲渡制限付株式の譲渡制限期間は、割当日から当社の取締役及び執行役員のいずれの地位からも退任する日までの間とし、割当てを受けた取締役が譲渡制限期間中に法令、当社の内部規程又は譲渡制限付株式割当契約に重要な点で違反したと取締役会が認めた場合等において、当社は割り当てた株式を無償で取得する。譲渡制限付株式に関する報酬等の総額は、年額60百万円以内とする。
上記の取締役報酬等の支給時期及び個人別の配分等については、原則として株主総会終了後に開催する取締役会で決議し、金銭報酬は以降1年間毎月支給し、株式報酬は当該任期期間中に支給することとする。
ウ.各報酬等の支給割合の決定に関する方針
取締役(社外取締役を除く)の報酬等は、固定報酬と業績連動報酬から成る金銭報酬及び株式報酬で構成されており、各個人の報酬等の総額に対する支給割合は、役位及び職責等により異なるものの、概ね固定報酬が約8割、業績連動報酬が約1割、株式報酬が約1割とすることを目安にしている。
また、社外取締役の報酬等は、固定報酬である金銭報酬のみで構成されており、全額が固定報酬である。
エ.各報酬等の決定手続に関する事項
取締役の個人別報酬等の決定に際しては、社外取締役の適切な関与・助言を得ることにより報酬等の決定手続の客観性や透明性を一層高めるため、取締役会の下に任意の諮問機関として指名・報酬委員会を設置することとしている。
同委員会は、取締役の個人別報酬等に関する事項の取締役会における審議に先立ち、当該事項の原案について審議を行い、その結果を取締役会に答申する。
これを踏まえ、金銭報酬については、支給額の最終的な決定を社長に一任する旨、譲渡制限付株式については、取締役(社外取締役を除く)に対して割り当てる旨を取締役会においてそれぞれ決議し、金銭報酬の支給額は社長が最終決定することとする。
なお、2020年6月開催の定時株主総会で選任された取締役の報酬等については、同委員会の審議ではなく、取締役会における審議に先立つ社外取締役への事前説明を行った後、同年6月開催の取締役会で決議した。
取締役の金銭報酬の額は、2006年6月29日開催の第129期定時株主総会において月額33百万円以内と決議しております(使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない)。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は7名(うち、社外取締役は1名)であります。また、当該金銭報酬とは別枠で、2020年6月25日開催の第143期定時株主総会において、株式報酬の額を年額60百万円以内、株式数の上限を年100,000株以内(社外取締役は付与対象外)と決議しております。当該定時株主総会終結時点の取締役(社外取締役を除く)の員数は4名であります。
監査役の金銭報酬の額は、2006年6月29日開催の第129期定時株主総会において月額8百万円以内と決議しております。当該定時株主総会終結時点の監査役の員数は5名であります。
当社では、取締役の報酬等のうち金銭報酬については、取締役会の委任決議に基づき代表取締役社長小野孝則が取締役の個人別の報酬額の具体的内容を決定しております。
その権限の内容は、各取締役の固定報酬及び各取締役(社外取締役を除く)の業績連動報酬の額の決定であり、当該権限を委任した理由は、当社全体の業務を俯瞰しつつ各取締役の評価を行うのは代表取締役社長が最も適していると判断したためであります。
取締役会は、当該権限が代表取締役社長によって適切に行使されるよう、任意の諮問機関である指名・報酬委員会に当該報酬の原案を諮問し、同委員会から答申を得ることとしております。また、株式報酬については、指名・報酬委員会の答申を得た後、取締役会で取締役(社外取締役を除く)に対して割り当てる株式数を決議することとしております。なお、当事業年度における取締役の報酬等については、同委員会の審議ではなく、取締役会における審議に先立つ社外取締役への事前説明を行った後、取締役会で決議しております。
取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の決定方法及び決定された報酬等の内容が、決定方針又は同方針策定以前に定めた報酬等に関する方針と整合していることを確認しており、各方針に沿うものであると判断しております。
また、業績連動報酬等として取締役(社外取締役を除く)に対して、業績指標の目標値に対する達成度合いに応じて支給金額が変動する金銭報酬を支給しております。業績連動報酬等の額の算定の基礎として選定した業績指標の内容は、連結営業収益及び連結営業利益であり、また当該業績指標を選定した理由は、当社グループの業績向上のインセンティブとなるようにするためであり、業績連動報酬等の額の算定方法は役位及び職責等により定められた基準額に業績の達成状況に応じた一定の係数を乗じた金額を基に決定しております。なお、当事業年度においては、業績指標である連結営業収益及び連結営業利益の目標値を実績数値が上回りました。
取締役(社外取締役を除く)に支給する報酬等のうち、非金銭報酬等の内容は譲渡制限付株式報酬制度であり、当社の中長期的な企業価値向上に対する取締役(社外取締役を除く)の貢献意欲を一層高めるとともに、在任中から株式を保有することにより、早期に株主との価値共有を実現することを目的として、役位及び職責等に応じて定められた数の譲渡制限付株式を支給するものであります。当事業年度に取締役(社外取締役を除く)4名に交付した株式は、27,700株であります。当該制度の概要は次のとおりであります。
ア.譲渡制限付株式の総数
各事業年度に係る定時株主総会の日から1年以内の日に割り当てる譲渡制限付株式の数の上限を100,000株とする。
イ.譲渡制限の内容
譲渡制限付株式を割り当てる日から当社の取締役及び執行役員のいずれの地位からも退任する日までの間を譲渡制限期間とする。
ウ.譲渡制限付株式の無償取得
当社は、譲渡制限付株式の割当てを受けた取締役が、譲渡制限期間中に法令、当社の内部規程又は譲渡制限付株式割当契約に重要な点で違反したと取締役会が認めた場合等には、当該株式を無償で取得する。
エ.譲渡制限の解除
当社は、譲渡制限付株式の割当てを受けた取締役が、譲渡制限期間中に法令、当社の内部規程又は譲渡制限付株式割当契約に重要な点で違反したと取締役会が認めた場合等を除き、当該株式の全部につき、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除する。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の 総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)				対象となる役員の員数(人)
		固定報酬	業績連動報酬	退職 慰労金	左記のうち、非金銭報酬等
取締役 (社外取締役を除く)	263	246	16	-	35	6
監査役 (社外監査役を除く)	64	64	-	-	-	2
社外役員	39	39	-	-	-	7

(注)1.上記には、2020年6月25日開催の第143期定時株主総会終結の時をもって退任した取締役3名及び監査役1名が含まれております。
2.取締役(社外取締役を除く)に対する非金銭報酬等の総額の内訳は、固定報酬35百万円でありま
す。
③ 役員ごとの連結報酬等の総額等
該当事項はありません。