四半期報告書-第138期第1四半期(平成29年4月1日-平成29年6月30日)
財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析
文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものであります。
(1)業績の状況
当第1四半期連結累計期間におけるわが国経済は、雇用環境の改善等、回復基調で推移しましたが、海外情勢の不安定さ等により、引き続き先行き不透明な状況となりました。
物流業界におきましては、輸出入貨物が増加したものの競争激化等により、引き続き厳しい経営環境で推移しました。
このような事業環境のもと、当社グループは、ソリューション営業力の強化に努め一貫物流への取り組みを積極的に進めるとともに、顧客ニーズへの的確な対応と業務の効率化を図るため、既存設備の改修を進めております。また、さらなる業務の品質向上を図るとともに、環境に配慮したグリーン経営の推進にも取り組み、経営の効率化に努めました。
これらの結果、当第1四半期連結累計期間の営業収益は6,599,217千円(前年同期比6.5%増)、営業利益は452,584千円(前年同期比16.1%増)、経常利益は537,232千円(前年同期比13.1%増)、親会社株主に帰属する四半期純利益は349,588千円(前年同期比7.5%増)となりました。
セグメントの業績は、次のとおりであります。
① 倉庫業
倉庫業におきましては、入出庫高及び保管残高は前年同期に比し増加しましたが、営業費用が増加しました。これらの結果、倉庫業の営業収益は1,518,791千円(前年同期比2.4%増)、セグメント利益は211,392千円(前年同期比3.2%減)となりました。
② 運送業
運送業におきましては、取扱数量は増加しました。これらの結果、運送業の営業収益は3,297,780千円(前年同期比5.3%増)、セグメント利益は266,411千円(前年同期比20.9%増)となりました。
③ 国際貨物取扱業
国際貨物取扱業におきましては、梱包業の取扱数量、通関業の取扱数量ともに増加しました。これらの結果、国際貨物取扱業の営業収益は1,814,660千円(前年同期比12.3%増)、セグメント利益は121,896千円(前年同期比10.7%増)となりました。
(2)財政状態の分析
当第1四半期連結会計期間末における総資産につきましては、前連結会計年度末に比べ333,484千円増の45,565,117千円となりました。これは主に、流動資産の現金及び預金が179,527千円、固定資産の建物及び構築物が130,557千円減少しましたが、投資有価証券が593,732千円増加したこと等によるものです。
負債につきましては、前連結会計年度末に比べ198,882千円減の8,327,190千円となりました。これは主に、固定負債の繰延税金負債が198,177千円増加しましたが、流動負債の未払法人税等が221,612千円、賞与引当金が120,695千円、固定負債の長期借入金が76,500千円減少したこと等によるものです。
純資産につきましては、前連結会計年度末に比べ532,367千円増の37,237,927千円となりました。これは主に、利益剰余金が111,802千円、その他有価証券評価差額金が414,504千円増加したこと等によるものです。
以上の結果、自己資本比率は、前連結会計年度末に比べ0.6ポイント増の81.3%となりました。
(3)キャッシュ・フローの状況
当第1四半期連結累計期間における連結ベースの現金及び現金同等物(以下「資金」という。)は、営業活動によるキャッシュ・フローで375,433千円の増加、投資活動によるキャッシュ・フローで229,938千円の減少、財務活動によるキャッシュ・フローで325,043千円の減少となり、前連結会計年度末に比べ179,527千円(2.1%)減少し、当第1四半期連結会計期間末には8,571,950千円となりました。
(営業活動によるキャッシュ・フロー)
営業活動の結果得られた資金は、主に、税金等調整前四半期純利益及び減価償却費によるものであり、375,433千円と前年同期と比べ16,337千円(4.2%)の減少となりました。
(投資活動によるキャッシュ・フロー)
投資活動の結果使用した資金は、主に、有形固定資産の取得による支出によるものであり、229,938千円と前年同期と比べ123,194千円(34.9%)の減少となりました。
(財務活動によるキャッシュ・フロー)
財務活動の結果使用した資金は、主に、長期借入金の返済及び配当金の支払いによるものであり、325,043千円と前年同期と比べ44,472千円(12.0%)の減少となりました。
(4)経営方針・経営戦略等
当第1四半期連結累計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。
(5)事業上及び財務上の対処すべき課題
当第1四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。
なお、当社は財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めており、その内容等(会社法施行規則第118条第3号に掲げる事項)は次のとおりであります。
Ⅰ.基本方針の内容の概要
当社は、上場会社である当社の株式は、株主または投資家の皆様に自由に取引されるものであり、特定の者による当社の株式の大量買付等に応じるか否かは、当社株主の皆様に十分な情報が提供された上で、最終的には当社株主の皆様の判断に委ねられるべきものであると考えており、これが、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に中長期的に資するものである限りにおいて、これを否定するものではありません。しかしながら、株式の大量買付等の中には、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するおそれがあるもの等の不適切な買付等があることを、否定することができません。
当社は、このような特定の者による当社株式の大量買付等に伴い、会社の存立、発展が阻害されるおそれが生ずる等、会社の企業価値が毀損され、会社の利益ひいては株主の共同の利益が害されることになるような場合には、その防止のために当該株主を差別的に取り扱ったとしても、当該取扱いが衡平の理念に反し、相当性を欠くものでない限り、最終的には会社の利益の帰属主体である株主の皆様自身の判断において対抗措置を行うことができるほか、当該特定の者が必要な情報や時間を提供しない場合や、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を顧みずに当該特定の者自身の利益のみを図る場合等、取締役会の判断により相当な対抗措置を講ずることが許容される場合があると考えております。
当社は、当社株式の大量買付等を行う者に対して、遵守すべき一定の手続があること、また、法令および当社定款等の許容する限度において、相当な対抗措置を実施することがあり得ることを事前に警告すること等により、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するおそれがある買付等を防止することとします。
Ⅱ.当社の財産の有効な活用、適切な企業集団の形成その他の基本方針の実現に資する特別な取組みの概要
① 企業価値向上への取組み
当社は、『誠実』『進歩』『挑戦』の企業理念に基づき、コーポレートスローガン「未来を預かる、未来を運ぶ」を制定するとともに、以下のとおりグループ経営中長期ビジョンを策定しております。
■お客様の満足を得るソリューションを提案できる企業
■多様な物流サービスが提供できる総合物流会社
■収益力、健全な財務バランスと高度な品質に支えられた信頼感のある企業
■ESG(環境・社会・ガバナンス)に取組む企業
■未来志向で創造力ある人材が育つ風土を持つ企業
この中長期ビジョン実現に向け、更なる「前進」を図るべく、第5次中期経営計画「FORWARD
2018」を以下のとおり策定いたしました。第5次中期経営計画「FORWARD 2018」では、企業理念とコーポレートスローガンを踏まえつつ、あらゆる「変化」を睨みながら、様々なステークホルダーと「協働」して、自ら「変化」し、新たな取組みに「挑戦」し企業価値向上に努めてまいります。
(戦略基本方針)
●多様化する物流に適応できる企業
●強固な経営財務基盤と高度な品質に支えられた信頼できる企業
●全てのステークホルダーと共に歩み成長していく企業
(具体的取組み)
◆提案営業力の強化
◆総合物流機能の強化
◆保有資産の収益性向上に向けた取組み
◆業務品質の維持向上
◆環境経営の継続、地域社会への貢献と更なるガバナンス強化への取組み
◆人的資源の確保・育成と多様な人材の活躍推進
② コーポレート・ガバナンスへの取組み
当社は、透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を行うための仕組みとしてのコーポレートガバナンスの強化に取組み、継続的な企業の成長と中長期的な企業価値の向上を目指し、コーポレートガバナンス・ガイドラインを策定しております(http://www.chuosoko.co.jp/company/governance.php)。その取組みとして、株主総会招集通知の発送を開催日の3週間前に発送することやインターネット上において株主総会招集通知の発送前開示を実施する等株主の権利が実質的に確保されるよう適切な対応を行う等株主の権利・平等性の確保に努めております。また、「誠実」「進歩」「挑戦」の企業理念を定め、それらに相応しい企業作りに取組むとともに持続可能性を巡る課題に対応するため、環境に配慮したグリーン経営(交通エコロジー・モビリティ財団認証取得)を行う等株主以外のステークホルダーとの適切な協働に努めております。加えて、中期経営計画等の情報開示等法令に基づく開示以外の情報提供にも主体的に取組み、適切な情報開示と透明性の確保に努めております。更に、独立した客観的な立場から経営陣に対する実効性の高い監督を果たすため、平成20年6月から社外取締役を従来の1名から2名に増員する等取締役会等の責務を適切に果たすべく機能強化に取組んでおり、コーポレート・ガバナンスを実効的に適切に実践するための取組みとして、社外取締役および社外監査役と代表取締役で構成され、社外取締役が委員長を務めるコーポレートガバナンス委員会を設置し、コーポレート・ガバナンスに係る重要な事項を審議しております。加えて株主懇談会やアナリスト向けミーティングの開催等株主との建設的な対話にも努めております。
Ⅲ.本基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み(本プラン)の概要
当社は平成27年6月29日開催の第135回定時株主総会において、本基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みとして、当社株式の大量取得行為に関する対応策(買収防衛策)(以下「本プラン」といいます。)を決議しました。本プランの概要は以下のとおりです。
ア.本プランの対象となる買付等
当社取締役会の同意を得ないで行われる買付等のうち、①当社が発行者である株券等(以下「当社株券等」といいます。)について、保有者およびその共同保有者等の株券等保有割合が20%以上となる買付等、ならびに②当社株券等について、公開買付を行う者の株券等の株券等所有割合およびその特別関係者等の株券等所有割合の合計が20%以上となる公開買付を対象とします(以下、本プランの対象となる上記行為を「買付等」といいます。)。
イ.本プランの手続概要
買付等を行う者または提案する者(以下「買付者等」といいます。)は、①当社取締役会および独立委員会に対し、当該買付等に関する必要かつ十分な情報を当社取締役会または独立委員会が定める合理的期間内に提供し、②原則として60日間(対価を現金(円貨)のみとする当社株券等全部の公開買付の場合)または90日間(その他の買付等の場合)の当社独立委員会による検討、対抗措置の発動、不発動、株主総会招集等の勧告のための期間(以下「独立委員会検討期間」といいます。)が経過し、かつ③当社取締役会または株主総会が対抗措置の発動の是非について決議を行うまでは、買付等を開始し、または進めることが許されないものとします。
また、本プランを適正に運用し、当社取締役会の恣意的判断を防止するため独立委員会を設置するとともに、株主の皆様の意思を確認するため、必要に応じて株主総会の招集を行うこととします。独立委員会は当社経営陣から独立している当社の社外取締役、社外監査役または社外の有識者(実績ある会社経営者、官庁出身者、弁護士、公認会計士、および学識経験者等)の中から当社の取締役会が選任した3名以上の委員で構成されます。
ウ.独立委員会の勧告
独立委員会は、当該買付者等が本プランに定める手続を遵守していないと認めた場合、下記①ないし⑤に相当する買付等(以下「不適切な買付等」といいます。)であると認めた場合、または下記⑥ないし⑦に相当する等、当該買付等が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するおそれがあると認めた場合には、「対抗措置を発動することを勧告する」旨(以下「発動勧告」といいます。)、またそのおそれがないと認めた場合には、「対抗措置を発動しないことを勧告する」旨の勧告(以下「不発動勧告」といいます。)を行うこととします。また、独立委員会は、発動勧告または不発動勧告のいずれも行わず、株主総会の招集等が相当と認める旨の勧告を行うことができます。さらに、独立委員会は、当社取締役会が対抗措置の発動または不発動を決定した後であっても、当該決定の前提となる事実関係に変動が生じた場合等においては、改めて不発動勧告または発動勧告を行うことができます。当社取締役会は、上記勧告を最大限尊重するものとします。
① 株価を高騰させて高値で当社およびその関係者に引取らせることを目的とする行為
② 当社が事業を行うために必要な資産(有形資産のほか、知的財産権、ノウハウ、企業秘密情報および主要取引先ならびに顧客等の無形資産を含みます。)を当該買付者等またはその関係者に取得させることを目的とする行為
③ 当社の資産(その定義は上記②に定めるところによります。)を当該買付者等またはその関係者等の債務の担保として供することまたはその弁済原資として用いることを目的とする行為
④ 当面当社の積極的な事業の用に供されていない不動産および有価証券等の高額資産を処分させ、その処分利益をもって一時的な高配当を行わせることまたは一時的な高配当によって株価を急上昇させて当社株式の高値売り抜けを目的とする行為
⑤ 強圧的二段階買付(最初の買付で当社株券等全部の買付を勧誘することなく、二段階目の買付条件を不利に設定し、または二段階目の買付条件を明確にしないで公開買付等による株券等の大量買付等を行うことをいいます。)その他当社株券等の保有者にその売却を事実上強要するおそれのある行為
⑥ 買付等の条件(買付対価の種類・金額、買付等の時期、買付等の方法の適法性、買付等の実行の可能性、買付等の後における当社従業員、労働組合、取引先、顧客、地域社会その他の当社に係る利害関係者(以下「当社利害関係者」といいます。)の処遇等の方針等を含みます。)が、当社の本源的価値に鑑み、不十分または不適当な買付等である場合
⑦ 買付者等による買付等の後の経営方針、事業計画、投下資本の回収方針等の内容が不十分または不適当であること等のため、当社と当社利害関係者との間の信頼関係・取引関係等を毀損する、または当社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損する重大なおそれのある買付等である場合
エ.取締役会による決議
① 手続を遵守しない買付者等に対する対抗措置の発動の決議
当社取締役会は、独立委員会が当該買付者等は本プランの定める手続を遵守していないと認めて発動勧告をしたときは、独立委員会の発動勧告を最大限尊重して、対抗措置の発動を決議することができます。
② 不適切な買付等に対する対抗措置の発動の決議
当社取締役会は、独立委員会が当該買付等は上記ウ.①ないし⑤に相当する不適切な買付等に該当すると認めて発動勧告をしたときは、独立委員会の発動勧告を最大限尊重して、原則として株主総会の決議を経ることなく、対抗措置の発動を決議することができます。
③ 企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するおそれがある買付等に対する対抗措置の発動の決議
当社取締役会は、独立委員会が上記ウ.⑥ないし⑦に相当する等、当該買付等が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するおそれがあると認めて発動勧告をしたときは、株主総会を招集し、当該株主総会における対抗措置を発動する旨の決議を経て、当該買付等に対し対抗措置の発動を決議することができるものとします。また、当社取締役会は、独立委員会が株主総会の招集を勧告したときは、独立委員会の勧告を最大限尊重して、株主総会を招集し、当該株主総会における対抗措置を発動する旨の決議を経て、当該買付等に対し対抗措置の発動を決議することができるものとします。
④ 対抗措置の不発動の決議
当社取締役会は、必要があると認めたときは、買付者等に対し対抗措置を発動しないことを決議することができます。当社取締役会は、独立委員会が不発動勧告をしたときは、当該勧告を最大限尊重します。なお、当社取締役会は、対抗措置の不発動を決定した後であっても、当該決定の前提となった事実関係に変動が生じ、買付等が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するおそれがあると判断される場合等には、改めて独立委員会に諮問し、その勧告を最大限尊重して、対抗措置を発動することを決定することがあります。
⑤ 取締役会による決議を行うまでの期間
当社取締役会は、独立委員会が発動勧告をしたとき、不発動勧告をしたときまたは株主総会の招集等が相当と認める勧告をしたときのいずれの場合においても、独立委員会からの勧告を書面で受領後10営業日以内に、対抗措置を発動する旨、対抗措置を発動しない旨、または株主総会を招集する旨を決議しなければならないものとします。
オ.株主総会
当社取締役会は、独立委員会が当該買付等は当社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するおそれがあると認めて発動勧告したときは、当該買付等に対し対抗措置を発動するか否かについて、当社株主の皆様の意思の確認を行うために株主総会を招集し、当該株主総会における対抗措置を発動する旨の承認決議を経て、対抗措置を発動する取締役会決議を行うことができるものとします。また、当社取締役会は、独立委員会が株主総会の招集を勧告した場合等においても、株主総会を招集することができるものとします。
カ.対抗措置の手段
当社は独立委員会の勧告を最大限尊重し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し向上を図るため、買付等に対する対抗措置として、新株予約権の無償割当等必要な措置の中からその時点で最も適切と当社取締役会が判断したものを選択し、当社取締役会または株主総会で決議するものとします。
キ.対抗措置発動後の中止、停止または変更
当社取締役会は、本プランに従い対抗措置を発動することを決定した後であっても、①買付者等が当該買付等を中止した場合や、②対抗措置を発動する旨の決定の前提となった事実関係に変動が生じ、当該買付等が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するおそれがないと判断される場合には、改めて独立委員会に諮問し、その勧告を最大限尊重して、対抗措置の発動の中止、停止または変更を決定することがあります。対抗措置として、新株予約権無償割当をする場合において、権利の割当を受けるべき株主が確定した後に、上記事情が生じ、当社取締役会が対抗措置の発動の中止または停止を決定した場合には、新株予約権の効力発生日の前日までの間は新株予約権の無償割当を中止または停止し、新株予約権の無償割当後、行使期間の開始日の前日までの間は当社が無償で新株予約権を取得すること等ができるものとします。
ク.本プランの発効、有効期間、廃止および変更
本プランは、上記第135回定時株主総会において決議されたことをもって発効しており、その有効期間は、上記第135回定時株主総会終結後3年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結のときまでとなっております。ただし、本プランの有効期間中であっても、当社株主総会または当社取締役会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランはその時点で廃止されるものとします。また、当社取締役会は、本プランの有効期間中であっても、本プランに関する法令、証券取引所規則等の新設もしくは改廃が行われ、または重要な司法判断が示され、当該新設、改廃または判断を反映するのが適切である場合、形式的な修正を行うのが適切である場合、株主総会決議の趣旨の範囲内で独立委員会の承認を得たうえで、本プランを修正・変更する場合があります。
なお、本プランの詳細につきましては、当社ホームページ(http://www.chuosoko.co.jp)に掲載する平成27年5月11日付け「当社株式の大量取得行為に関する対応策(買収防衛策)の継続について」をご覧ください。
Ⅳ.特別な取組みおよび本プランが本基本方針に沿うものであること
当社取締役会は、上記特別な取組みである企業価値向上への取組み、コーポレート・ガバナンスへの取組みを推進することは、当社の企業価値・株主共同の利益を向上させ、当社の企業価値・株主共同の利益に反する買付行為が行われることを未然に防止しようとするものであり、本基本方針に沿うものであると判断しております。また、本プランにつきましても、当社株式の大量買付等を行う者に対して、遵守すべき一定の手続があること、また、法令および当社定款等の許容する限度において相当な対抗措置を実施することがあり得ることを具体的に明記しており、本基本方針の考え方に沿って設計されたものであると判断しております。
Ⅴ.特別な取組みおよび本プランが当社株主の共同の利益を損なうものではないこと
当社取締役会は、上記特別な取組みは当社の企業価値・株主共同の利益を向上させるものであり、当社株主の共同の利益を損なうものではないと判断しております。また、本プランも①買収防衛策に関する指針の要件をすべて充足していること②株主共同の利益の確保・向上の目的をもって導入されていること③株主意思を重視するものであることから、当社株主の共同の利益を損なうものではないと判断しております。
Ⅵ.特別な取組みおよび本プランが当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないこと
当社取締役会は、上記特別な取組みは当社の企業価値・株主共同の利益を向上させるものであり、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと判断しております。また、本プランは①独立性の高い社外者の判断の重視と情報開示を適時適正に行うこと②合理的客観的な発動要件を設定していること③第三者専門家の意見を取得すること④デッドハンド型もしくはスローハンド型買収防衛策ではないことから、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと判断しております。
(6)研究開発活動
該当事項はありません。
(1)業績の状況
当第1四半期連結累計期間におけるわが国経済は、雇用環境の改善等、回復基調で推移しましたが、海外情勢の不安定さ等により、引き続き先行き不透明な状況となりました。
物流業界におきましては、輸出入貨物が増加したものの競争激化等により、引き続き厳しい経営環境で推移しました。
このような事業環境のもと、当社グループは、ソリューション営業力の強化に努め一貫物流への取り組みを積極的に進めるとともに、顧客ニーズへの的確な対応と業務の効率化を図るため、既存設備の改修を進めております。また、さらなる業務の品質向上を図るとともに、環境に配慮したグリーン経営の推進にも取り組み、経営の効率化に努めました。
これらの結果、当第1四半期連結累計期間の営業収益は6,599,217千円(前年同期比6.5%増)、営業利益は452,584千円(前年同期比16.1%増)、経常利益は537,232千円(前年同期比13.1%増)、親会社株主に帰属する四半期純利益は349,588千円(前年同期比7.5%増)となりました。
セグメントの業績は、次のとおりであります。
① 倉庫業
倉庫業におきましては、入出庫高及び保管残高は前年同期に比し増加しましたが、営業費用が増加しました。これらの結果、倉庫業の営業収益は1,518,791千円(前年同期比2.4%増)、セグメント利益は211,392千円(前年同期比3.2%減)となりました。
② 運送業
運送業におきましては、取扱数量は増加しました。これらの結果、運送業の営業収益は3,297,780千円(前年同期比5.3%増)、セグメント利益は266,411千円(前年同期比20.9%増)となりました。
③ 国際貨物取扱業
国際貨物取扱業におきましては、梱包業の取扱数量、通関業の取扱数量ともに増加しました。これらの結果、国際貨物取扱業の営業収益は1,814,660千円(前年同期比12.3%増)、セグメント利益は121,896千円(前年同期比10.7%増)となりました。
(2)財政状態の分析
当第1四半期連結会計期間末における総資産につきましては、前連結会計年度末に比べ333,484千円増の45,565,117千円となりました。これは主に、流動資産の現金及び預金が179,527千円、固定資産の建物及び構築物が130,557千円減少しましたが、投資有価証券が593,732千円増加したこと等によるものです。
負債につきましては、前連結会計年度末に比べ198,882千円減の8,327,190千円となりました。これは主に、固定負債の繰延税金負債が198,177千円増加しましたが、流動負債の未払法人税等が221,612千円、賞与引当金が120,695千円、固定負債の長期借入金が76,500千円減少したこと等によるものです。
純資産につきましては、前連結会計年度末に比べ532,367千円増の37,237,927千円となりました。これは主に、利益剰余金が111,802千円、その他有価証券評価差額金が414,504千円増加したこと等によるものです。
以上の結果、自己資本比率は、前連結会計年度末に比べ0.6ポイント増の81.3%となりました。
(3)キャッシュ・フローの状況
当第1四半期連結累計期間における連結ベースの現金及び現金同等物(以下「資金」という。)は、営業活動によるキャッシュ・フローで375,433千円の増加、投資活動によるキャッシュ・フローで229,938千円の減少、財務活動によるキャッシュ・フローで325,043千円の減少となり、前連結会計年度末に比べ179,527千円(2.1%)減少し、当第1四半期連結会計期間末には8,571,950千円となりました。
(営業活動によるキャッシュ・フロー)
営業活動の結果得られた資金は、主に、税金等調整前四半期純利益及び減価償却費によるものであり、375,433千円と前年同期と比べ16,337千円(4.2%)の減少となりました。
(投資活動によるキャッシュ・フロー)
投資活動の結果使用した資金は、主に、有形固定資産の取得による支出によるものであり、229,938千円と前年同期と比べ123,194千円(34.9%)の減少となりました。
(財務活動によるキャッシュ・フロー)
財務活動の結果使用した資金は、主に、長期借入金の返済及び配当金の支払いによるものであり、325,043千円と前年同期と比べ44,472千円(12.0%)の減少となりました。
(4)経営方針・経営戦略等
当第1四半期連結累計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。
(5)事業上及び財務上の対処すべき課題
当第1四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。
なお、当社は財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めており、その内容等(会社法施行規則第118条第3号に掲げる事項)は次のとおりであります。
Ⅰ.基本方針の内容の概要
当社は、上場会社である当社の株式は、株主または投資家の皆様に自由に取引されるものであり、特定の者による当社の株式の大量買付等に応じるか否かは、当社株主の皆様に十分な情報が提供された上で、最終的には当社株主の皆様の判断に委ねられるべきものであると考えており、これが、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に中長期的に資するものである限りにおいて、これを否定するものではありません。しかしながら、株式の大量買付等の中には、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するおそれがあるもの等の不適切な買付等があることを、否定することができません。
当社は、このような特定の者による当社株式の大量買付等に伴い、会社の存立、発展が阻害されるおそれが生ずる等、会社の企業価値が毀損され、会社の利益ひいては株主の共同の利益が害されることになるような場合には、その防止のために当該株主を差別的に取り扱ったとしても、当該取扱いが衡平の理念に反し、相当性を欠くものでない限り、最終的には会社の利益の帰属主体である株主の皆様自身の判断において対抗措置を行うことができるほか、当該特定の者が必要な情報や時間を提供しない場合や、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を顧みずに当該特定の者自身の利益のみを図る場合等、取締役会の判断により相当な対抗措置を講ずることが許容される場合があると考えております。
当社は、当社株式の大量買付等を行う者に対して、遵守すべき一定の手続があること、また、法令および当社定款等の許容する限度において、相当な対抗措置を実施することがあり得ることを事前に警告すること等により、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するおそれがある買付等を防止することとします。
Ⅱ.当社の財産の有効な活用、適切な企業集団の形成その他の基本方針の実現に資する特別な取組みの概要
① 企業価値向上への取組み
当社は、『誠実』『進歩』『挑戦』の企業理念に基づき、コーポレートスローガン「未来を預かる、未来を運ぶ」を制定するとともに、以下のとおりグループ経営中長期ビジョンを策定しております。
■お客様の満足を得るソリューションを提案できる企業
■多様な物流サービスが提供できる総合物流会社
■収益力、健全な財務バランスと高度な品質に支えられた信頼感のある企業
■ESG(環境・社会・ガバナンス)に取組む企業
■未来志向で創造力ある人材が育つ風土を持つ企業
この中長期ビジョン実現に向け、更なる「前進」を図るべく、第5次中期経営計画「FORWARD
2018」を以下のとおり策定いたしました。第5次中期経営計画「FORWARD 2018」では、企業理念とコーポレートスローガンを踏まえつつ、あらゆる「変化」を睨みながら、様々なステークホルダーと「協働」して、自ら「変化」し、新たな取組みに「挑戦」し企業価値向上に努めてまいります。
(戦略基本方針)
●多様化する物流に適応できる企業
●強固な経営財務基盤と高度な品質に支えられた信頼できる企業
●全てのステークホルダーと共に歩み成長していく企業
(具体的取組み)
◆提案営業力の強化
◆総合物流機能の強化
◆保有資産の収益性向上に向けた取組み
◆業務品質の維持向上
◆環境経営の継続、地域社会への貢献と更なるガバナンス強化への取組み
◆人的資源の確保・育成と多様な人材の活躍推進
② コーポレート・ガバナンスへの取組み
当社は、透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を行うための仕組みとしてのコーポレートガバナンスの強化に取組み、継続的な企業の成長と中長期的な企業価値の向上を目指し、コーポレートガバナンス・ガイドラインを策定しております(http://www.chuosoko.co.jp/company/governance.php)。その取組みとして、株主総会招集通知の発送を開催日の3週間前に発送することやインターネット上において株主総会招集通知の発送前開示を実施する等株主の権利が実質的に確保されるよう適切な対応を行う等株主の権利・平等性の確保に努めております。また、「誠実」「進歩」「挑戦」の企業理念を定め、それらに相応しい企業作りに取組むとともに持続可能性を巡る課題に対応するため、環境に配慮したグリーン経営(交通エコロジー・モビリティ財団認証取得)を行う等株主以外のステークホルダーとの適切な協働に努めております。加えて、中期経営計画等の情報開示等法令に基づく開示以外の情報提供にも主体的に取組み、適切な情報開示と透明性の確保に努めております。更に、独立した客観的な立場から経営陣に対する実効性の高い監督を果たすため、平成20年6月から社外取締役を従来の1名から2名に増員する等取締役会等の責務を適切に果たすべく機能強化に取組んでおり、コーポレート・ガバナンスを実効的に適切に実践するための取組みとして、社外取締役および社外監査役と代表取締役で構成され、社外取締役が委員長を務めるコーポレートガバナンス委員会を設置し、コーポレート・ガバナンスに係る重要な事項を審議しております。加えて株主懇談会やアナリスト向けミーティングの開催等株主との建設的な対話にも努めております。
Ⅲ.本基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み(本プラン)の概要
当社は平成27年6月29日開催の第135回定時株主総会において、本基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みとして、当社株式の大量取得行為に関する対応策(買収防衛策)(以下「本プラン」といいます。)を決議しました。本プランの概要は以下のとおりです。
ア.本プランの対象となる買付等
当社取締役会の同意を得ないで行われる買付等のうち、①当社が発行者である株券等(以下「当社株券等」といいます。)について、保有者およびその共同保有者等の株券等保有割合が20%以上となる買付等、ならびに②当社株券等について、公開買付を行う者の株券等の株券等所有割合およびその特別関係者等の株券等所有割合の合計が20%以上となる公開買付を対象とします(以下、本プランの対象となる上記行為を「買付等」といいます。)。
イ.本プランの手続概要
買付等を行う者または提案する者(以下「買付者等」といいます。)は、①当社取締役会および独立委員会に対し、当該買付等に関する必要かつ十分な情報を当社取締役会または独立委員会が定める合理的期間内に提供し、②原則として60日間(対価を現金(円貨)のみとする当社株券等全部の公開買付の場合)または90日間(その他の買付等の場合)の当社独立委員会による検討、対抗措置の発動、不発動、株主総会招集等の勧告のための期間(以下「独立委員会検討期間」といいます。)が経過し、かつ③当社取締役会または株主総会が対抗措置の発動の是非について決議を行うまでは、買付等を開始し、または進めることが許されないものとします。
また、本プランを適正に運用し、当社取締役会の恣意的判断を防止するため独立委員会を設置するとともに、株主の皆様の意思を確認するため、必要に応じて株主総会の招集を行うこととします。独立委員会は当社経営陣から独立している当社の社外取締役、社外監査役または社外の有識者(実績ある会社経営者、官庁出身者、弁護士、公認会計士、および学識経験者等)の中から当社の取締役会が選任した3名以上の委員で構成されます。
ウ.独立委員会の勧告
独立委員会は、当該買付者等が本プランに定める手続を遵守していないと認めた場合、下記①ないし⑤に相当する買付等(以下「不適切な買付等」といいます。)であると認めた場合、または下記⑥ないし⑦に相当する等、当該買付等が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するおそれがあると認めた場合には、「対抗措置を発動することを勧告する」旨(以下「発動勧告」といいます。)、またそのおそれがないと認めた場合には、「対抗措置を発動しないことを勧告する」旨の勧告(以下「不発動勧告」といいます。)を行うこととします。また、独立委員会は、発動勧告または不発動勧告のいずれも行わず、株主総会の招集等が相当と認める旨の勧告を行うことができます。さらに、独立委員会は、当社取締役会が対抗措置の発動または不発動を決定した後であっても、当該決定の前提となる事実関係に変動が生じた場合等においては、改めて不発動勧告または発動勧告を行うことができます。当社取締役会は、上記勧告を最大限尊重するものとします。
① 株価を高騰させて高値で当社およびその関係者に引取らせることを目的とする行為
② 当社が事業を行うために必要な資産(有形資産のほか、知的財産権、ノウハウ、企業秘密情報および主要取引先ならびに顧客等の無形資産を含みます。)を当該買付者等またはその関係者に取得させることを目的とする行為
③ 当社の資産(その定義は上記②に定めるところによります。)を当該買付者等またはその関係者等の債務の担保として供することまたはその弁済原資として用いることを目的とする行為
④ 当面当社の積極的な事業の用に供されていない不動産および有価証券等の高額資産を処分させ、その処分利益をもって一時的な高配当を行わせることまたは一時的な高配当によって株価を急上昇させて当社株式の高値売り抜けを目的とする行為
⑤ 強圧的二段階買付(最初の買付で当社株券等全部の買付を勧誘することなく、二段階目の買付条件を不利に設定し、または二段階目の買付条件を明確にしないで公開買付等による株券等の大量買付等を行うことをいいます。)その他当社株券等の保有者にその売却を事実上強要するおそれのある行為
⑥ 買付等の条件(買付対価の種類・金額、買付等の時期、買付等の方法の適法性、買付等の実行の可能性、買付等の後における当社従業員、労働組合、取引先、顧客、地域社会その他の当社に係る利害関係者(以下「当社利害関係者」といいます。)の処遇等の方針等を含みます。)が、当社の本源的価値に鑑み、不十分または不適当な買付等である場合
⑦ 買付者等による買付等の後の経営方針、事業計画、投下資本の回収方針等の内容が不十分または不適当であること等のため、当社と当社利害関係者との間の信頼関係・取引関係等を毀損する、または当社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損する重大なおそれのある買付等である場合
エ.取締役会による決議
① 手続を遵守しない買付者等に対する対抗措置の発動の決議
当社取締役会は、独立委員会が当該買付者等は本プランの定める手続を遵守していないと認めて発動勧告をしたときは、独立委員会の発動勧告を最大限尊重して、対抗措置の発動を決議することができます。
② 不適切な買付等に対する対抗措置の発動の決議
当社取締役会は、独立委員会が当該買付等は上記ウ.①ないし⑤に相当する不適切な買付等に該当すると認めて発動勧告をしたときは、独立委員会の発動勧告を最大限尊重して、原則として株主総会の決議を経ることなく、対抗措置の発動を決議することができます。
③ 企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するおそれがある買付等に対する対抗措置の発動の決議
当社取締役会は、独立委員会が上記ウ.⑥ないし⑦に相当する等、当該買付等が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するおそれがあると認めて発動勧告をしたときは、株主総会を招集し、当該株主総会における対抗措置を発動する旨の決議を経て、当該買付等に対し対抗措置の発動を決議することができるものとします。また、当社取締役会は、独立委員会が株主総会の招集を勧告したときは、独立委員会の勧告を最大限尊重して、株主総会を招集し、当該株主総会における対抗措置を発動する旨の決議を経て、当該買付等に対し対抗措置の発動を決議することができるものとします。
④ 対抗措置の不発動の決議
当社取締役会は、必要があると認めたときは、買付者等に対し対抗措置を発動しないことを決議することができます。当社取締役会は、独立委員会が不発動勧告をしたときは、当該勧告を最大限尊重します。なお、当社取締役会は、対抗措置の不発動を決定した後であっても、当該決定の前提となった事実関係に変動が生じ、買付等が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するおそれがあると判断される場合等には、改めて独立委員会に諮問し、その勧告を最大限尊重して、対抗措置を発動することを決定することがあります。
⑤ 取締役会による決議を行うまでの期間
当社取締役会は、独立委員会が発動勧告をしたとき、不発動勧告をしたときまたは株主総会の招集等が相当と認める勧告をしたときのいずれの場合においても、独立委員会からの勧告を書面で受領後10営業日以内に、対抗措置を発動する旨、対抗措置を発動しない旨、または株主総会を招集する旨を決議しなければならないものとします。
オ.株主総会
当社取締役会は、独立委員会が当該買付等は当社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するおそれがあると認めて発動勧告したときは、当該買付等に対し対抗措置を発動するか否かについて、当社株主の皆様の意思の確認を行うために株主総会を招集し、当該株主総会における対抗措置を発動する旨の承認決議を経て、対抗措置を発動する取締役会決議を行うことができるものとします。また、当社取締役会は、独立委員会が株主総会の招集を勧告した場合等においても、株主総会を招集することができるものとします。
カ.対抗措置の手段
当社は独立委員会の勧告を最大限尊重し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し向上を図るため、買付等に対する対抗措置として、新株予約権の無償割当等必要な措置の中からその時点で最も適切と当社取締役会が判断したものを選択し、当社取締役会または株主総会で決議するものとします。
キ.対抗措置発動後の中止、停止または変更
当社取締役会は、本プランに従い対抗措置を発動することを決定した後であっても、①買付者等が当該買付等を中止した場合や、②対抗措置を発動する旨の決定の前提となった事実関係に変動が生じ、当該買付等が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するおそれがないと判断される場合には、改めて独立委員会に諮問し、その勧告を最大限尊重して、対抗措置の発動の中止、停止または変更を決定することがあります。対抗措置として、新株予約権無償割当をする場合において、権利の割当を受けるべき株主が確定した後に、上記事情が生じ、当社取締役会が対抗措置の発動の中止または停止を決定した場合には、新株予約権の効力発生日の前日までの間は新株予約権の無償割当を中止または停止し、新株予約権の無償割当後、行使期間の開始日の前日までの間は当社が無償で新株予約権を取得すること等ができるものとします。
ク.本プランの発効、有効期間、廃止および変更
本プランは、上記第135回定時株主総会において決議されたことをもって発効しており、その有効期間は、上記第135回定時株主総会終結後3年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結のときまでとなっております。ただし、本プランの有効期間中であっても、当社株主総会または当社取締役会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランはその時点で廃止されるものとします。また、当社取締役会は、本プランの有効期間中であっても、本プランに関する法令、証券取引所規則等の新設もしくは改廃が行われ、または重要な司法判断が示され、当該新設、改廃または判断を反映するのが適切である場合、形式的な修正を行うのが適切である場合、株主総会決議の趣旨の範囲内で独立委員会の承認を得たうえで、本プランを修正・変更する場合があります。
なお、本プランの詳細につきましては、当社ホームページ(http://www.chuosoko.co.jp)に掲載する平成27年5月11日付け「当社株式の大量取得行為に関する対応策(買収防衛策)の継続について」をご覧ください。
Ⅳ.特別な取組みおよび本プランが本基本方針に沿うものであること
当社取締役会は、上記特別な取組みである企業価値向上への取組み、コーポレート・ガバナンスへの取組みを推進することは、当社の企業価値・株主共同の利益を向上させ、当社の企業価値・株主共同の利益に反する買付行為が行われることを未然に防止しようとするものであり、本基本方針に沿うものであると判断しております。また、本プランにつきましても、当社株式の大量買付等を行う者に対して、遵守すべき一定の手続があること、また、法令および当社定款等の許容する限度において相当な対抗措置を実施することがあり得ることを具体的に明記しており、本基本方針の考え方に沿って設計されたものであると判断しております。
Ⅴ.特別な取組みおよび本プランが当社株主の共同の利益を損なうものではないこと
当社取締役会は、上記特別な取組みは当社の企業価値・株主共同の利益を向上させるものであり、当社株主の共同の利益を損なうものではないと判断しております。また、本プランも①買収防衛策に関する指針の要件をすべて充足していること②株主共同の利益の確保・向上の目的をもって導入されていること③株主意思を重視するものであることから、当社株主の共同の利益を損なうものではないと判断しております。
Ⅵ.特別な取組みおよび本プランが当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないこと
当社取締役会は、上記特別な取組みは当社の企業価値・株主共同の利益を向上させるものであり、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと判断しております。また、本プランは①独立性の高い社外者の判断の重視と情報開示を適時適正に行うこと②合理的客観的な発動要件を設定していること③第三者専門家の意見を取得すること④デッドハンド型もしくはスローハンド型買収防衛策ではないことから、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと判断しております。
(6)研究開発活動
該当事項はありません。