訂正有価証券報告書-第67期(平成25年4月1日-平成26年3月31日)
コーポレート・ガバナンスの状況
(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】
① 企業統治の体制
当社は、コーポレート・ガバナンスの充実を経営の最重要課題の一つと位置づけ、経営の透明性、効率の確保と監督機能を向上させることに努めております。
当社は、経営の監視を客観的に行うため、社外監査役3名で構成する監査役会の機能強化に努めるとともに、内部統制システムにおけるリスクマネジメント会議の設置や内部監査制度の制定等を通じて取締役、執行役員および使用人の業務執行について公平な視点で監督を行っております。
業務執行体制としては、執行役員制度を導入し、経営と業務執行を分離し、執行役員から取締役および監査役が報告を受けることにより、迅速な意思決定と業務執行の監視を行っております。
② 会社の機関の内容
当社の機関は、株主総会、取締役、取締役会、監査役、監査役会および会計監査人で構成されておりますが、業務執行決定機関および監督機能を有する会議体は以下のとおりであり、それぞれの役割に応じた活動を行っております。
イ 取締役会
7名の取締役(うち1名が社外取締役)で構成し、原則として月1回開催しております。
取締役会におきましては、法令で規定された事項および経営に関する重要な事項について審議、決議を行っております。取締役会には、監査役3名(全員が社外監査役、うち1名が常勤監査役)が出席し、取締役の職務の執行を監督し、随時意見を述べております。
ロ 経営会議
取締役6名、常勤監査役1名で構成し、原則として月1回開催しております。
経営会議におきましては、執行役員から担当業務についての執行状況を取締役および監査役に報告しております。
ハ 監査役会
3名の監査役(全員が社外監査役、うち1名が常勤監査役)で構成し、原則として2ヵ月に1回開催しております。
監査役会におきましては、取締役の職務の執行についての監督事項、子会社を含めた内部監査の実施方法等について協議、決定しております。
③ 内部統制システムおよびリスクマネジメント体制の整備の状況
当社は、内部統制システムが経営に与える効果を最大限に発揮させることが重要な課題であるととらえております。取締役、監査役および使用人がその役割を十分に認識し、それぞれの組織体を有効に機能させることにより、透明度が高く、あらゆるリスクを排除して当社を取り巻くステークホルダーに貢献できる企業でありたいと考えております。
その実現のために当社は、平成18年5月18日開催の取締役会において、内部統制システム構築の基本方針を決議し、また平成26年2月19日開催の取締役会において、同年4月1日付で整備するため、リスクマネジメント体制を決議いたしました。決議以降の整備の状況は以下のとおりであります。
イ リスクマネジメント会議の設置
当社は、平成26年4月にリスクマネジメント推進体制の整備を行い、コンプライアンスの推進とリスクの管理を全社的に指揮・統括するリスクマネジメント会議(以下、RM会議という。)を設置しました。RM会議は、社長を議長とし、経営会議出席の取締役および監査役を会議メンバーとしております。
リスクマネジメント推進体制の筆頭に位置付けられ、各部門に潜在するリスクを洗い出すとともに、リスクマネジメントシステムを構築し、企業倫理および法令遵守意識を全社に浸透させ、未然に違法行為を防止し、リスク管理を適正かつ継続的に行うことに努めております。
また、附属機関として、日常的にリスクの監視・対策実施を行う5つの委員会を持ち、委員会やリスクを主管する部門長(リスクオーナー)が直接RM会議に活動状況を報告する体制をとることで、迅速なリスク対応を実行することができるようにしております。
ロ 内部通報制度の導入
当社は、法令違反行為あるいは企業倫理上問題のある行為などを早期に把握して解決することを通じてコンプライアンスの推進をしております。内部通報者の秘密保持、不利益な取扱いを禁止することを周知し、問題を早期に露見させる環境整備に努めております。
ハ 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保する体制の整備状況
当社は、取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するために、取締役会および経営会議を月1回定期的に開催し、活発な審議を行うとともに社外取締役および社外監査役の意見を重視して経営に反映させております。
また、業務の効率化と正確性の向上のためにIT化とITインフラの整備に努めております。
ニ 情報の保存および管理に関する整備状況
当社は、法令および社内規程である文書管理規程、また、プライバシーマークにおけるコンプライアンス・プログラムの文書管理規程に基づいて適切な保存および管理を行っております。
ホ 当社グループの業務執行の適正を確保する体制の整備状況
当社は、グループ子会社のリスクマネジメント管理を統括するため、以下の対応を行っております。
・子会社にリスクマネジメント体制を整備させる。
・子会社も当社の内部通報制度の適用範囲とする。
・子会社の業務執行状況の報告および確認を当社の経営会議で行う。
ヘ 監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制の整備状況
監査役は、代表取締役との定期的な会合での意見交換や会計監査人との報告会において監査状況の説明を受けるとともに情報交換を行うなどの連携を図り、効果的な監査業務を行っております。また、法務に関する事項については顧問弁護士の指導を受けるなど必要に応じて外部の専門家との連携を図り、そのバックアップをしております。
ト 上記に係る諸規程等の整備状況
当社は、内部統制システムに関する社内規程として、以下の規程等を定めております。
・内部通報制度規程
・リスクマネジメント規程
・内部監査規程
・社内情報システム管理規程
④ 内部監査および監査役監査の状況
当社は、社長が内部監査担当者(1名)を任命し、取締役および使用人の職務の執行状況を監査し、監査役会および社長に報告する仕組みづくりを行っております。内部監査担当者は、RM会議議長と連携し、個人情報保護および品質管理等の個々の管理システムで監査を行っているものを除く会社の業務全般について監査を行い、会社の内部統制システムの有効性および効率性の観点から点検および評価を行い、その結果に基づく助言や勧告を通じて、内部統制システムの継続的な改善を図っております。
また、当社の監査役体制は常勤監査役1名および監査役2名となっておりますが、常勤監査役を中心として社内業務の監査と会計に関する監査について、取締役および使用人や会計監査人と連携をとるとともに独立性の立場を保ちながら監査を実施しております。
⑤ 役員の報酬等
イ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数
ロ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
ハ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
ニ 役員の報酬等の額の決定に関する方針
役員の報酬については、株主総会の決議により決定した報酬等の総額の範囲内で、役員との協議により決定することとしております。
⑥ 取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。
⑦ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。
また、その選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
⑧ 自己の株式の取得
当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等を機動的に遂行することができるようにするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議をもって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
⑨ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。
⑩ 社外取締役および社外監査役と提出会社との関係
イ 社外取締役
※社外取締役佐藤滋美は、異業種での経営者としての経験を有しており、その豊富な経験と見識を当社の経営に反映していただくため、社外取締役に選任しておりますが、当社との間に特別の関係はございません。
ロ 社外監査役
※社外監査役稲村嘉彦、小路正夫、香月恒弘は、異業種での経営者の経験により、財務・会計に関する知見を有し、公平な視点での監査を担っていただけることから社外監査役に選任しておりますが、当社との間に特別の関係はございません。また、稲村嘉彦氏は、株式会社東京証券取引所に独立役員として届け出ております。
ハ 社外取締役および社外監査役の独立性に関する基準または方針について
当社は、社外取締役および社外監査役を選任するための独立性に関する基準または方針を定めていないものの、選任にあたっては、東京証券取引所の「独立役員の独立性に関する判断基準」等を参考にしております。
ニ 監査役と会計監査人の連携状況
監査役と会計監査人は、監査の状況について意見交換をしており、相互に情報を共有しております。
ホ 監査役と内部監査部門の連携状況
内部統制システム構築の基本方針に基づき、「リスクマネジメント会議」を設置しており、同委員会に監査役が出席し、必要に応じて意見を述べております。
⑪ 責任限定契約の内容
当社と社外取締役および社外監査役は、会社法第423条第1項の賠償責任について、法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令に定める最低限度額であります。
⑫ 株式の保有状況
イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額および保有目的
(前事業年度)
特定投資株式
(当事業年度)
特定投資株式
ハ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当銘柄はありません。
⑬ 会計監査の状況
当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、業務執行社員である池上健志、才川久男、中村尋人であり、いずれも監査法人大手門会計事務所に所属しております。同監査法人および当社の会計監査業務を執行した業務執行社員と当社との間には、特別の利害関係はありません。なお、当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士2名であります。
① 企業統治の体制
当社は、コーポレート・ガバナンスの充実を経営の最重要課題の一つと位置づけ、経営の透明性、効率の確保と監督機能を向上させることに努めております。
当社は、経営の監視を客観的に行うため、社外監査役3名で構成する監査役会の機能強化に努めるとともに、内部統制システムにおけるリスクマネジメント会議の設置や内部監査制度の制定等を通じて取締役、執行役員および使用人の業務執行について公平な視点で監督を行っております。
業務執行体制としては、執行役員制度を導入し、経営と業務執行を分離し、執行役員から取締役および監査役が報告を受けることにより、迅速な意思決定と業務執行の監視を行っております。
② 会社の機関の内容
当社の機関は、株主総会、取締役、取締役会、監査役、監査役会および会計監査人で構成されておりますが、業務執行決定機関および監督機能を有する会議体は以下のとおりであり、それぞれの役割に応じた活動を行っております。
イ 取締役会
7名の取締役(うち1名が社外取締役)で構成し、原則として月1回開催しております。
取締役会におきましては、法令で規定された事項および経営に関する重要な事項について審議、決議を行っております。取締役会には、監査役3名(全員が社外監査役、うち1名が常勤監査役)が出席し、取締役の職務の執行を監督し、随時意見を述べております。
ロ 経営会議
取締役6名、常勤監査役1名で構成し、原則として月1回開催しております。
経営会議におきましては、執行役員から担当業務についての執行状況を取締役および監査役に報告しております。
ハ 監査役会
3名の監査役(全員が社外監査役、うち1名が常勤監査役)で構成し、原則として2ヵ月に1回開催しております。
監査役会におきましては、取締役の職務の執行についての監督事項、子会社を含めた内部監査の実施方法等について協議、決定しております。
③ 内部統制システムおよびリスクマネジメント体制の整備の状況
当社は、内部統制システムが経営に与える効果を最大限に発揮させることが重要な課題であるととらえております。取締役、監査役および使用人がその役割を十分に認識し、それぞれの組織体を有効に機能させることにより、透明度が高く、あらゆるリスクを排除して当社を取り巻くステークホルダーに貢献できる企業でありたいと考えております。
その実現のために当社は、平成18年5月18日開催の取締役会において、内部統制システム構築の基本方針を決議し、また平成26年2月19日開催の取締役会において、同年4月1日付で整備するため、リスクマネジメント体制を決議いたしました。決議以降の整備の状況は以下のとおりであります。
イ リスクマネジメント会議の設置
当社は、平成26年4月にリスクマネジメント推進体制の整備を行い、コンプライアンスの推進とリスクの管理を全社的に指揮・統括するリスクマネジメント会議(以下、RM会議という。)を設置しました。RM会議は、社長を議長とし、経営会議出席の取締役および監査役を会議メンバーとしております。
リスクマネジメント推進体制の筆頭に位置付けられ、各部門に潜在するリスクを洗い出すとともに、リスクマネジメントシステムを構築し、企業倫理および法令遵守意識を全社に浸透させ、未然に違法行為を防止し、リスク管理を適正かつ継続的に行うことに努めております。
また、附属機関として、日常的にリスクの監視・対策実施を行う5つの委員会を持ち、委員会やリスクを主管する部門長(リスクオーナー)が直接RM会議に活動状況を報告する体制をとることで、迅速なリスク対応を実行することができるようにしております。
ロ 内部通報制度の導入
当社は、法令違反行為あるいは企業倫理上問題のある行為などを早期に把握して解決することを通じてコンプライアンスの推進をしております。内部通報者の秘密保持、不利益な取扱いを禁止することを周知し、問題を早期に露見させる環境整備に努めております。
ハ 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保する体制の整備状況
当社は、取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するために、取締役会および経営会議を月1回定期的に開催し、活発な審議を行うとともに社外取締役および社外監査役の意見を重視して経営に反映させております。
また、業務の効率化と正確性の向上のためにIT化とITインフラの整備に努めております。
ニ 情報の保存および管理に関する整備状況
当社は、法令および社内規程である文書管理規程、また、プライバシーマークにおけるコンプライアンス・プログラムの文書管理規程に基づいて適切な保存および管理を行っております。
ホ 当社グループの業務執行の適正を確保する体制の整備状況
当社は、グループ子会社のリスクマネジメント管理を統括するため、以下の対応を行っております。
・子会社にリスクマネジメント体制を整備させる。
・子会社も当社の内部通報制度の適用範囲とする。
・子会社の業務執行状況の報告および確認を当社の経営会議で行う。
ヘ 監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制の整備状況
監査役は、代表取締役との定期的な会合での意見交換や会計監査人との報告会において監査状況の説明を受けるとともに情報交換を行うなどの連携を図り、効果的な監査業務を行っております。また、法務に関する事項については顧問弁護士の指導を受けるなど必要に応じて外部の専門家との連携を図り、そのバックアップをしております。
ト 上記に係る諸規程等の整備状況
当社は、内部統制システムに関する社内規程として、以下の規程等を定めております。
・内部通報制度規程
・リスクマネジメント規程
・内部監査規程
・社内情報システム管理規程
④ 内部監査および監査役監査の状況
当社は、社長が内部監査担当者(1名)を任命し、取締役および使用人の職務の執行状況を監査し、監査役会および社長に報告する仕組みづくりを行っております。内部監査担当者は、RM会議議長と連携し、個人情報保護および品質管理等の個々の管理システムで監査を行っているものを除く会社の業務全般について監査を行い、会社の内部統制システムの有効性および効率性の観点から点検および評価を行い、その結果に基づく助言や勧告を通じて、内部統制システムの継続的な改善を図っております。
また、当社の監査役体制は常勤監査役1名および監査役2名となっておりますが、常勤監査役を中心として社内業務の監査と会計に関する監査について、取締役および使用人や会計監査人と連携をとるとともに独立性の立場を保ちながら監査を実施しております。
⑤ 役員の報酬等
イ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 (千円) | 報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる役 員の員数(名) | |||
| 基本報酬 | ストック オプション | 賞与 | 退職慰労金 | |||
| 取締役 (社外取締役を除く。) | 62,284 | 48,820 | - | 13,463 | - | 5 |
| 監査役 (社外監査役を除く。) | - | - | - | - | - | - |
| 社外役員 | 6,000 | 6,000 | - | - | - | 3 |
ロ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
ハ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
| 総額(千円) | 対象となる役員の員数(名) | 内容 |
| 31,374 | 3 | 基本給、賞与等 |
ニ 役員の報酬等の額の決定に関する方針
役員の報酬については、株主総会の決議により決定した報酬等の総額の範囲内で、役員との協議により決定することとしております。
⑥ 取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。
⑦ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。
また、その選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
⑧ 自己の株式の取得
当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等を機動的に遂行することができるようにするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議をもって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
⑨ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。
⑩ 社外取締役および社外監査役と提出会社との関係
イ 社外取締役
| 氏名 | 人的関係 | 資本的関係 | 取引関係 | その他の利害関係 |
| 佐 藤 滋 美 | なし | なし | なし | なし |
※社外取締役佐藤滋美は、異業種での経営者としての経験を有しており、その豊富な経験と見識を当社の経営に反映していただくため、社外取締役に選任しておりますが、当社との間に特別の関係はございません。
ロ 社外監査役
| 氏名 | 人的関係 | 資本的関係 | 取引関係 | その他の利害関係 |
| 稲 村 嘉 彦 | なし | なし | なし | なし |
| 小 路 正 夫 | なし | なし | なし | なし |
| 香 月 恒 弘 | なし | なし | なし | なし |
※社外監査役稲村嘉彦、小路正夫、香月恒弘は、異業種での経営者の経験により、財務・会計に関する知見を有し、公平な視点での監査を担っていただけることから社外監査役に選任しておりますが、当社との間に特別の関係はございません。また、稲村嘉彦氏は、株式会社東京証券取引所に独立役員として届け出ております。
ハ 社外取締役および社外監査役の独立性に関する基準または方針について
当社は、社外取締役および社外監査役を選任するための独立性に関する基準または方針を定めていないものの、選任にあたっては、東京証券取引所の「独立役員の独立性に関する判断基準」等を参考にしております。
ニ 監査役と会計監査人の連携状況
監査役と会計監査人は、監査の状況について意見交換をしており、相互に情報を共有しております。
ホ 監査役と内部監査部門の連携状況
内部統制システム構築の基本方針に基づき、「リスクマネジメント会議」を設置しており、同委員会に監査役が出席し、必要に応じて意見を述べております。
⑪ 責任限定契約の内容
当社と社外取締役および社外監査役は、会社法第423条第1項の賠償責任について、法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令に定める最低限度額であります。
⑫ 株式の保有状況
イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
| 銘柄数 | 6銘柄 |
| 貸借対照表計上額の合計額 | 106,311千円 |
ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額および保有目的
(前事業年度)
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数(株) | 貸借対照表計上額(千円) | 保有目的 |
| 株式会社清水銀行 | 12,054 | 33,932 | 取引関係の維持強化 |
| 三井住友トラスト・ ホールディングス株式会社 | 15,000 | 6,645 | 取引関係の維持強化 |
(当事業年度)
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数(株) | 貸借対照表計上額(千円) | 保有目的 |
| 株式会社清水銀行 | 13,234 | 35,466 | 取引関係の維持強化 |
| 三井住友トラスト・ ホールディングス株式会社 | 15,000 | 6,990 | 取引関係の維持強化 |
ハ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当銘柄はありません。
⑬ 会計監査の状況
当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、業務執行社員である池上健志、才川久男、中村尋人であり、いずれも監査法人大手門会計事務所に所属しております。同監査法人および当社の会計監査業務を執行した業務執行社員と当社との間には、特別の利害関係はありません。なお、当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士2名であります。