四半期報告書-第92期第2四半期(平成30年7月1日-平成30年9月30日)
文中の将来に関する事項は、当四半期報告書提出日現在において判断したものであります。
(1) 財政状態及び経営成績の状況
わが国の経済は、企業収益や雇用環境の改善を背景に緩やかな回復基調が続きましたが、海外経済の不確実性が懸念され、先行き不透明な状況となっております。
このような経済環境下、テレビ広告市況はスポット広告費の関東地区投下量が前年を下回るなど厳しい状況となり、当社グループの当第2四半期連結累計期間の連結業績は、売上高1,781億3百万円(前年同期比0.3%増)、営業利益78億3千1百万円(同22.6%減)、経常利益132億1千9百万円(同10.8%減)、親会社株主に帰属する四半期純利益は84億7千3百万円(同8.8%減)となりました。
当社グループのセグメントごとの経営成績は次のとおりです。
◇放送事業セグメント
放送事業セグメントの当第2四半期連結累計期間の売上高は1,061億9千3百万円(前年同期比0.9%減)、営業損失は、5億1千2百万円(前年同期は21億2千万円の営業利益)となりました。
放送事業の主力である㈱TBSテレビは、当第2四半期連結累計期間のタイム収入が437億1千5百万円(前年同期比1.6%増)、スポット収入が397億8千万円(同3.2%減)となりました。タイムセールスでは、レギュラー番組が堅調に推移したほか、「2018 FIFA ワールドカップ ロシア」、「アジア大会2018 ジャカルタ」など単発セールスが寄与して前年実績を上回りました。スポットセールスでは、広告主の関東地区投下量が前年同期比3.7%減と低調に推移する中、5局シェアは向上したものの、前年を割り込む結果となりました。
㈱BS-TBSは、当第2四半期連結累計期間で売上高80億2千4百万円(前年同期比2.9%減)、営業利益は9億2千4百万円(同15.5%減)となりました。収入面では、ショッピングは好調を維持したものの、昨年同時期に好調であったタイム単発の反動減が響いて減収となりました。利益面では、制作費増加などにより減益となりました。
㈱TBSラジオは、開局翌年の1952年から60数年に渡り続けてきたプロ野球ナイター中継の編成を終了するという歴史的改編を行いましたが、新番組の「アフター6ジャンクション」が善戦し、8月のビデオリサーチ首都圏聴取率調査においてもトップを記録し、2001年8月調査以来、17年2ヶ月・103期連続で首都圏ラジオ首位の座を守りました。収入面では、スポットセールスが好調を維持しましたが、タイムセールスが苦戦し、減収となりました。利益面ではコストコントロールに努め、増益を確保しました。
◇映像・文化事業セグメント
映像・文化事業セグメントの当第2四半期連結累計期間の売上高は637億9千5百万円(前年同期比2.2%増)、営業利益40億9千6百万円(同14.0%増)となりました。
興行では、アジア初の360度回転劇場「IHIステージアラウンド東京」において、「劇団☆新感線『髑髏城の七人』」シリーズが5月末に千秋楽を迎え、2017年3月から1年3ヶ月に渡るロングラン公演となり、大好評のうちに幕を閉じました。7月からは「新感線☆RS『メタルマクベス』」を上演し、引き続き盛況となっております。また、4月の「スターズ・オン・アイス2018」や、8月に上演開始した「コーラスライン」も好評を博しました。催事では、池袋サンシャインシティで毎夏恒例の「ウルトラマンフェスティバル2018」が、この10年間で最多の入場者数となりました。映画事業では、9月公開の映画「コーヒーが冷めないうちに」(出演:有村架純ほか、監督:塚原あゆ子)が好調なスタートを切っております。
メディアビジネス関連では、海外事業において、「風雲!たけし城」や「SASUKE」などのフォーマット販売は、引き続き好調に推移しましたが、東南アジア各国への番組販売が振るいませんでした。CS事業においては、千葉ロッテマリーンズの中継終了やプラットフォーム加入者の減少に伴い減収となりましたが、横浜DeNAベイスターズの主催公式戦全試合放送やオリジナル音楽コンテンツの拡充など、視聴者増加に向けた施策を行いました。
スタイリングライフグループは、増収増益となりました。中核の小売事業「プラザスタイルカンパニー」は、化粧品の好調が続く中、春物に続き夏物衣料・雑貨の売上が伸長し、また、利益面でも粗利増に伴って増益となりました。化粧品事業では、大ヒット商品を中心に国内外ともに大きく収益を伸ばしたほか、リニューアルしたサロン向け商品の販売が好調となりました。
◇不動産事業セグメント
不動産事業セグメントの当第2四半期連結累計期間の売上高は81億1千4百万円(前年同期比1.8%増)、営業利益42億7千8百万円(同2.9%減)となりました。
赤坂Bizタワーは、オフィス、商業施設とも高い稼動を維持しており、堅調に推移しております。
赤坂サカスについては、今後もTBSグループや番組をより身近に感じていただくための様々な催事を行い、放送文化の発信地としての地位を不動のものとすることを目指してまいります。
当社グループの財政状態は次のとおりです。
(資産)
当第2四半期連結会計期間末における資産合計は8,287億2千2百万円で、前連結会計年度末に比べて69億8千5百万円の増加となりました。受取手形及び売掛金が50億4千8百万円減少、有形固定資産、無形固定資産が減価償却等により8億1千5百万円減少した一方、保有する株式の含み益の増加等により投資有価証券が113億9千8百万円増加したこと等によります。
(負債)
負債合計は2,162億2百万円で、前連結会計年度末に比べて45億8千3百万円の減少となりました。保有する株式の時価の上昇に伴い繰延税金負債が28億7千1百万円増加した一方、支払手形及び買掛金が46億6千8百万円減少、未払法人税等が19億4千5百万円減少したこと等によります。
(純資産)
純資産合計は6,125億1千9百万円で、前連結会計年度末に比べて115億6千9百万円の増加となりました。親会社株主に帰属する四半期純利益の計上や配当金の支払い等により利益剰余金が差し引き48億9千9百万円増加、その他有価証券評価差額金が59億5千2百万円増加したこと等によります。
この結果、自己資本比率は71.9%、1株当たりの純資産は3,412円80銭となっております。
(2) キャッシュ・フローの状況
当第2四半期連結会計期間末における現金及び現金同等物は813億3千5百万円で、前連結会計年度末に比べて2億6百万円増加しました。各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりです。
(営業活動によるキャッシュ・フロー)
営業活動によるキャッシュ・フローは、124億5千7百万円の収入になりました(前年同期は155億3千万円の収入)。主な増額要因は、税金等調整前四半期純利益136億8千8百万円、減価償却費69億3千8百万円、売上債権の減少額51億円等、一方、主な減額要因は、たな卸資産の増加額15億4千2百万円、仕入債務の減少額48億5千5百万円、法人税等の支払額58億6千万円等であります。
(投資活動によるキャッシュ・フロー)
投資活動によるキャッシュ・フローは、98億2千万円の支出となりました(前年同期は82億5千1百万円の支出)。主な内訳は、有形固定資産の取得による支出48億8千7百万円、投資有価証券の取得による支出32億4百万円等であります。
(財務活動によるキャッシュ・フロー)
財務活動によるキャッシュ・フローは、36億3千9百万円の支出となりました(前年同期は43億5百万円の支出)。主な内訳は、長期借入金の返済による支出6億9千万円、配当金の支払額26億2千万円等であります。
(3) 事業上及び財務上の対処すべき課題
当第2四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。
[会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針]
当社は、平成19年2月28日開催の当社取締役会において、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針(以下「基本方針」といいます)を整備しましたが、当社グループの新たな中期経営計画「グループ中期経営計画2020」の策定と実行に伴い、平成30年4月3日の同取締役会において、当該中期経営計画に関わる部分について、以下のとおり改定を行いました。
イ 基本方針の内容
当社は、上場企業として市場経済の発展に寄与すべき責務を負うと同時に、有限希少の電波を預かる放送事業者を傘下に持つ認定放送持株会社として、高い公共的使命を与えられている企業であります。その企業としての性格は、当社が制定した「TBSグループ行動憲章」の「Ⅱ.行動憲章」に、「私たちは、表現の自由を貫き、社会・文化に貢献する公平・公正・正確な情報の発信に努め、報道機関としての使命を果たします。」、「私たちは、社会とのつながりや自然との共生を大切に考え、あらゆる事業分野や個人活動を通じて、積極的な社会貢献とよりよい地球環境の実現に努めます。」と掲げているとおりであり、とりわけ災害・緊急時等には、わが国の基幹メディアとして、一瞬の遅滞も許されることなく社会のライフラインの機能を果たすべき放送事業者を傘下に持つ認定放送持株会社として、社会的に重大な役割を与えられております。
また、地上デジタル放送の本格化や多メディア時代を迎えて、放送事業は、番組制作・企画開発力とその質の一層の向上を問われております。
これらの社会的使命、社会的役割を実現し、放送事業としての競争力の鍵である番組制作・企画開発力とその質を絶えず向上させていくうえで、従業員や関係職員等当社並びに当社の子会社及び関連会社が有する人材が重要な経営資源として位置づけられるのは勿論のこと、業務委託先や取引先その他当社の番組やコンテンツを支える人々との長期の信頼関係も、経営資源として極めて重要な役割を果たしており、これらは当社の企業価値の源泉を構成するものにほかなりません。
したがいまして、当社の企業価値及び株主の皆様共同の利益を最大化していくためには、中長期的な観点から、このような当社の企業価値を生み出す源泉を育て、強化していくことが最も重要であって、当社の財務及び事業の方針は、このような認識を基礎として決定される必要があります。
もとより、当社は、上場企業として、当社の企業価値及び株主の皆様共同の利益の最大化に資する形で当社株式の大量取得行為が行われることや当該行為に向けた提案がなされることを否定するものではありません。しかしながら、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者が、上記のような当社の企業価値の源泉とその中長期的な強化の必要性についての認識を共有せず、上述した当社の企業価値を生み出す源泉を中長期的に見て毀損するおそれがある場合、当社の企業価値及び株主の皆様共同の利益の最大化に反する結果につながりかねないものと考えられます。
以上のような観点から、当社といたしましては、放送法及び電波法の趣旨にも鑑み、特定の者またはグループ(及びこれらと所定の関係を有する者)が当社の総株主の議決権の20%以上に相当する議決権を有する株式を取得すること等により(かかる場合における特定の者またはグループ及びこれらと所定の関係を有する者を併せて以下「買収者等」といいます)、上述したような当社の企業価値の源泉が中長期的に見て毀損されるおそれがある場合等、当社の企業価値または株主の皆様共同の利益の最大化が阻害されるおそれが存する場合には、かかる買収者等は当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であるとして、法令及び当社の定款によって許容される限度において、場合により、当社の企業価値及び株主の皆様共同の利益の確保及びその最大化に向けた相当な措置を講じることとしています。
なお、認定放送持株会社制度は、放送事業者にも持株会社制度の利用を認めることにより、マスメディア集中排除原則の趣旨を維持しつつ、放送事業者の経営のより一層の効率化を可能にする新たな経営基盤を提供するものですが、放送の多元性・多様性及び地域性を確保する趣旨から、法律上議決権比率が33%を超える株主に関しては当該超過分の議決権の保有が制限されており、当社の株主の皆様につきましても、当社が認定放送持株会社に移行いたしました結果、かかる制限が既に適用されております。
しかしながら、当社は、認定放送持株会社への移行後も、従前同様、放送の不偏不党を堅持しながら、分野に応じて最適な業務提携先と最適な提携を実現し、全体として多彩な業務提携先との間で全方位の関係を構築する、いわゆる全方位型業務提携を提携方針としておりますところ、この観点からは、持株比率が20%を超える株主が出現することは、これにより上記提携方針を維持した場合を上回る利益が見込まれる場合でない限り、依然として当社の企業価値、株主の皆様共同の利益にとって好ましくない事態であると考えられます。かかる趣旨から、当社といたしましては、認定放送持株会社への移行による議決権保有制限制度の適用に拘わらず、今後も、基本方針に照らして不適切な者によって当該株式会社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みを維持することとし、また、この度、当社グループの新しい中期経営計画として、平成30年2月8日に「グループ中期経営計画2020」を策定し、その実現に取り組んでまいります。
ロ 「グループ中期経営計画2020」の実行による企業価値向上及び株主共同の利益最大化に向けた取組み
当社グループは、今後とも、テレビ・ラジオの放送を通じて国民の知る権利に奉仕し、広く愛される良質な娯楽を提供していく所存です。その一方、デジタル・コンテンツ・ビジネスのリーディングカンパニーとしてさらなる飛躍を目指すため、当社グループの中期経営計画「V!up」プランを策定して、2006(平成18)年度よりその遂行に取り組み、2014(平成26)年度に至る上記中期経営計画を「グループ経営計画2014」として改定して遂行し、デジタルデバイスの発展・進化や、経済環境の変化を受けて、平成25年5月10日に「グループ中期経営計画2015」を策定し、平成28年5月11日には、これを引き継ぐ形で「グループ中期経営計画2018」を策定しました。さらに、放送と通信の融合の時代、ポスト2020年東京オリンピック・パラリンピックの時代を見据え、TBSグループの基盤を一層強化するため、平成30年2月8日に「グループ中期経営計画2020」を策定しております。
当社グループは、「グループ中期経営計画2020」の遂行を通じて、「TBSテレビの競争力向上、最強・最良コンテンツを創出」、「TBSシナジーを生む総合メディアの多様化と挑戦」、及び「TBSグループが果たすべき社会的責任の遂行」という3つのアプローチによって、放送と通信の融合の時代、また、ポスト2020年東京オリンピック・パラリンピックの時代を見据えた、当社グループならではの「TBSクオリティ」の確立を目指し、もって当社及び当社グループの企業価値と株主の皆様共同の利益の最大化を目指すとともに、株主の皆様の負託に応えてまいる所存です。
ハ 基本方針に照らして不適切な者による支配を防止するための取組みの概要
当社は、平成19年2月28日開催の当社取締役会の決議により、当社の企業価値及び株主の皆様の共同の利益を確保し、向上させることを目的として、平成17年5月18日付けで公表いたしました「当社株式にかかる買収提案への対応方針」について、その実質を維持しつつ株主の皆様の意思をさらに重視する形で改定(以下、改定後の対応方針を「本プラン」といいます)を行い、平成19年6月28日開催の当社第80期定時株主総会(以下「平成19年総会決議」といいます)において、本プランとその継続につき、同総会に出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数によるご賛同をもって株主の皆様のご承認をいただいております。本プランにつきましては、その後、当社が平成21年4月1日付けで認定放送持株会社に移行したこと、さらには会社法及び金融商品取引法の改正及び施行等の法的環境の変化を踏まえ、当社企業価値評価特別委員会(以下「特別委員会」といいます)の現任委員全員の同意を得て、平成19年総会決議の枠内で、本プランについて所要の最小限の範囲で一部修正を行っております。現行の本プランの内容は以下のとおりです。
1. 本プランの概要
(a) 本プランの発動にかかる手続
(ⅰ)本プランの手続の対象となる行為
当社は、以下の①ないし③のいずれかに該当する行為(以下「大規模買付行為等」といいます)が行われた場合を本プランの適用対象とし、これらの行為を行う方針を有する者(当該方針を有するものと当社取締役会が特別委員会の勧告にもとづき合理的に判断した者を含み、当社取締役会が予め承認をした場合を除きます)が現れた場合に、本プランに定めた手続を開始するものといたします。
大規模買付行為等に対する対応措置の内容は、下記(ⅳ)のとおりですが、本プランは、上記の方針を有する者が現れた場合に当然にかかる対応措置を発動するものではなく、当該者に対してかかる対応措置を発動するか否かは、あくまで下記(ⅱ)、(ⅲ)及び(ⅴ)ないし(ⅶ)の手続に従って決せられることとなります。
①当社が発行者である株券等についての、買付け等の後における公開買付者グループの株券等所有割合の合計が20%以上となることを目的とする公開買付け
②当社が発行者である株券等についての、大規模買付者グループの、買付け等の後における株券等保有割合が20%以上となるような買付け等
③当社が発行者である株券等についての公開買付けまたは買付け等の実施にかかわらず、大規模買付者グループと、当該大規模買付者グループとの当社の株券等にかかる株券等保有割合の合計が20%以上となるような当社の他の株主との間で、当該他の株主が当該大規模買付者グループに属するいずれかの者の共同保有者に該当するに至るような合意その他の行為、または当該大規模買付者グループの中核を成す当社の株主と当該他の株主との間にその一方が他方を実質的に支配しもしくはそれらの者が共同ないし協調して行動する関係を樹立する行為
以下、公開買付者グループ及び大規模買付者グループと、上記③において定める「他の株主」とを併せて、「買収者グループ」といいます。
(ⅱ)買収者グループに対する情報提供の要求等
大規模買付行為等を行う買収者グループは、当社取締役会が別途認めた場合を除いて、当該大規模買付行為等の開始または実行に先立ち、当社に対して、下記の各号に定める情報(以下「本必要情報」といいます)とそれらに加えて、取締役会評価期間(下記(ⅲ)に定義されます)及び当該期間における検討の結果下記(ⅵ)に従い当社取締役会が株主総会の招集を決議した場合にはそのときからさらに21日間の待機期間において当社株券等の買付け等を行わないこと、並びに本プランに定める手続を遵守する旨の誓約文言等を記載した書面を提出していただきます。
特別委員会は、提出された情報が本必要情報として不十分であると判断した場合には、同グループに対し、適宜回答期限(原則として60日といたします)を定めたうえ、追加的に情報を提供するよう求めることがあります。
①買収者グループの概要
②大規模買付行為等の目的、方法及び内容
③大規模買付行為等を行うに際しての第三者との間における意思連絡の有無並びに意思連絡が存する場合にはその相手方名及びその概要、並びに当該意思連絡の具体的な態様及び内容
④大規模買付行為等にかかる買付けの対価の算定根拠及びその算定経緯
⑤大規模買付行為等にかかる買付けのための資金の裏付け
⑥大規模買付行為等の完了後に意図されている当社及び当社グループの経営方針、事業計画、財務計画、資金計画、投資計画、資本政策、配当政策及び番組編成方針等その他大規模買付行為等の完了後における当社及び当社グループの役員、従業員、取引先、顧客、業務提携先その他の当社及び当社グループにかかる利害関係者の処遇方針
⑦反社会的勢力ないしテロ関連組織との関連性の有無及びこれらに対する対処方針
⑧当社の認定放送持株会社としての、及びTBSテレビの放送事業者としての公共的使命に対する考え方
⑨その他当社取締役会または特別委員会が合理的に必要と判断する情報
(ⅲ)取締役会及び特別委員会による検討等
当社取締役会及び特別委員会は、買収者グループが開示した大規模買付行為等の内容に応じた下記①または②の期間を、当社取締役会による評価、検討、意見形成、代替案立案及び買収者グループとの交渉のための期間(以下「取締役会評価期間」といいます)として設定いたします。
①対価を現金のみとする公開買付けによる当社の全ての株券等の買付けが行われる場合:60日間
②上記①を除く大規模買付行為等が行われる場合:90日間
当社取締役会は、取締役会評価期間内において、買収者グループから提供された本必要情報にもとづき、当社の企業価値及び株主の皆様共同の利益の最大化の観点から、買収者グループの大規模買付行為等に関する提案等の評価、検討、意見形成、代替案立案及び買収者グループとの交渉を行うものといたします。
また、特別委員会も上記と並行して買収者グループからの提案等の評価及び検討等を行いますが、特別委員会がかかる評価及び検討等を行うに当たっては、必要に応じて、当社取締役会から独立した第三者的立場にある専門家の助言を得ることができるものといたします。なお、かかる費用は当社が負担するものといたします。
また、特別委員会は、買収者グループが本プランに定められた手続に従うことなく大規模買付行為等を開始したものと認める場合には、引き続き本必要情報の提出を求めて同グループと協議・交渉等を行うべき特段の事情がある場合を除き、当社取締役会に対して、本新株予約権の無償割当て等の下記(ⅳ)で定める所要の対応措置を発動することを勧告できるものといたします。この場合、当社取締役会は、取締役としての善管注意義務に明らかに反する特段の事情がない限り、特別委員会の上記勧告を最大限尊重のうえ、本新株予約権の無償割当て等の下記(ⅳ)で定める所要の対応措置を発動することといたします。
(ⅳ)対応措置の具体的内容
当社が本プランにもとづき発動する大規模買付行為等に対する対応措置は、原則として、本新株予約権の無償割当てによるものといたします。但し、会社法その他の法令及び当社の定款上認められるその他の対応措置を発動することが適切と判断された場合には当該その他の対応措置が用いられることもあるものといたします。
大規模買付行為等に対する対応措置として本新株予約権の無償割当てをする場合の概要は、下記「3.本新株予約権の無償割当ての概要」に記載のとおりですが、実際に本新株予約権の無償割当てをする場合には、
①例外事由該当者(下記「3.本新株予約権の無償割当ての概要」の(c)において定義されます)による権利行使は認められないとの条件や、
②新株予約権者が例外事由該当者に当たるか否かにより異なる対価で当社がその本新株予約権を取得できる旨を定めた取得条項(例外事由該当者以外の新株予約権者が保有する本新株予約権については、これを当社がその普通株式と引換えに取得する一方、例外事由該当者に該当する新株予約権者が保有する本新株予約権については、当社が適当と認める場合には、これを本新株予約権に代わる新たな新株予約権その他の財産と引換えに取得することができる旨を定めた条項)、または
③当社が本新株予約権の一部を取得することとするときに、例外事由該当者以外の新株予約権者が所有する本新株予約権のみを取得することができる旨を定めた取得条項
等、大規模買付行為等に対する対応措置としての効果を勘案した行使期間、行使条件、取得条項等を設けることがあり得ます。
(ⅴ)対応措置の不発動の勧告
特別委員会は、買収者グループによる大規模買付行為等ないしその提案内容の検討と、同グループとの協議・交渉等の結果、同委員会の現任委員の全員一致によって、当社が定めるガイドラインに照らし、買収者グループが総体として濫用的買収者に該当しないと判断した場合には、取締役会評価期間の終了の有無を問わず、当社取締役会に対して、本新株予約権の無償割当て等の対応措置を発動すべきでない旨の勧告を行います。
本新株予約権の無償割当てその他の対応措置について、特別委員会から不発動の勧告がなされた場合には、当社取締役会は、取締役としての善管注意義務に明らかに反する特段の事情がない限り、当該勧告に従って、本新株予約権の無償割当てその他の対応措置を発動しない旨の決議を行うものといたします。
(ⅵ)株主総会の開催
特別委員会は、買収者グループによる大規模買付行為等ないしその提案の内容の検討、同グループとの協議・交渉等の結果、同委員会がその現任委員の全員一致により上記(ⅴ)の勧告を行うべき旨の判断に至らなかった場合には、本新株予約権の無償割当ての実施及びその取得条項の発動その他の対応措置の発動につき株主総会に諮るべきである旨を当社取締役会に勧告するものといたします。その場合、当社取締役会は、本新株予約権の無償割当てを行うこと及びその取得条項の発動その他の対応措置の発動についての承認を議案とする株主総会の招集手続を速やかに実施するものといたします。
当該株主総会の決議は、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数によって決するものといたします。当該株主総会の結果は、その決議後速やかに開示するものといたします。
(ⅶ)取締役会の決議
当社取締役会は、取締役としての善管注意義務に明らかに反する特段の事情がない限り特別委員会の勧告(上記(ⅲ)にもとづく対応措置発動の勧告または上記(ⅴ)にもとづく対応措置不発動の勧告)を最大限尊重し、または上記株主総会の決議に従って、本新株予約権の無償割当て及びその取得条項の発動その他の対応措置の発動または不発動に関する会社法上の機関としての決議を本プラン所定の手続に従って遅滞なく行うものといたします。
なお、買収者グループは、当社取締役会が本プラン所定の手続に従って本新株予約権の無償割当てその他の対応措置を発動しない旨の決議を行った後でなければ、大規模買付行為等を実行してはならないものとさせていただきます。
(b) 本プランの有効期間、廃止及び変更
本プランは、平成31年4月以降最初に開催される定時株主総会において本プランを廃止する旨の決議がなされない限り、さらに3年間自動的に更新されるものとし、その後も同様とされているものであります。
但し、本プランは、有効期間内であっても当社取締役会もしくは当社株主総会において本プランを廃止する旨の決議がなされた場合または特別委員会が全員一致で本プランを廃止する旨決議した場合には、その時点で廃止されるものといたします。
また、当社取締役会は、有効期間の満了前であっても、特別委員会の現任委員の過半数かつ外部有識者委員の過半数の同意による承認を得たうえで、本プランを株主総会の承認の範囲内で修正しまたは変更する場合があります。
2. 企業価値評価特別委員会の概要
特別委員会は、本プランにもとづき当社取締役会から諮問を受けた事項及びその他につき当社の企業価値最大化を実現する方策としての適性を検討し、その結果を勧告する当社取締役会の社外諮問機関であります。一方、当社取締役会は、特別委員会の勧告を最大限尊重のうえ、対応方針にもとづく事前対応及び対応措置に関し必要となる事項についての最終判断を行うこととしております。また、当社監査役会は、当社取締役会及び特別委員会の判断過程を監督することとしております。
特別委員会は、当社またはTBSテレビ社外取締役のうちから1ないし2名、社外監査役のうちから1ないし2名、及び弁護士・会計士・投資銀行業務経験者・経営者としての実績や会社法に通じた学識経験者等社外の有識者から3ないし4名をもって構成することとしており、各委員の任期は2年です。
3. 本新株予約権の無償割当ての概要
(a)割当対象株主
取締役会で定める基準日(上記「1.本プランの概要」(a)(ⅰ)柱書所定の事由発生後の日とされます)における最終の株主名簿に記載または記録された株主に対し、その所有株式(但し、当社の有する当社普通株式を除きます)1株につき1個の割合で新株予約権の無償割当てをします。
(b)新株予約権の目的である株式の種類及び数
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権の行使により交付される当社普通株式は1株以内で取締役会が定める数とします。
(c)新株予約権の行使条件
新株予約権の行使条件は取締役会において定めるものとします(なお、買収者グループに属する者であって取締役会が所定の手続に従って定めた者(以下「例外事由該当者」といいます)による権利行使は認められないとの行使条件を付すこともあり得ます)。
(d)当社による新株予約権の取得
(ⅰ)当社は、取締役会において定める一定の事由が生じることまたは一定の日が到来することのいずれかを条件として、新株予約権の全部または例外事由該当者以外の新株予約権者が所有する新株予約権のみを取得することができる旨の取得条項を取締役会決議により付すことがあり得ます。
(ⅱ)前項の取得条項を付す場合には、例外事由該当者以外の新株予約権者が所有する新株予約権を取得するときは、これと引換えに、当該新株予約権者に対して当該新株予約権1個につき1株以内で取締役会が予め定める数の当社普通株式を交付するものとします。他方、例外事由該当者に当たる新株予約権者が所有する新株予約権を取得するときは、これと引換えに、当該新株予約権者に対して当該新株予約権1個につき当該新株予約権に代わる新たな新株予約権またはその他の財産を交付するものとすることがあり得ます。
(ⅲ)上記(ⅰ)の取得条項にもとづく新株予約権の取得により、例外事由該当者に当たらない外国人等が当社の議決権の割合の20%以上を保有することとなる場合には、当該外国人等に取得の対価として付与される当社普通株式のうち、当社の議決権の割合の20%以上に相当するものについては、株式に代えて上記新株予約権1個につき当該新株予約権に代わる新たな新株予約権またはその他の財産を、それぞれの外国人等の持株割合に按分比例して交付するものとします。
ニ 上記取組みに対する当社取締役会の判断及びその理由
本プランは、当社企業価値及び株主の皆様共同の利益を確保し、向上させることを目的として、平成17年5月18日開催の当社取締役会で決定した「当社株式にかかる買収提案への対応方針」につき、平成19年2月28日開催の当社取締役会において、基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みとして新たに位置付けるとともに内容の一部改定を行い、平成19年6月28日開催の当社第80期定時株主総会において株主の皆様のご承認をいただいているものであり、平成21年4月3日開催の当社取締役会の決議により行った所要の最小限の範囲での一部修正も、平成19年総会決議の枠内にとどまるものですので、基本方針に沿うものと判断しております。
なお、本プランは、会社法をはじめとする企業法制、経済産業省及び法務省が平成17年5月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保または向上のための買収防衛策に関する指針」、並びに東京証券取引所が平成18年3月7日に発表した「買収防衛策の導入に係る上場制度の整備等に伴う株券上場審査基準等の一部改正について」及び同取引所の諸規則等に則り、株主の皆様の権利内容やその行使、当社株式が上場されている市場への影響等について十分な検討を重ねて整備したものであり、対応措置の発動に際しては、原則として株主総会を開催し株主の皆様の意思を確認するものであること、判断の公正性・客観性を担保するため、当社取締役会の諮問機関として、独立性の高い社外取締役及び社外監査役並びに社外有識者からなる特別委員会を設置し、対応措置の発動または不発動等の判断に際してはその勧告を得たうえでこれを最大限尊重すべきこととされているものであること、本プランが1回の株主総会決議を通じて廃止可能となるよう手当てされていること等から、企業価値及び株主の皆様共同の利益を損なうものではなく、かつ、当社役員の地位の維持を目的とするものではないものと判断しております。
(4) 研究開発活動
当第2四半期連結累計期間における当社グループ全体の研究開発活動の金額は9千5百万円です。
なお、当第2四半期連結累計期間において、当社グループの研究開発活動の状況に重要な変更はありません。
(5) 資本の財源及び資金の流動性についての分析
当第2四半期連結会計期間末における当社グループの有利子負債は、短期借入金1億9千9百万円、長期借入金206億4百万円(1年内返済予定分含み、リース債務除く)を合わせ、208億3百万円となっております。
また、連結子会社㈱スタイリングライフ・ホールディングスは、運転資金の機動的な確保を目的として、当第2四半期連結会計期間末において、金融機関との間で10億円のコミットメントライン契約を締結しております(借入実行残高なし、借入未実行残高10億円)。この他、資金の効率化を図るため、売掛債権の一部流動化を実施しております。
(1) 財政状態及び経営成績の状況
わが国の経済は、企業収益や雇用環境の改善を背景に緩やかな回復基調が続きましたが、海外経済の不確実性が懸念され、先行き不透明な状況となっております。
このような経済環境下、テレビ広告市況はスポット広告費の関東地区投下量が前年を下回るなど厳しい状況となり、当社グループの当第2四半期連結累計期間の連結業績は、売上高1,781億3百万円(前年同期比0.3%増)、営業利益78億3千1百万円(同22.6%減)、経常利益132億1千9百万円(同10.8%減)、親会社株主に帰属する四半期純利益は84億7千3百万円(同8.8%減)となりました。
当社グループのセグメントごとの経営成績は次のとおりです。
◇放送事業セグメント
放送事業セグメントの当第2四半期連結累計期間の売上高は1,061億9千3百万円(前年同期比0.9%減)、営業損失は、5億1千2百万円(前年同期は21億2千万円の営業利益)となりました。
放送事業の主力である㈱TBSテレビは、当第2四半期連結累計期間のタイム収入が437億1千5百万円(前年同期比1.6%増)、スポット収入が397億8千万円(同3.2%減)となりました。タイムセールスでは、レギュラー番組が堅調に推移したほか、「2018 FIFA ワールドカップ ロシア」、「アジア大会2018 ジャカルタ」など単発セールスが寄与して前年実績を上回りました。スポットセールスでは、広告主の関東地区投下量が前年同期比3.7%減と低調に推移する中、5局シェアは向上したものの、前年を割り込む結果となりました。
㈱BS-TBSは、当第2四半期連結累計期間で売上高80億2千4百万円(前年同期比2.9%減)、営業利益は9億2千4百万円(同15.5%減)となりました。収入面では、ショッピングは好調を維持したものの、昨年同時期に好調であったタイム単発の反動減が響いて減収となりました。利益面では、制作費増加などにより減益となりました。
㈱TBSラジオは、開局翌年の1952年から60数年に渡り続けてきたプロ野球ナイター中継の編成を終了するという歴史的改編を行いましたが、新番組の「アフター6ジャンクション」が善戦し、8月のビデオリサーチ首都圏聴取率調査においてもトップを記録し、2001年8月調査以来、17年2ヶ月・103期連続で首都圏ラジオ首位の座を守りました。収入面では、スポットセールスが好調を維持しましたが、タイムセールスが苦戦し、減収となりました。利益面ではコストコントロールに努め、増益を確保しました。
◇映像・文化事業セグメント
映像・文化事業セグメントの当第2四半期連結累計期間の売上高は637億9千5百万円(前年同期比2.2%増)、営業利益40億9千6百万円(同14.0%増)となりました。
興行では、アジア初の360度回転劇場「IHIステージアラウンド東京」において、「劇団☆新感線『髑髏城の七人』」シリーズが5月末に千秋楽を迎え、2017年3月から1年3ヶ月に渡るロングラン公演となり、大好評のうちに幕を閉じました。7月からは「新感線☆RS『メタルマクベス』」を上演し、引き続き盛況となっております。また、4月の「スターズ・オン・アイス2018」や、8月に上演開始した「コーラスライン」も好評を博しました。催事では、池袋サンシャインシティで毎夏恒例の「ウルトラマンフェスティバル2018」が、この10年間で最多の入場者数となりました。映画事業では、9月公開の映画「コーヒーが冷めないうちに」(出演:有村架純ほか、監督:塚原あゆ子)が好調なスタートを切っております。
メディアビジネス関連では、海外事業において、「風雲!たけし城」や「SASUKE」などのフォーマット販売は、引き続き好調に推移しましたが、東南アジア各国への番組販売が振るいませんでした。CS事業においては、千葉ロッテマリーンズの中継終了やプラットフォーム加入者の減少に伴い減収となりましたが、横浜DeNAベイスターズの主催公式戦全試合放送やオリジナル音楽コンテンツの拡充など、視聴者増加に向けた施策を行いました。
スタイリングライフグループは、増収増益となりました。中核の小売事業「プラザスタイルカンパニー」は、化粧品の好調が続く中、春物に続き夏物衣料・雑貨の売上が伸長し、また、利益面でも粗利増に伴って増益となりました。化粧品事業では、大ヒット商品を中心に国内外ともに大きく収益を伸ばしたほか、リニューアルしたサロン向け商品の販売が好調となりました。
◇不動産事業セグメント
不動産事業セグメントの当第2四半期連結累計期間の売上高は81億1千4百万円(前年同期比1.8%増)、営業利益42億7千8百万円(同2.9%減)となりました。
赤坂Bizタワーは、オフィス、商業施設とも高い稼動を維持しており、堅調に推移しております。
赤坂サカスについては、今後もTBSグループや番組をより身近に感じていただくための様々な催事を行い、放送文化の発信地としての地位を不動のものとすることを目指してまいります。
当社グループの財政状態は次のとおりです。
(資産)
当第2四半期連結会計期間末における資産合計は8,287億2千2百万円で、前連結会計年度末に比べて69億8千5百万円の増加となりました。受取手形及び売掛金が50億4千8百万円減少、有形固定資産、無形固定資産が減価償却等により8億1千5百万円減少した一方、保有する株式の含み益の増加等により投資有価証券が113億9千8百万円増加したこと等によります。
(負債)
負債合計は2,162億2百万円で、前連結会計年度末に比べて45億8千3百万円の減少となりました。保有する株式の時価の上昇に伴い繰延税金負債が28億7千1百万円増加した一方、支払手形及び買掛金が46億6千8百万円減少、未払法人税等が19億4千5百万円減少したこと等によります。
(純資産)
純資産合計は6,125億1千9百万円で、前連結会計年度末に比べて115億6千9百万円の増加となりました。親会社株主に帰属する四半期純利益の計上や配当金の支払い等により利益剰余金が差し引き48億9千9百万円増加、その他有価証券評価差額金が59億5千2百万円増加したこと等によります。
この結果、自己資本比率は71.9%、1株当たりの純資産は3,412円80銭となっております。
(2) キャッシュ・フローの状況
当第2四半期連結会計期間末における現金及び現金同等物は813億3千5百万円で、前連結会計年度末に比べて2億6百万円増加しました。各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりです。
(営業活動によるキャッシュ・フロー)
営業活動によるキャッシュ・フローは、124億5千7百万円の収入になりました(前年同期は155億3千万円の収入)。主な増額要因は、税金等調整前四半期純利益136億8千8百万円、減価償却費69億3千8百万円、売上債権の減少額51億円等、一方、主な減額要因は、たな卸資産の増加額15億4千2百万円、仕入債務の減少額48億5千5百万円、法人税等の支払額58億6千万円等であります。
(投資活動によるキャッシュ・フロー)
投資活動によるキャッシュ・フローは、98億2千万円の支出となりました(前年同期は82億5千1百万円の支出)。主な内訳は、有形固定資産の取得による支出48億8千7百万円、投資有価証券の取得による支出32億4百万円等であります。
(財務活動によるキャッシュ・フロー)
財務活動によるキャッシュ・フローは、36億3千9百万円の支出となりました(前年同期は43億5百万円の支出)。主な内訳は、長期借入金の返済による支出6億9千万円、配当金の支払額26億2千万円等であります。
(3) 事業上及び財務上の対処すべき課題
当第2四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。
[会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針]
当社は、平成19年2月28日開催の当社取締役会において、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針(以下「基本方針」といいます)を整備しましたが、当社グループの新たな中期経営計画「グループ中期経営計画2020」の策定と実行に伴い、平成30年4月3日の同取締役会において、当該中期経営計画に関わる部分について、以下のとおり改定を行いました。
イ 基本方針の内容
当社は、上場企業として市場経済の発展に寄与すべき責務を負うと同時に、有限希少の電波を預かる放送事業者を傘下に持つ認定放送持株会社として、高い公共的使命を与えられている企業であります。その企業としての性格は、当社が制定した「TBSグループ行動憲章」の「Ⅱ.行動憲章」に、「私たちは、表現の自由を貫き、社会・文化に貢献する公平・公正・正確な情報の発信に努め、報道機関としての使命を果たします。」、「私たちは、社会とのつながりや自然との共生を大切に考え、あらゆる事業分野や個人活動を通じて、積極的な社会貢献とよりよい地球環境の実現に努めます。」と掲げているとおりであり、とりわけ災害・緊急時等には、わが国の基幹メディアとして、一瞬の遅滞も許されることなく社会のライフラインの機能を果たすべき放送事業者を傘下に持つ認定放送持株会社として、社会的に重大な役割を与えられております。
また、地上デジタル放送の本格化や多メディア時代を迎えて、放送事業は、番組制作・企画開発力とその質の一層の向上を問われております。
これらの社会的使命、社会的役割を実現し、放送事業としての競争力の鍵である番組制作・企画開発力とその質を絶えず向上させていくうえで、従業員や関係職員等当社並びに当社の子会社及び関連会社が有する人材が重要な経営資源として位置づけられるのは勿論のこと、業務委託先や取引先その他当社の番組やコンテンツを支える人々との長期の信頼関係も、経営資源として極めて重要な役割を果たしており、これらは当社の企業価値の源泉を構成するものにほかなりません。
したがいまして、当社の企業価値及び株主の皆様共同の利益を最大化していくためには、中長期的な観点から、このような当社の企業価値を生み出す源泉を育て、強化していくことが最も重要であって、当社の財務及び事業の方針は、このような認識を基礎として決定される必要があります。
もとより、当社は、上場企業として、当社の企業価値及び株主の皆様共同の利益の最大化に資する形で当社株式の大量取得行為が行われることや当該行為に向けた提案がなされることを否定するものではありません。しかしながら、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者が、上記のような当社の企業価値の源泉とその中長期的な強化の必要性についての認識を共有せず、上述した当社の企業価値を生み出す源泉を中長期的に見て毀損するおそれがある場合、当社の企業価値及び株主の皆様共同の利益の最大化に反する結果につながりかねないものと考えられます。
以上のような観点から、当社といたしましては、放送法及び電波法の趣旨にも鑑み、特定の者またはグループ(及びこれらと所定の関係を有する者)が当社の総株主の議決権の20%以上に相当する議決権を有する株式を取得すること等により(かかる場合における特定の者またはグループ及びこれらと所定の関係を有する者を併せて以下「買収者等」といいます)、上述したような当社の企業価値の源泉が中長期的に見て毀損されるおそれがある場合等、当社の企業価値または株主の皆様共同の利益の最大化が阻害されるおそれが存する場合には、かかる買収者等は当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であるとして、法令及び当社の定款によって許容される限度において、場合により、当社の企業価値及び株主の皆様共同の利益の確保及びその最大化に向けた相当な措置を講じることとしています。
なお、認定放送持株会社制度は、放送事業者にも持株会社制度の利用を認めることにより、マスメディア集中排除原則の趣旨を維持しつつ、放送事業者の経営のより一層の効率化を可能にする新たな経営基盤を提供するものですが、放送の多元性・多様性及び地域性を確保する趣旨から、法律上議決権比率が33%を超える株主に関しては当該超過分の議決権の保有が制限されており、当社の株主の皆様につきましても、当社が認定放送持株会社に移行いたしました結果、かかる制限が既に適用されております。
しかしながら、当社は、認定放送持株会社への移行後も、従前同様、放送の不偏不党を堅持しながら、分野に応じて最適な業務提携先と最適な提携を実現し、全体として多彩な業務提携先との間で全方位の関係を構築する、いわゆる全方位型業務提携を提携方針としておりますところ、この観点からは、持株比率が20%を超える株主が出現することは、これにより上記提携方針を維持した場合を上回る利益が見込まれる場合でない限り、依然として当社の企業価値、株主の皆様共同の利益にとって好ましくない事態であると考えられます。かかる趣旨から、当社といたしましては、認定放送持株会社への移行による議決権保有制限制度の適用に拘わらず、今後も、基本方針に照らして不適切な者によって当該株式会社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みを維持することとし、また、この度、当社グループの新しい中期経営計画として、平成30年2月8日に「グループ中期経営計画2020」を策定し、その実現に取り組んでまいります。
ロ 「グループ中期経営計画2020」の実行による企業価値向上及び株主共同の利益最大化に向けた取組み
当社グループは、今後とも、テレビ・ラジオの放送を通じて国民の知る権利に奉仕し、広く愛される良質な娯楽を提供していく所存です。その一方、デジタル・コンテンツ・ビジネスのリーディングカンパニーとしてさらなる飛躍を目指すため、当社グループの中期経営計画「V!up」プランを策定して、2006(平成18)年度よりその遂行に取り組み、2014(平成26)年度に至る上記中期経営計画を「グループ経営計画2014」として改定して遂行し、デジタルデバイスの発展・進化や、経済環境の変化を受けて、平成25年5月10日に「グループ中期経営計画2015」を策定し、平成28年5月11日には、これを引き継ぐ形で「グループ中期経営計画2018」を策定しました。さらに、放送と通信の融合の時代、ポスト2020年東京オリンピック・パラリンピックの時代を見据え、TBSグループの基盤を一層強化するため、平成30年2月8日に「グループ中期経営計画2020」を策定しております。
当社グループは、「グループ中期経営計画2020」の遂行を通じて、「TBSテレビの競争力向上、最強・最良コンテンツを創出」、「TBSシナジーを生む総合メディアの多様化と挑戦」、及び「TBSグループが果たすべき社会的責任の遂行」という3つのアプローチによって、放送と通信の融合の時代、また、ポスト2020年東京オリンピック・パラリンピックの時代を見据えた、当社グループならではの「TBSクオリティ」の確立を目指し、もって当社及び当社グループの企業価値と株主の皆様共同の利益の最大化を目指すとともに、株主の皆様の負託に応えてまいる所存です。
ハ 基本方針に照らして不適切な者による支配を防止するための取組みの概要
当社は、平成19年2月28日開催の当社取締役会の決議により、当社の企業価値及び株主の皆様の共同の利益を確保し、向上させることを目的として、平成17年5月18日付けで公表いたしました「当社株式にかかる買収提案への対応方針」について、その実質を維持しつつ株主の皆様の意思をさらに重視する形で改定(以下、改定後の対応方針を「本プラン」といいます)を行い、平成19年6月28日開催の当社第80期定時株主総会(以下「平成19年総会決議」といいます)において、本プランとその継続につき、同総会に出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数によるご賛同をもって株主の皆様のご承認をいただいております。本プランにつきましては、その後、当社が平成21年4月1日付けで認定放送持株会社に移行したこと、さらには会社法及び金融商品取引法の改正及び施行等の法的環境の変化を踏まえ、当社企業価値評価特別委員会(以下「特別委員会」といいます)の現任委員全員の同意を得て、平成19年総会決議の枠内で、本プランについて所要の最小限の範囲で一部修正を行っております。現行の本プランの内容は以下のとおりです。
1. 本プランの概要
(a) 本プランの発動にかかる手続
(ⅰ)本プランの手続の対象となる行為
当社は、以下の①ないし③のいずれかに該当する行為(以下「大規模買付行為等」といいます)が行われた場合を本プランの適用対象とし、これらの行為を行う方針を有する者(当該方針を有するものと当社取締役会が特別委員会の勧告にもとづき合理的に判断した者を含み、当社取締役会が予め承認をした場合を除きます)が現れた場合に、本プランに定めた手続を開始するものといたします。
大規模買付行為等に対する対応措置の内容は、下記(ⅳ)のとおりですが、本プランは、上記の方針を有する者が現れた場合に当然にかかる対応措置を発動するものではなく、当該者に対してかかる対応措置を発動するか否かは、あくまで下記(ⅱ)、(ⅲ)及び(ⅴ)ないし(ⅶ)の手続に従って決せられることとなります。
①当社が発行者である株券等についての、買付け等の後における公開買付者グループの株券等所有割合の合計が20%以上となることを目的とする公開買付け
②当社が発行者である株券等についての、大規模買付者グループの、買付け等の後における株券等保有割合が20%以上となるような買付け等
③当社が発行者である株券等についての公開買付けまたは買付け等の実施にかかわらず、大規模買付者グループと、当該大規模買付者グループとの当社の株券等にかかる株券等保有割合の合計が20%以上となるような当社の他の株主との間で、当該他の株主が当該大規模買付者グループに属するいずれかの者の共同保有者に該当するに至るような合意その他の行為、または当該大規模買付者グループの中核を成す当社の株主と当該他の株主との間にその一方が他方を実質的に支配しもしくはそれらの者が共同ないし協調して行動する関係を樹立する行為
以下、公開買付者グループ及び大規模買付者グループと、上記③において定める「他の株主」とを併せて、「買収者グループ」といいます。
(ⅱ)買収者グループに対する情報提供の要求等
大規模買付行為等を行う買収者グループは、当社取締役会が別途認めた場合を除いて、当該大規模買付行為等の開始または実行に先立ち、当社に対して、下記の各号に定める情報(以下「本必要情報」といいます)とそれらに加えて、取締役会評価期間(下記(ⅲ)に定義されます)及び当該期間における検討の結果下記(ⅵ)に従い当社取締役会が株主総会の招集を決議した場合にはそのときからさらに21日間の待機期間において当社株券等の買付け等を行わないこと、並びに本プランに定める手続を遵守する旨の誓約文言等を記載した書面を提出していただきます。
特別委員会は、提出された情報が本必要情報として不十分であると判断した場合には、同グループに対し、適宜回答期限(原則として60日といたします)を定めたうえ、追加的に情報を提供するよう求めることがあります。
①買収者グループの概要
②大規模買付行為等の目的、方法及び内容
③大規模買付行為等を行うに際しての第三者との間における意思連絡の有無並びに意思連絡が存する場合にはその相手方名及びその概要、並びに当該意思連絡の具体的な態様及び内容
④大規模買付行為等にかかる買付けの対価の算定根拠及びその算定経緯
⑤大規模買付行為等にかかる買付けのための資金の裏付け
⑥大規模買付行為等の完了後に意図されている当社及び当社グループの経営方針、事業計画、財務計画、資金計画、投資計画、資本政策、配当政策及び番組編成方針等その他大規模買付行為等の完了後における当社及び当社グループの役員、従業員、取引先、顧客、業務提携先その他の当社及び当社グループにかかる利害関係者の処遇方針
⑦反社会的勢力ないしテロ関連組織との関連性の有無及びこれらに対する対処方針
⑧当社の認定放送持株会社としての、及びTBSテレビの放送事業者としての公共的使命に対する考え方
⑨その他当社取締役会または特別委員会が合理的に必要と判断する情報
(ⅲ)取締役会及び特別委員会による検討等
当社取締役会及び特別委員会は、買収者グループが開示した大規模買付行為等の内容に応じた下記①または②の期間を、当社取締役会による評価、検討、意見形成、代替案立案及び買収者グループとの交渉のための期間(以下「取締役会評価期間」といいます)として設定いたします。
①対価を現金のみとする公開買付けによる当社の全ての株券等の買付けが行われる場合:60日間
②上記①を除く大規模買付行為等が行われる場合:90日間
当社取締役会は、取締役会評価期間内において、買収者グループから提供された本必要情報にもとづき、当社の企業価値及び株主の皆様共同の利益の最大化の観点から、買収者グループの大規模買付行為等に関する提案等の評価、検討、意見形成、代替案立案及び買収者グループとの交渉を行うものといたします。
また、特別委員会も上記と並行して買収者グループからの提案等の評価及び検討等を行いますが、特別委員会がかかる評価及び検討等を行うに当たっては、必要に応じて、当社取締役会から独立した第三者的立場にある専門家の助言を得ることができるものといたします。なお、かかる費用は当社が負担するものといたします。
また、特別委員会は、買収者グループが本プランに定められた手続に従うことなく大規模買付行為等を開始したものと認める場合には、引き続き本必要情報の提出を求めて同グループと協議・交渉等を行うべき特段の事情がある場合を除き、当社取締役会に対して、本新株予約権の無償割当て等の下記(ⅳ)で定める所要の対応措置を発動することを勧告できるものといたします。この場合、当社取締役会は、取締役としての善管注意義務に明らかに反する特段の事情がない限り、特別委員会の上記勧告を最大限尊重のうえ、本新株予約権の無償割当て等の下記(ⅳ)で定める所要の対応措置を発動することといたします。
(ⅳ)対応措置の具体的内容
当社が本プランにもとづき発動する大規模買付行為等に対する対応措置は、原則として、本新株予約権の無償割当てによるものといたします。但し、会社法その他の法令及び当社の定款上認められるその他の対応措置を発動することが適切と判断された場合には当該その他の対応措置が用いられることもあるものといたします。
大規模買付行為等に対する対応措置として本新株予約権の無償割当てをする場合の概要は、下記「3.本新株予約権の無償割当ての概要」に記載のとおりですが、実際に本新株予約権の無償割当てをする場合には、
①例外事由該当者(下記「3.本新株予約権の無償割当ての概要」の(c)において定義されます)による権利行使は認められないとの条件や、
②新株予約権者が例外事由該当者に当たるか否かにより異なる対価で当社がその本新株予約権を取得できる旨を定めた取得条項(例外事由該当者以外の新株予約権者が保有する本新株予約権については、これを当社がその普通株式と引換えに取得する一方、例外事由該当者に該当する新株予約権者が保有する本新株予約権については、当社が適当と認める場合には、これを本新株予約権に代わる新たな新株予約権その他の財産と引換えに取得することができる旨を定めた条項)、または
③当社が本新株予約権の一部を取得することとするときに、例外事由該当者以外の新株予約権者が所有する本新株予約権のみを取得することができる旨を定めた取得条項
等、大規模買付行為等に対する対応措置としての効果を勘案した行使期間、行使条件、取得条項等を設けることがあり得ます。
(ⅴ)対応措置の不発動の勧告
特別委員会は、買収者グループによる大規模買付行為等ないしその提案内容の検討と、同グループとの協議・交渉等の結果、同委員会の現任委員の全員一致によって、当社が定めるガイドラインに照らし、買収者グループが総体として濫用的買収者に該当しないと判断した場合には、取締役会評価期間の終了の有無を問わず、当社取締役会に対して、本新株予約権の無償割当て等の対応措置を発動すべきでない旨の勧告を行います。
本新株予約権の無償割当てその他の対応措置について、特別委員会から不発動の勧告がなされた場合には、当社取締役会は、取締役としての善管注意義務に明らかに反する特段の事情がない限り、当該勧告に従って、本新株予約権の無償割当てその他の対応措置を発動しない旨の決議を行うものといたします。
(ⅵ)株主総会の開催
特別委員会は、買収者グループによる大規模買付行為等ないしその提案の内容の検討、同グループとの協議・交渉等の結果、同委員会がその現任委員の全員一致により上記(ⅴ)の勧告を行うべき旨の判断に至らなかった場合には、本新株予約権の無償割当ての実施及びその取得条項の発動その他の対応措置の発動につき株主総会に諮るべきである旨を当社取締役会に勧告するものといたします。その場合、当社取締役会は、本新株予約権の無償割当てを行うこと及びその取得条項の発動その他の対応措置の発動についての承認を議案とする株主総会の招集手続を速やかに実施するものといたします。
当該株主総会の決議は、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数によって決するものといたします。当該株主総会の結果は、その決議後速やかに開示するものといたします。
(ⅶ)取締役会の決議
当社取締役会は、取締役としての善管注意義務に明らかに反する特段の事情がない限り特別委員会の勧告(上記(ⅲ)にもとづく対応措置発動の勧告または上記(ⅴ)にもとづく対応措置不発動の勧告)を最大限尊重し、または上記株主総会の決議に従って、本新株予約権の無償割当て及びその取得条項の発動その他の対応措置の発動または不発動に関する会社法上の機関としての決議を本プラン所定の手続に従って遅滞なく行うものといたします。
なお、買収者グループは、当社取締役会が本プラン所定の手続に従って本新株予約権の無償割当てその他の対応措置を発動しない旨の決議を行った後でなければ、大規模買付行為等を実行してはならないものとさせていただきます。
(b) 本プランの有効期間、廃止及び変更
本プランは、平成31年4月以降最初に開催される定時株主総会において本プランを廃止する旨の決議がなされない限り、さらに3年間自動的に更新されるものとし、その後も同様とされているものであります。
但し、本プランは、有効期間内であっても当社取締役会もしくは当社株主総会において本プランを廃止する旨の決議がなされた場合または特別委員会が全員一致で本プランを廃止する旨決議した場合には、その時点で廃止されるものといたします。
また、当社取締役会は、有効期間の満了前であっても、特別委員会の現任委員の過半数かつ外部有識者委員の過半数の同意による承認を得たうえで、本プランを株主総会の承認の範囲内で修正しまたは変更する場合があります。
2. 企業価値評価特別委員会の概要
特別委員会は、本プランにもとづき当社取締役会から諮問を受けた事項及びその他につき当社の企業価値最大化を実現する方策としての適性を検討し、その結果を勧告する当社取締役会の社外諮問機関であります。一方、当社取締役会は、特別委員会の勧告を最大限尊重のうえ、対応方針にもとづく事前対応及び対応措置に関し必要となる事項についての最終判断を行うこととしております。また、当社監査役会は、当社取締役会及び特別委員会の判断過程を監督することとしております。
特別委員会は、当社またはTBSテレビ社外取締役のうちから1ないし2名、社外監査役のうちから1ないし2名、及び弁護士・会計士・投資銀行業務経験者・経営者としての実績や会社法に通じた学識経験者等社外の有識者から3ないし4名をもって構成することとしており、各委員の任期は2年です。
3. 本新株予約権の無償割当ての概要
(a)割当対象株主
取締役会で定める基準日(上記「1.本プランの概要」(a)(ⅰ)柱書所定の事由発生後の日とされます)における最終の株主名簿に記載または記録された株主に対し、その所有株式(但し、当社の有する当社普通株式を除きます)1株につき1個の割合で新株予約権の無償割当てをします。
(b)新株予約権の目的である株式の種類及び数
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権の行使により交付される当社普通株式は1株以内で取締役会が定める数とします。
(c)新株予約権の行使条件
新株予約権の行使条件は取締役会において定めるものとします(なお、買収者グループに属する者であって取締役会が所定の手続に従って定めた者(以下「例外事由該当者」といいます)による権利行使は認められないとの行使条件を付すこともあり得ます)。
(d)当社による新株予約権の取得
(ⅰ)当社は、取締役会において定める一定の事由が生じることまたは一定の日が到来することのいずれかを条件として、新株予約権の全部または例外事由該当者以外の新株予約権者が所有する新株予約権のみを取得することができる旨の取得条項を取締役会決議により付すことがあり得ます。
(ⅱ)前項の取得条項を付す場合には、例外事由該当者以外の新株予約権者が所有する新株予約権を取得するときは、これと引換えに、当該新株予約権者に対して当該新株予約権1個につき1株以内で取締役会が予め定める数の当社普通株式を交付するものとします。他方、例外事由該当者に当たる新株予約権者が所有する新株予約権を取得するときは、これと引換えに、当該新株予約権者に対して当該新株予約権1個につき当該新株予約権に代わる新たな新株予約権またはその他の財産を交付するものとすることがあり得ます。
(ⅲ)上記(ⅰ)の取得条項にもとづく新株予約権の取得により、例外事由該当者に当たらない外国人等が当社の議決権の割合の20%以上を保有することとなる場合には、当該外国人等に取得の対価として付与される当社普通株式のうち、当社の議決権の割合の20%以上に相当するものについては、株式に代えて上記新株予約権1個につき当該新株予約権に代わる新たな新株予約権またはその他の財産を、それぞれの外国人等の持株割合に按分比例して交付するものとします。
ニ 上記取組みに対する当社取締役会の判断及びその理由
本プランは、当社企業価値及び株主の皆様共同の利益を確保し、向上させることを目的として、平成17年5月18日開催の当社取締役会で決定した「当社株式にかかる買収提案への対応方針」につき、平成19年2月28日開催の当社取締役会において、基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みとして新たに位置付けるとともに内容の一部改定を行い、平成19年6月28日開催の当社第80期定時株主総会において株主の皆様のご承認をいただいているものであり、平成21年4月3日開催の当社取締役会の決議により行った所要の最小限の範囲での一部修正も、平成19年総会決議の枠内にとどまるものですので、基本方針に沿うものと判断しております。
なお、本プランは、会社法をはじめとする企業法制、経済産業省及び法務省が平成17年5月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保または向上のための買収防衛策に関する指針」、並びに東京証券取引所が平成18年3月7日に発表した「買収防衛策の導入に係る上場制度の整備等に伴う株券上場審査基準等の一部改正について」及び同取引所の諸規則等に則り、株主の皆様の権利内容やその行使、当社株式が上場されている市場への影響等について十分な検討を重ねて整備したものであり、対応措置の発動に際しては、原則として株主総会を開催し株主の皆様の意思を確認するものであること、判断の公正性・客観性を担保するため、当社取締役会の諮問機関として、独立性の高い社外取締役及び社外監査役並びに社外有識者からなる特別委員会を設置し、対応措置の発動または不発動等の判断に際してはその勧告を得たうえでこれを最大限尊重すべきこととされているものであること、本プランが1回の株主総会決議を通じて廃止可能となるよう手当てされていること等から、企業価値及び株主の皆様共同の利益を損なうものではなく、かつ、当社役員の地位の維持を目的とするものではないものと判断しております。
(4) 研究開発活動
当第2四半期連結累計期間における当社グループ全体の研究開発活動の金額は9千5百万円です。
なお、当第2四半期連結累計期間において、当社グループの研究開発活動の状況に重要な変更はありません。
(5) 資本の財源及び資金の流動性についての分析
当第2四半期連結会計期間末における当社グループの有利子負債は、短期借入金1億9千9百万円、長期借入金206億4百万円(1年内返済予定分含み、リース債務除く)を合わせ、208億3百万円となっております。
また、連結子会社㈱スタイリングライフ・ホールディングスは、運転資金の機動的な確保を目的として、当第2四半期連結会計期間末において、金融機関との間で10億円のコミットメントライン契約を締結しております(借入実行残高なし、借入未実行残高10億円)。この他、資金の効率化を図るため、売掛債権の一部流動化を実施しております。