有価証券報告書-第92期(2024/04/01-2025/03/31)

(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
a.取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針
当社は、2025年5月8日開催の取締役会において、2025年6月27日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)である「業務執行取締役に対する譲渡制限付株式の付与のための報酬決定の件」が承認・可決されることを条件として、「取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針」の改定を決議しております。つきましては、以下Iに2025年6月26日(有価証券報告書提出日)現在の方針を、Ⅱに改定後の方針を分けて記載しております。
Ⅰ.2025年6月26日(有価証券報告書提出日)現在の方針
当社は、2021年7月5日開催の取締役会において、「取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針」を決議しております。
i)取締役の報酬は、経済情勢や当社グループの業績等を踏まえつつ、中長期的な企業価値の向上や優秀な人材の確保・維持に資する報酬体系及び報酬水準となるよう、その額及び内容を定める。
ⅱ)取締役の報酬は、株主総会の決議による報酬総額の範囲内で、一年ごとに業績や職務の評価等を考慮し、複数の独立社外取締役が出席する取締役会決議と複数の社外監査役らの助言のもとで、授権を受けた代表取締役が本方針に従って決定する。取締役会の審議の際には、複数の独立社外取締役の適切な関与と助言を得るものとする。
ⅲ)常勤取締役の報酬は、基本報酬、業績連動、個人評価、株式報酬の4部門の各金銭報酬で構成される。各報酬の割合は、基本報酬部分50%、業績連動部分30%、個人評価部分10%、株式報酬部分10%を基本とし、各報酬額を、業績や職務の評価等を考慮して決定した結果として定まるものとする。
・基本報酬部分は、各取締役の役職に応じて一定額を定める。
・業績連動部分は、コーポレートガバナンス・コードを受けて業績向上へのインセンティブを高めるため、総報酬に対して占める比率は3割を基本とする。
業績連動部分には、本業の儲けである一事業年度の連結決算の営業利益が事業の成績や効率性を示すものとして適正であると考え、これを基本的な指標として用いる。
各取締役の役職に応じて定めた一定額に固定の倍率を乗じた額を標準額とし、当該標準額に、営業利益の前年度比の増減率に応じて定めた7段階の倍率を乗じた額を基本とする。ただし、売上高や特別損益等の内容によっては段階を変更する場合がある。
・個人評価部分は個人の職務の評価等に応じて定める。ただしその金額は、あらかじめ定めた上限と下限の範囲内で決めるものとする。
・株式報酬部分は、当社の株式取得のために交付する固定額の金銭報酬で、その金額は役職に応じて定めた額とする。株価と連動する中長期インセンティブを目指す報酬であり、取締役は役員持株会を通して当社株式を購入するものとする。
ⅳ)社外取締役を含む非常勤取締役の報酬は固定額の金銭報酬のみとし、一定額を定める。
ⅴ)取締役の報酬は、報酬の12分の1の額を毎月1回定期的に支払う。
Ⅱ.改定後の方針
当社は、2025年5月8日開催の取締役会において、「取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針」を決議しております。
i)取締役の報酬は、経済情勢や当社グループの業績等を踏まえつつ、中長期的な企業価値の向上や優秀な人材の確保・維持に資する報酬体系及び報酬水準となるよう、その額及び内容を定める。
ⅱ)取締役の報酬は、株主総会の決議による報酬総額の範囲内で、一年ごとに業績や職務の評価等を考慮し、複数の独立社外取締役が出席する取締役会決議と複数の社外監査役らの助言のもとで、授権を受けた代表取締役が本方針に従って決定する。取締役会の審議の際には、複数の独立社外取締役の適切な関与と助言を得るものとする。
ⅲ)常勤取締役の報酬は、金銭報酬である基本報酬、業績連動、個人評価の3部門と非金銭報酬である株式報酬1部門の計4部門で構成される。各報酬の割合は、基本報酬部分50%、業績連動部分30%、個人評価部分10%、株式報酬部分10%を基本とし、各報酬額を、業績や職務の評価等を考慮して決定した結果として定まるものとする。
・基本報酬部分は、各取締役の役職に応じて一定額を定める。
・業績連動部分は、コーポレートガバナンス・コードを受けて業績向上へのインセンティブを高めるため、総報酬に対して占める比率は3割を基本とする。
業績連動部分には、本業の儲けである一事業年度の連結決算の営業利益が事業の成績や効率性を示すものとして適正であると考え、これを基本的な指標として用いる。
各取締役の役職に応じて定めた一定額に固定の倍率を乗じた額を標準額とし、当該標準額に、営業利益の前年度比の増減率に応じて定めた7段階の倍率を乗じた額を基本とする。ただし、売上高や特別損益等の内容によっては段階を変更する場合がある。
・個人評価部分は個人の職務の評価等に応じて定める。ただしその金額は、あらかじめ定めた上限と下限の範囲内で決めるものとする。
・株式報酬部分は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与える報酬として、株主総会で承認された譲渡制限付株式の付与のために支給する金銭報酬債権の総額の範囲内において、役職に応じた譲渡制限付株式を交付するものとする。
ⅳ)社外取締役を含む非常勤取締役の報酬は固定額の金銭報酬のみとし、一定額を定める。
ⅴ)取締役の報酬は、報酬の12分の1の額を毎月1回定期的に支払う。
b.監査役の個人別の報酬等に係る決定方針
監査役の報酬は、固定額の金銭報酬のみとし、株主総会の決議による報酬額の範囲内で、監査役の協議により年一定額を定め、その12分の1の額を毎月1回定期的に支払う。
なお、2025年5月8日開催の取締役会において、「取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針」とあわせて本方針を改めて決議しており、当該取締役会における審議及び決議に際して、いずれの監査役からも異議は出されておりません。
c.取締役及び監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項
2025年6月26日(有価証券報告書提出日)現在、取締役及び監査役の報酬額については、2008年6月27日開催の第75期定時株主総会の決議により、取締役の報酬額は年額9億5千万円以内(うち社外取締役1億1千万円以内)、監査役の報酬額は年額7千2百万円以内と、それぞれの報酬の限度額が決定されております。なお、当該上記決議した第75期定時株主総会終結時における会社役員の員数は、取締役17名(うち社外取締役の員数は6名)、監査役3名であります。
なお、2025年6月27日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として「取締役10名選任の件」、「業務執行取締役に対する譲渡制限付株式の付与のための報酬決定の件」を提案しており、当該議案が承認・可決されますと、取締役及び監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項は以下のとおりとなる予定であります。
取締役及び監査役の報酬額については、2008年6月27日開催の第75期定時株主総会の決議により、取締役の報酬額は年額9億5千万円以内(うち社外取締役1億1千万円以内)、監査役の報酬額は年額7千2百万円以内と、それぞれの報酬の限度額が決定されております。なお、当該上記決議した第75期定時株主総会終結時における会社役員の員数は、取締役17名(うち社外取締役の員数は6名)、監査役3名であります。
また、当該報酬額の範囲内で、2025年6月27日開催の第92期定時株主総会において、譲渡制限付株式に関する報酬として支給する金銭報酬債権の総額を、業務執行取締役について年額1億5千万円以内と決議しております。第92期定時株主総会終結時における業務執行取締役の員数は2名です。

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)		対象となる 役員の員数 (人)
		固定報酬	業績連動報酬
取締役 (社外取締役を除く)	264	208	56	5
監査役 (社外監査役を除く)	19	19	-	1
社外取締役	93	93	-	6
社外監査役	18	18	-	4

(注) 1.上記には、2024年6月27日付で辞任により退任した監査役1名、2024年12月19日に逝去により退任した取締役1名を含んでおります。
2.取締役の報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
3.業績連動報酬は、2024年4月1日から同年6月30日までの期間に係るものについては役職に応じた一定額に固定の倍率を乗じた額を標準額として、これに2023年3月期の当社の連結決算の営業利益(465億9千3百万円)のその前年度比の増減率(△20.6%)に応じて定めた倍率を乗じた額を基本とし、当該連結決算の売上高(4,139億7千9百万円)等も考慮して決定しており、2024年7月1日から2025年3月31日までの期間に係るものについては役職に応じた一定額に固定の倍率を乗じた額を標準額として、2024年3月期の当社の連結決算の営業利益(418億7千7百万円)のその前年度比の増減率(△10.1%)に応じて定めた倍率を乗じた額を基本とし、当該連結決算の売上高(4,235億2千3百万円)等も考慮して決定しております。かかる指標を用いた理由は、本業の儲けである一事業年度の連結決算の営業利益が、事業の成績や効率性を示す指標として適正であり、連結決算の営業利益を業績連動報酬の基本的な指標として用いつつ、連結決算の売上高等も考慮することとしたためであります。
4.当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容については、取締役会の委任決議に基づき代表取締役会長執行役員杉山美邦氏が決定をしております。その権限の内容は、各取締役の報酬等の種類別の額の決定としております。これらの権限を委任した理由は、上記の委任を受けた代表取締役が、当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の担当領域や職責の評価を行うことが可能であり、最も適していると判断したためであります。取締役会は、当該権限が代表取締役によって適切に行使されるよう、審議の際には、複数の独立社外取締役の適切な関与と助言を得ております。
5.当社の社外取締役は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が上記aの方針に沿うものであることを確認しており、このことから、当社取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が上記aの方針に沿うものであると判断しております。
③ 役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である役員が存在しないため、記載しておりません。