(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】
①コーポレート・ガバナンスにおける基本的な考え方
当社は、放送局として視聴者に対する社会的責任を果たすと同時に、株主から委託された資本を有効且つ適切に運用し、経営成果をあげて分配していくという二つの使命を負っており、そのために必要な経営行動の統治を企業統治の課題と捉えている。
②コーポレート・ガバナンスに関する施策の実施状況
イ.内部統制の仕組み
当社は、監査役制度を採用しており、監査役による監査を柱とする経営監視体制を構築している。また監査役4名の内3名が社外監査役であり、社外からの経営監査機能を取り入れている。
ロ.業務執行・監視の仕組み
当社は、取締役会規則、取締役会付議基準を制定して、法定の事項はもとより経営に関する重要事項は取締役会決議によって決定している。また当社は社外取締役を3名選任し、取締役会での意見・提言を通して社外からの経営監視・監督機能を強化している。また、日常の業務執行については、週1回、局長会を開催し、その中で重要な業務執行に関する報告及び承認をうけ、リスクマネージメントを徹底し、迅速且つ適切な意思決定を行っている。さらに、平成17年にコンプライアンス推進室を設置し、放送倫理の遵守や番組及びCMに関する考査を行う他、企業倫理向上への取り組み強化や法令遵守の徹底を図るなど不正行為の予防に努めている。
ハ.内部監査及び監査役監査の状況
当社は内部監査の専門部署を設置していないが、内部統制担当の取締役を置くとともに、総務局および経理局が契約書、社内決裁書類等及び社内伝票のチェック、各部門へのヒアリング等を通じて業務執行の公正化、適正化に努めている。
監査役は取締役会等重要な会議への出席、社内決裁書類の閲覧を通して、重要事案の審議・決定、取締役の職務執行ならびに業務執行のチェックを行っている。さらに常勤監査役は定期的に支社・支局・関連会社を廻り業務監査を実施し、結果を代表取締役社長、総務局長へ報告している。重要な支社には経理担当者も同行して内部監査を行っている。また常勤監査役及び社外監査役は会計監査人との間で、監査報告会の他適宜意見交換を行い、連携して業務執行の監視・検証をしている。
ニ.その他第三者からのコーポレート・ガバナンス体制
顧問弁護士からは、コンプライアンスに関わる問題について必要に応じ助言を得ている。会計監査人については、有限責任 あずさ監査法人と監査契約を締結して会計監査を受けている。
ホ.社外取締役及び社外監査役と提出会社との関係
社外取締役、社外監査役との関係は次のとおりである。
・社外取締役大久保好男氏は.日本テレビ放送網㈱代表取締役であり、同社とは放送番組の供給を受けるとともに番組購入の取引関係があるが、社外取締役個人が直接利害関係を有するものではない。
・社外取締役白石興二郎氏、山田範保氏、及び社外監査役島津宏興氏、久保伸太郎氏、中田博幸氏は当社との間に特別な利害関係はない。
・なお、山田範保氏は、経営者としての豊富な経験と専門分野に関する幅広い見識を当社の経営に反映していただくため、白石興二郎氏、大久保好男氏は、経営者としての豊富な経験とメディア業界の知識を当社の経営に反映していただくため社外取締役に選任し、取締役会を始めとする会議で意見・提言を求めている。
・社外監査役島津宏興氏、久保伸太郎氏、中田博幸氏は法律、メディア業界、行政の専門的知見と経験を有しており、4名の監査役のうち3名の社外監査役を選任することで監視機能を強化し、監査役会を中心に独立した立場から経営への監視を頂いている。
当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはないが、選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣からの独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断している。
ヘ.会計監査に関する事項
会計監査人は有限責任 あずさ監査法人を選任し、正確な経営情報を提供するなど公正な立場から監査を実施される環境を整えている。なお、有限責任 あずさ監査法人及びその指定有限責任社員と当社の間には特別な利害関係はなく、会社法監査と金融商品取引法監査について監査契約書を取り交わし、契約書に基づいて監査報酬を支払っている。
当期において会計監査業務を執行した公認会計士は佐野裕氏と日野原克巳氏であり、有限責任 あずさ監査法人に所属している。
また、会計監査業務に係る補助者は、公認会計士7名、会計士補等3名である。
③役員報酬
取締役に対する報酬 支給人員 13人 支給額 131百万円 (うち社外取締役4人 8百万円)
監査役に対する報酬 支給人員 3人 支給額 17百万円 (うち社外監査役2人 2百万円)
④取締役の定数
当社は、取締役を20名以内とする旨を定款で定めている。
⑤取締役選任および解任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が株主総会に出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めている。また解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が株主総会に出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めている。
⑥株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって決議を行う旨を定款で定めている。
⑦中間配当の決議
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款で定めている。
⑧取締役、監査役及び会計監査人の責任免除
当社は、取締役、監査役及び会計監査人が職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む)監査役(監査役であった者を含む)及び会計監査人(会計監査人であった者を含む)の損害賠償責任を、法令の限度において取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めている。
⑨責任限定契約の内容
当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第1項の規定により、任務を怠ったことによる社外取締役及び社外監査役の会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結している。当該契約に基づく賠償責任限度額は、金100万円または法令の定める最低責任限度額のいずれか高い額としている。