有価証券報告書-第38期(2023/04/01-2024/03/31)
6.企業結合
2023年3月31日に終了した1年間
PayPay㈱の子会社化
(1)取引の概要
2022年7月27日に当社および当社の子会社であるLINEヤフー㈱(注)(以下「LINEヤフー」)間で締結した取引契約(以下「本件取引契約」)に基づく一連の取引を実施することにより、2022年10月1日付でPayPay㈱の子会社化を実施しました。本子会社化は、当社グループの企業価値を最大化することを目的としており、PayPay㈱の親会社であるBホールディングス㈱をLINEヤフーと共同経営することにより、PayPay㈱の収益機会拡大や「PayPay経済圏」の拡大、グループシナジーの強化を図ります。
本件取引契約に基づき、当社およびLINEヤフーの完全子会社であるZホールディングス中間㈱が保有するPayPay㈱のA種優先株式を普通株式へ転換したことにより、当社グループはPayPay㈱の議決権の過半数を取得し、PayPay㈱は2022年10月1日に当社の子会社となりました。また、本件取引契約に基づく一連の取引の結果、当社グループのPayPay㈱に対する議決権所有割合は69.8%となりました。
(注) 2023年10月1日よりZホールディングス㈱はLINEヤフー㈱に商号を変更しています。
(2)被取得企業の概要
名称 PayPay㈱
事業内容 モバイルペイメント等電子決済サービスの開発・提供
(3)支配獲得日
2022年10月1日
(4)取得対価およびその内訳
当社グループが支配獲得時に既に保有していたPayPay㈱に対する資本持分を支配獲得日の公正価値で再測定した結果、294,843百万円の段階取得に係る差益を認識しています。この金額は、連結損益計算書の「その他の営業収益」に計上しています。
(5)支配獲得日における資産・負債の公正価値、非支配持分およびのれん(注1)
(注1) 取得対価は、支配獲得日における公正価値を基礎として、取得した資産及び引き受けた負債に配分しています。2023年3月31日に終了した1年間において、取得対価の配分が完了しています。取得した資産及び引き受けた負債のそれぞれの合計について、当初の暫定的な金額と最終的な金額との間に重要な変動はありません。
(注2) 識別可能な資産である顧客基盤51,368百万円が含まれており、見積耐用年数は10年です。また、企業結合により識別した無形資産は、見積将来キャッシュ・フロー、割引率、既存顧客の逓減率から生み出される将来売上収益、ロイヤルティレート等の仮定に基づいて測定しています。
(注3) 非支配持分は、支配獲得日における被取得企業の識別可能な純資産の公正価値に対する非支配持分割合で測定しています。
(注4) のれんは、今後の事業展開や当社グループと被取得企業とのシナジーにより期待される将来の超過収益力を反映したものです。
(6)子会社の支配獲得による収入
(7)被取得企業の売上高および純損失
連結損益計算書に認識されている、支配獲得日以降における内部取引消去前の被取得企業の売上高は66,233百万円、純損失は15,971百万円です。
(8)企業結合が期首に完了したと仮定した場合の連結売上高および連結純利益
支配獲得日が2022年4月1日であったと仮定した場合の、2023年3月31日に終了した1年間における当社の連結業績に係るプロフォーマ情報(非監査情報)は、以下の通りです。
プロフォーマ情報には、実際の支配獲得日に認識した識別可能な無形資産の償却費の増加および段階取得に係る差益等を反映しています。
2024年3月31日に終了した1年間
Cubic Telecom Ltd.の取得
(1)取引の概要
当社は、Cubic Telecom Ltd.が提供中のグローバルIoTプラットフォームをさらに成長させ、コネクテッドカーやSDCV(Software-Defined Connected Vehicle)(注)、IoTモビリティ領域においてグローバル規模で主導していくことを目的として、2024年3月6日付で、Cubic Telecom Ltd.の株式を既存株主から現金により取得するとともに同社による第三者割当増資を引き受けました。当該取引により、当社は同社株式の54.3%を取得し、同社を子会社化しました。
Cubic Telecom Ltd.は、自動車や交通車両、農業機器向けIoTプラットフォームの世界的なリーディングカンパニーです。
(注)主にインターネットに接続されたソフトウエアを通じて機能を更新することができる車両のこと。
(2)被取得企業の概要
名称 Cubic Telecom Ltd.
事業内容 グローバルIoTプラットフォームの提供
(3)支配獲得日
2024年3月6日
(4)取得対価およびその内訳
当該企業結合に係る取得関連費用は、2,445百万円であり、「販売費及び一般管理費」に計上しています。
(5)支配獲得日における資産・負債の公正価値、非支配持分およびのれん(注1)
(注1) 2024年3月31日現在において、支配獲得日における識別可能な資産及び負債の特定および支配獲得日に取得した資産及び引き受けた負債の公正価値評価が完了しておらず、現時点での最善の見積りによる暫定的な金額です。そのため、取得した資産及び引き受けた負債の金額および発生したのれんに対する取得対価の配分について、支配獲得日時点で存在していた事実や状況に関する追加的な情報が得られ評価される場合には、支配獲得日から1年間は修正することがあります。
(注2) 識別可能な資産である顧客基盤17,280百万円および技術資産8,733百万円が含まれており、見積耐用年数はそれぞれ16年および14年です。また、企業結合により識別した無形資産は、見積将来キャッシュ・フロー、割引率、既存顧客から生み出される将来売上収益、ロイヤルティレート等の仮定に基づいて測定しています。
(注3) 非支配持分は、支配獲得日における被取得企業の識別可能な純資産の公正価値に対する非支配持分割合で測定しています。
(注4) のれんは、今後の事業展開や当社グループと被取得企業とのシナジーにより期待される将来の超過収益力を反映したものです。
(6)子会社の支配獲得による支出
(7)被取得企業の売上高および純利益
支配獲得日以降における被取得企業の売上高および純利益は影響が軽微なため、記載を省略しています。
(8)企業結合が期首に完了したと仮定した場合の連結売上高および連結純利益
支配獲得日が2023年4月1日であったと仮定した場合の、2024年3月31日に終了した1年間における当社の連結業績に係るプロフォーマ情報(非監査情報)は、以下の通りです。
プロフォーマ情報には、現時点で暫定的に認識した支配獲得日の識別可能な無形資産の償却費の増加等を反映しています。(このため、支配獲得日から1年間は修正することがあります。)
2023年3月31日に終了した1年間
PayPay㈱の子会社化
(1)取引の概要
2022年7月27日に当社および当社の子会社であるLINEヤフー㈱(注)(以下「LINEヤフー」)間で締結した取引契約(以下「本件取引契約」)に基づく一連の取引を実施することにより、2022年10月1日付でPayPay㈱の子会社化を実施しました。本子会社化は、当社グループの企業価値を最大化することを目的としており、PayPay㈱の親会社であるBホールディングス㈱をLINEヤフーと共同経営することにより、PayPay㈱の収益機会拡大や「PayPay経済圏」の拡大、グループシナジーの強化を図ります。
本件取引契約に基づき、当社およびLINEヤフーの完全子会社であるZホールディングス中間㈱が保有するPayPay㈱のA種優先株式を普通株式へ転換したことにより、当社グループはPayPay㈱の議決権の過半数を取得し、PayPay㈱は2022年10月1日に当社の子会社となりました。また、本件取引契約に基づく一連の取引の結果、当社グループのPayPay㈱に対する議決権所有割合は69.8%となりました。
(注) 2023年10月1日よりZホールディングス㈱はLINEヤフー㈱に商号を変更しています。
(2)被取得企業の概要
名称 PayPay㈱
事業内容 モバイルペイメント等電子決済サービスの開発・提供
(3)支配獲得日
2022年10月1日
(4)取得対価およびその内訳
| (単位:百万円) | ||
| 支配獲得日 (2022年10月1日) | ||
| 支配獲得時に既に保有していたPayPay㈱の普通株式の公正価値 | 273,900 | |
| A種優先株式からの転換により取得した普通株式の公正価値 | 359,700 | |
| 取得対価の合計 | A | 633,600 |
当社グループが支配獲得時に既に保有していたPayPay㈱に対する資本持分を支配獲得日の公正価値で再測定した結果、294,843百万円の段階取得に係る差益を認識しています。この金額は、連結損益計算書の「その他の営業収益」に計上しています。
(5)支配獲得日における資産・負債の公正価値、非支配持分およびのれん(注1)
| (単位:百万円) | ||
| 支配獲得日 (2022年10月1日) | ||
| 現金及び現金同等物 | 397,292 | |
| 営業債権及びその他の債権 | 267,586 | |
| その他(流動資産) | 65,451 | |
| 無形資産(注2) | 60,774 | |
| その他(非流動資産) | 2,957 | |
| 資産合計 | 794,060 | |
| 営業債務及びその他の債務 | 622,455 | |
| その他(流動負債) | 12,950 | |
| 繰延税金負債 | 15,729 | |
| その他(非流動負債) | 848 | |
| 負債合計 | 651,982 | |
| 純資産 | B | 142,078 |
| 非支配持分(注3) | C | 43,101 |
| のれん(注4) | A-(B-C) | 534,623 |
(注1) 取得対価は、支配獲得日における公正価値を基礎として、取得した資産及び引き受けた負債に配分しています。2023年3月31日に終了した1年間において、取得対価の配分が完了しています。取得した資産及び引き受けた負債のそれぞれの合計について、当初の暫定的な金額と最終的な金額との間に重要な変動はありません。
(注2) 識別可能な資産である顧客基盤51,368百万円が含まれており、見積耐用年数は10年です。また、企業結合により識別した無形資産は、見積将来キャッシュ・フロー、割引率、既存顧客の逓減率から生み出される将来売上収益、ロイヤルティレート等の仮定に基づいて測定しています。
(注3) 非支配持分は、支配獲得日における被取得企業の識別可能な純資産の公正価値に対する非支配持分割合で測定しています。
(注4) のれんは、今後の事業展開や当社グループと被取得企業とのシナジーにより期待される将来の超過収益力を反映したものです。
(6)子会社の支配獲得による収入
| (単位:百万円) | ||
| 支配獲得日 (2022年10月1日) | ||
| 支配獲得時に被取得企業が保有していた現金及び現金同等物 | 397,292 | |
| 子会社の支配獲得による現金受入額 | 397,292 | |
(7)被取得企業の売上高および純損失
連結損益計算書に認識されている、支配獲得日以降における内部取引消去前の被取得企業の売上高は66,233百万円、純損失は15,971百万円です。
(8)企業結合が期首に完了したと仮定した場合の連結売上高および連結純利益
支配獲得日が2022年4月1日であったと仮定した場合の、2023年3月31日に終了した1年間における当社の連結業績に係るプロフォーマ情報(非監査情報)は、以下の通りです。
プロフォーマ情報には、実際の支配獲得日に認識した識別可能な無形資産の償却費の増加および段階取得に係る差益等を反映しています。
| (単位:百万円) | ||
| 2023年3月31日に 終了した1年間 | ||
| 売上高(プロフォーマ情報) | 5,956,699 | |
| 純利益(プロフォーマ情報) | 640,276 | |
2024年3月31日に終了した1年間
Cubic Telecom Ltd.の取得
(1)取引の概要
当社は、Cubic Telecom Ltd.が提供中のグローバルIoTプラットフォームをさらに成長させ、コネクテッドカーやSDCV(Software-Defined Connected Vehicle)(注)、IoTモビリティ領域においてグローバル規模で主導していくことを目的として、2024年3月6日付で、Cubic Telecom Ltd.の株式を既存株主から現金により取得するとともに同社による第三者割当増資を引き受けました。当該取引により、当社は同社株式の54.3%を取得し、同社を子会社化しました。
Cubic Telecom Ltd.は、自動車や交通車両、農業機器向けIoTプラットフォームの世界的なリーディングカンパニーです。
(注)主にインターネットに接続されたソフトウエアを通じて機能を更新することができる車両のこと。
(2)被取得企業の概要
名称 Cubic Telecom Ltd.
事業内容 グローバルIoTプラットフォームの提供
(3)支配獲得日
2024年3月6日
(4)取得対価およびその内訳
| (単位:百万円) | ||
| 支配獲得日 (2024年3月6日) | ||
| 支払現金 | 76,142 | |
| 取得対価の合計 | A | 76,142 |
当該企業結合に係る取得関連費用は、2,445百万円であり、「販売費及び一般管理費」に計上しています。
(5)支配獲得日における資産・負債の公正価値、非支配持分およびのれん(注1)
| (単位:百万円) | ||
| 支配獲得日 (2024年3月6日) | ||
| 現金及び現金同等物 | 8,614 | |
| 営業債権及びその他の債権 | 3,677 | |
| その他(流動資産) | 612 | |
| 無形資産(注2) | 26,402 | |
| その他(非流動資産) | 211 | |
| 資産合計 | 39,516 | |
| 営業債務及びその他の債務 | 2,903 | |
| その他(流動負債) | 5,377 | |
| 繰延税金負債 | 3,902 | |
| 負債合計 | 12,182 | |
| 純資産 | B | 27,334 |
| 非支配持分(注3) | C | 13,528 |
| のれん(注4) | A-(B-C) | 62,336 |
(注1) 2024年3月31日現在において、支配獲得日における識別可能な資産及び負債の特定および支配獲得日に取得した資産及び引き受けた負債の公正価値評価が完了しておらず、現時点での最善の見積りによる暫定的な金額です。そのため、取得した資産及び引き受けた負債の金額および発生したのれんに対する取得対価の配分について、支配獲得日時点で存在していた事実や状況に関する追加的な情報が得られ評価される場合には、支配獲得日から1年間は修正することがあります。
(注2) 識別可能な資産である顧客基盤17,280百万円および技術資産8,733百万円が含まれており、見積耐用年数はそれぞれ16年および14年です。また、企業結合により識別した無形資産は、見積将来キャッシュ・フロー、割引率、既存顧客から生み出される将来売上収益、ロイヤルティレート等の仮定に基づいて測定しています。
(注3) 非支配持分は、支配獲得日における被取得企業の識別可能な純資産の公正価値に対する非支配持分割合で測定しています。
(注4) のれんは、今後の事業展開や当社グループと被取得企業とのシナジーにより期待される将来の超過収益力を反映したものです。
(6)子会社の支配獲得による支出
| (単位:百万円) | ||
| 支配獲得日 (2024年3月6日) | ||
| 現金による取得対価 | △76,142 | |
| 支配獲得時に被取得企業が保有していた現金及び現金同等物 | 8,614 | |
| 子会社の支配獲得による支出 | △67,528 | |
(7)被取得企業の売上高および純利益
支配獲得日以降における被取得企業の売上高および純利益は影響が軽微なため、記載を省略しています。
(8)企業結合が期首に完了したと仮定した場合の連結売上高および連結純利益
支配獲得日が2023年4月1日であったと仮定した場合の、2024年3月31日に終了した1年間における当社の連結業績に係るプロフォーマ情報(非監査情報)は、以下の通りです。
プロフォーマ情報には、現時点で暫定的に認識した支配獲得日の識別可能な無形資産の償却費の増加等を反映しています。(このため、支配獲得日から1年間は修正することがあります。)
| (単位:百万円) | ||
| 2024年3月31日に 終了した1年間 | ||
| 売上高(プロフォーマ情報) | 6,094,381 | |
| 純利益(プロフォーマ情報) | 585,933 | |
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
