有価証券報告書-第35期(令和2年4月1日-令和3年3月31日)
6.企業結合
2020年3月31日に終了した1年間
(1) Zホールディングスの取得
a.取引の概要
当社は、当社グループとしてFinTech等の非通信事業分野を一体的かつ積極的に推進し、当社とZホールディングスが統合的な戦略に基づき経営資源を最適に配分し、シナジー効果を最大化することで、今後の当社グループのさらなる成長・発展と企業価値向上を図ることを目的として、Zホールディングスが実施する当社を割当先とする第三者割当による新株式発行(以下「本第三者割当増資」)を引き受けました。本第三者割当増資により、2019年6月27日、当社はZホールディングスが発行する新株式1,511,478千株を456,466百万円で取得しました。
これにより、2018年8月に221,000百万円(取引コスト除く)で取得した株式613,889千株と合算し、当社のZホールディングスに対する議決権所有割合は44.6%となりました。あわせて、当社がZホールディングスに役員派遣等を行うことにより、同社を実質的に支配していると判断し、子会社化しました。
Zホールディングスは、中小企業や個人向けにインターネットを介して商品の販売やサービスの企画・提供および決済金融関連サービスの提供を行う「コマース事業」および広告商品の企画・販売・掲載をするための各サービスの企画・運営、情報掲載サービスの提供を行う「メディア事業」を行っています。
b.実施した会計処理の概要
上記取引は、共通支配下の取引として、SBGの帳簿価額に基づき、実際の共通支配下の取引日にかかわらず、比較年度の期首時点より被取得企業の財務諸表を当社グループの連結財務諸表の一部として遡及して連結しています。
(2) ㈱ZOZOの取得
a.企業結合の概要
当社の子会社であるZホールディングスは、eコマース事業のさらなる成長のためにファッションECを強化することを目的として、2019年9月12日開催の同社の取締役会において決議された㈱ZOZOの普通株式に対する公開買付けを実施しました。当公開買付けは、2019年11月13日をもって終了し、㈱ZOZOの普通株式152,953千株を400,737百万円で取得しました。これにより、Zホールディングスの㈱ZOZOに対する議決権所有割合は50.1%となり、子会社化しました。また、Zホールディングスは、当企業結合にあたり対象株式の取得資金の一部に充当するために、400,000百万円の借入を実行しています。
b.被取得企業の概要
名称 ㈱ZOZO
事業内容 ファッション通販サイト「ZOZOTOWN」の企画・運営
プライベートブランド「ZOZO」の企画・開発
カスタマーサポート、物流倉庫「ZOZOBASE」の運用
c.支配獲得日
2019年11月13日
d.取得対価およびその内訳
e.支配獲得日における資産・負債の公正価値、非支配持分およびのれん(注1)
(注1) 取得対価は、支配獲得日における公正価値を基礎として、取得した資産および引き受けた負債に配分しています。2020年3月31日に終了した3カ月間において、取得対価の配分が完了しました。当初の暫定的な金額と最終的な金額の間に変動はありません。
(注2) 識別可能な資産502,199百万円が含まれており、内訳については、以下の通りです。なお、顧客基盤の見積耐用年数は18年～25年です。商標権は、耐用年数を確定できない無形資産に分類しています。また、企業結合により識別した無形資産は、見積将来キャッシュ・フロー、割引率、既存顧客の逓減率、対象商標権から生み出される将来売上収益、ロイヤルティレート等の仮定に基づいて測定しています。
(注3) 非支配持分のうち、現在の所有持分であり、清算時に被取得企業の純資産に対する比例的な取り分を保有者に与えているものについては、支配獲得日における識別可能な被取得企業の純資産に、支配獲得日時点の企業結合後の非支配持分比率を乗じて測定しています。
(注4) のれんは、今後の事業展開や当社グループと被取得企業とのシナジーにより期待される将来の超過収益力を反映したものです。
f. 子会社の支配獲得による支出
g. 被取得企業の売上高および純利益
2020年3月31日に終了した1年間の連結損益計算書上に認識している、支配獲得日以降における被取得企業の売上高は57,463百万円、純利益は5,773百万円です。
なお、上記の純利益には支配獲得日に認識した無形資産の償却費等が含まれています。
h. 企業結合が期首に完了したと仮定した場合の、連結売上高および連結純利益
支配獲得日が2019年4月1日であったと仮定した場合の、2020年3月31日に終了した1年間における当社の連結業績に係るプロフォーマ情報(非監査情報)は、以下の通りです。
2021年3月31日に終了した1年間
LINE㈱の取得およびLINEグループとZホールディングスの経営統合
a.取引の概要
当社は、ZホールディングスとLINEグループそれぞれの事業領域におけるシナジーの獲得および経営資源の集約、新規事業領域における成長を目的として、LINE㈱の子会社化および同社とZホールディングスの経営統合を実施しました。
本取引において、まず当社は、保有するZホールディングスの株式の全てを汐留Zホールディングス㈱(その後、汐留Zホールディングス合同会社に法人格を変更)に譲渡した上で、LINE㈱の主要株主であるNAVER Corporationの完全子会社のNAVER J.Hub㈱と共同してLINE㈱の普通株式の公開買付および同株式のスクイーズアウトならびに当社とNAVER J.Hub㈱によるLINE㈱の保有割合の調整を実施しました。その結果、当社はLINE㈱の普通株式26,220千株を172,992百万円(取引コスト除く)で取得し、2021年2月25日に同社に対する議決権所有割合は11.2%となりました(以下ストラクチャー図(a)をご参照ください)。
次に、LINE㈱によるZホールディングスの普通株式の公開買付および汐留Zホールディングス合同会社との吸収合併を実施しました。その結果、2021年2月26日に当社およびNAVER CorporationにおけるLINE㈱に対する議決権所有割合はそれぞれ50.0%となりました。そして、LINE㈱は、2021年2月28日に会社分割によりその全事業をLINE分割準備㈱に承継し、商号をAホールディングス㈱(以下「Aホールディングス」)に変更しました。当社は、NAVER Corporationと締結した合弁契約により、Aホールディングスの取締役会構成員の過半数を選任する権利を有しています。したがって、当社はAホールディングスおよびLINE分割準備㈱を実質的に支配すると判断し、会社分割の実施により合弁契約の効力が生じた2021年2月28日に子会社としています。また、当社はAホールディングスを通じて、Zホールディングスの取締役会構成員の過半数を選任することができるため、当社はZホールディングスを引き続き支配していると判断しています。(以下ストラクチャー図(b)をご参照ください)。
さらに、2021年3月1日にZホールディングスは、Aホールディングスとの間でLINE分割準備㈱の普通株式を株式交換(交換比率:Zホールディングスの普通株式1に対してLINE分割準備㈱の普通株式11.75、株式交換による交付株式数:Zホールディングスの普通株式 2,831,284千株)することにより、LINE分割準備㈱を完全子会社としました。その結果、AホールディングスによるZホールディングスに対する議決権所有割合は65.3%となりました。その後、LINE分割準備㈱は、商号をLINE㈱に変更しました。(以下ストラクチャー図(c)をご参照ください)。
ストラクチャー図
b.被取得企業の概要
名称 LINE㈱(注)
事業内容 モバイルメッセンジャー・アプリケーション「LINE」を基盤とした広告サービス
スタンプ販売およびゲームサービス等を含むコア事業の展開
Fintech、AIおよびコマースサービスを含む戦略事業の展開
(注) 汐留Zホールディングス合同会社との吸収合併における存続会社であるLINE㈱を指します。
なお、被取得企業であるLINE㈱は、a. 取引の概要 ストラクチャー図(b)の通り、
2021年2月28日に会社分割によりその全事業をLINE分割準備㈱(現LINE㈱)に承継し、商号をAホールディングスに変更しています。
c.支配獲得日
2021年2月28日
d.取得対価およびその内訳
当該企業結合に係る取得関連費用は1,970百万円であり、前連結会計年度および当連結会計年度においては、932百万円、1,038百万円をそれぞれ「販売費及び一般管理費」に計上しています。また、当社が支配獲得時に既に保有していたLINE㈱に対する資本持分を支配獲得日の公正価値で再測定した結果、△70百万円の段階取得による差額を認識しています。この金額は、連結包括利益計算書の「FVTOCIの資本性金融資産の公正価値の変動」に計上しています。
e.支配獲得日における資産・負債の公正価値、非支配持分およびのれん(注1)
(注1) 当連結会計年度末において、支配獲得日における識別可能な資産及び負債の特定および支配獲得日に取得した資産および引き受けた負債の公正価値評価が完了しておらず、現時点での最善の見積りによる暫定的な金額です。そのため、取得した資産及び引き受けた負債の金額および発生したのれんに対する取得対価の配分について、支配獲得日時点で存在していた事実や状況に関する追加的な情報が得られ評価される場合には、支配獲得日から1年間は修正することがあります。
(注2) 識別可能な資産406,964百万円が含まれており、内訳については、以下の通りです。なお、顧客基盤の見積耐用年数は12年～18年です。商標権は、耐用年数を確定できない無形資産に分類しています。また、企業結合により識別した無形資産は、見積将来キャッシュ・フロー、割引率、既存顧客の逓減率、対象商標権から生み出される将来売上収益、ロイヤルティレート等の仮定に基づいて測定しています。
(注3) 非支配持分のうち、現在の所有持分であり、清算時に被取得企業の純資産に対する比例的な取り分を保有者に与えているものについては、支配獲得日における識別可能な被取得企業の純資産に、支配獲得日時点の企業結合後の非支配持分比率を乗じて測定しています。
(注4) のれんは、今後の事業展開や当社グループと被取得企業とのシナジーにより期待される将来の超過収益力を反映したものです。
f. 子会社の支配獲得による収入
g. 被取得企業の売上高および純損失
2021年3月31日に終了した1年間の連結損益計算書上に認識している、支配獲得日以降における被取得企業の売上高は25,205百万円、純損失は5,877百万円です。なお、純損失には減損損失10,002百万円および当該減損損失に係る繰延税金収益3,147百万円を含めています。
h. 企業結合が期首に完了したと仮定した場合の、連結売上高および連結純利益
支配獲得日が2020年4月1日であったと仮定した場合の、2021年3月31日に終了した1年間における当社の連結業績に係るプロフォーマ情報(非監査情報)は、以下の通りです。
プロフォーマ情報には、現時点で暫定的に認識した支配獲得日の識別可能な無形資産の償却費の増加等を反映しています。(このため、支配獲得日から1年間は修正することがあります)
2020年3月31日に終了した1年間
(1) Zホールディングスの取得
a.取引の概要
当社は、当社グループとしてFinTech等の非通信事業分野を一体的かつ積極的に推進し、当社とZホールディングスが統合的な戦略に基づき経営資源を最適に配分し、シナジー効果を最大化することで、今後の当社グループのさらなる成長・発展と企業価値向上を図ることを目的として、Zホールディングスが実施する当社を割当先とする第三者割当による新株式発行(以下「本第三者割当増資」)を引き受けました。本第三者割当増資により、2019年6月27日、当社はZホールディングスが発行する新株式1,511,478千株を456,466百万円で取得しました。
これにより、2018年8月に221,000百万円(取引コスト除く)で取得した株式613,889千株と合算し、当社のZホールディングスに対する議決権所有割合は44.6%となりました。あわせて、当社がZホールディングスに役員派遣等を行うことにより、同社を実質的に支配していると判断し、子会社化しました。
Zホールディングスは、中小企業や個人向けにインターネットを介して商品の販売やサービスの企画・提供および決済金融関連サービスの提供を行う「コマース事業」および広告商品の企画・販売・掲載をするための各サービスの企画・運営、情報掲載サービスの提供を行う「メディア事業」を行っています。
b.実施した会計処理の概要
上記取引は、共通支配下の取引として、SBGの帳簿価額に基づき、実際の共通支配下の取引日にかかわらず、比較年度の期首時点より被取得企業の財務諸表を当社グループの連結財務諸表の一部として遡及して連結しています。
(2) ㈱ZOZOの取得
a.企業結合の概要
当社の子会社であるZホールディングスは、eコマース事業のさらなる成長のためにファッションECを強化することを目的として、2019年9月12日開催の同社の取締役会において決議された㈱ZOZOの普通株式に対する公開買付けを実施しました。当公開買付けは、2019年11月13日をもって終了し、㈱ZOZOの普通株式152,953千株を400,737百万円で取得しました。これにより、Zホールディングスの㈱ZOZOに対する議決権所有割合は50.1%となり、子会社化しました。また、Zホールディングスは、当企業結合にあたり対象株式の取得資金の一部に充当するために、400,000百万円の借入を実行しています。
b.被取得企業の概要
名称 ㈱ZOZO
事業内容 ファッション通販サイト「ZOZOTOWN」の企画・運営
プライベートブランド「ZOZO」の企画・開発
カスタマーサポート、物流倉庫「ZOZOBASE」の運用
c.支配獲得日
2019年11月13日
d.取得対価およびその内訳
| (単位:百万円) | ||
| 支配獲得日 (2019年11月13日) | ||
| 支払現金 | 400,737 | |
| 取得対価の合計 | A | 400,737 |
e.支配獲得日における資産・負債の公正価値、非支配持分およびのれん(注1)
| (単位:百万円) | ||
| 支配獲得日 (2019年11月13日) | ||
| 現金及び現金同等物 | 22,876 | |
| 営業債権及びその他の債権 | 30,443 | |
| その他の流動資産 | 7,770 | |
| 有形固定資産 | 8,610 | |
| 使用権資産 | 20,964 | |
| 無形資産(注2) | 503,017 | |
| その他の非流動資産 | 13,799 | |
| 資産合計 | 607,479 | |
| 有利子負債(流動および非流動) | 42,589 | |
| 営業債務及びその他の債務 | 28,362 | |
| その他の流動負債 | 9,263 | |
| 繰延税金負債 | 150,269 | |
| その他の非流動負債 | 3,420 | |
| 負債合計 | 233,903 | |
| 純資産 | B | 373,576 |
| 非支配持分(注3) | C | 185,750 |
| のれん(注4) | A-(B-C) | 212,911 |
(注1) 取得対価は、支配獲得日における公正価値を基礎として、取得した資産および引き受けた負債に配分しています。2020年3月31日に終了した3カ月間において、取得対価の配分が完了しました。当初の暫定的な金額と最終的な金額の間に変動はありません。
(注2) 識別可能な資産502,199百万円が含まれており、内訳については、以下の通りです。なお、顧客基盤の見積耐用年数は18年～25年です。商標権は、耐用年数を確定できない無形資産に分類しています。また、企業結合により識別した無形資産は、見積将来キャッシュ・フロー、割引率、既存顧客の逓減率、対象商標権から生み出される将来売上収益、ロイヤルティレート等の仮定に基づいて測定しています。
| (単位:百万円) | ||
| 支配獲得日 (2019年11月13日) | ||
| 顧客基盤 | 322,070 | |
| 商標権 | 178,720 | |
| その他 | 1,409 | |
| 合計 | 502,199 | |
(注3) 非支配持分のうち、現在の所有持分であり、清算時に被取得企業の純資産に対する比例的な取り分を保有者に与えているものについては、支配獲得日における識別可能な被取得企業の純資産に、支配獲得日時点の企業結合後の非支配持分比率を乗じて測定しています。
(注4) のれんは、今後の事業展開や当社グループと被取得企業とのシナジーにより期待される将来の超過収益力を反映したものです。
f. 子会社の支配獲得による支出
| (単位:百万円) | ||
| 支配獲得日 (2019年11月13日) | ||
| 現金による取得対価 | △400,737 | |
| 支配獲得時に被取得企業が保有していた現金及び現金同等物 | 22,876 | |
| 子会社の支配獲得による支出 | △377,861 | |
g. 被取得企業の売上高および純利益
2020年3月31日に終了した1年間の連結損益計算書上に認識している、支配獲得日以降における被取得企業の売上高は57,463百万円、純利益は5,773百万円です。
なお、上記の純利益には支配獲得日に認識した無形資産の償却費等が含まれています。
h. 企業結合が期首に完了したと仮定した場合の、連結売上高および連結純利益
支配獲得日が2019年4月1日であったと仮定した場合の、2020年3月31日に終了した1年間における当社の連結業績に係るプロフォーマ情報(非監査情報)は、以下の通りです。
| (単位:百万円) | ||
| 2020年3月31日に 終了した1年間 | ||
| 売上高(プロフォーマ情報) | 4,928,326 | |
| 純利益(プロフォーマ情報) | 508,998 | |
2021年3月31日に終了した1年間
LINE㈱の取得およびLINEグループとZホールディングスの経営統合
a.取引の概要
当社は、ZホールディングスとLINEグループそれぞれの事業領域におけるシナジーの獲得および経営資源の集約、新規事業領域における成長を目的として、LINE㈱の子会社化および同社とZホールディングスの経営統合を実施しました。
本取引において、まず当社は、保有するZホールディングスの株式の全てを汐留Zホールディングス㈱(その後、汐留Zホールディングス合同会社に法人格を変更)に譲渡した上で、LINE㈱の主要株主であるNAVER Corporationの完全子会社のNAVER J.Hub㈱と共同してLINE㈱の普通株式の公開買付および同株式のスクイーズアウトならびに当社とNAVER J.Hub㈱によるLINE㈱の保有割合の調整を実施しました。その結果、当社はLINE㈱の普通株式26,220千株を172,992百万円(取引コスト除く)で取得し、2021年2月25日に同社に対する議決権所有割合は11.2%となりました(以下ストラクチャー図(a)をご参照ください)。
次に、LINE㈱によるZホールディングスの普通株式の公開買付および汐留Zホールディングス合同会社との吸収合併を実施しました。その結果、2021年2月26日に当社およびNAVER CorporationにおけるLINE㈱に対する議決権所有割合はそれぞれ50.0%となりました。そして、LINE㈱は、2021年2月28日に会社分割によりその全事業をLINE分割準備㈱に承継し、商号をAホールディングス㈱(以下「Aホールディングス」)に変更しました。当社は、NAVER Corporationと締結した合弁契約により、Aホールディングスの取締役会構成員の過半数を選任する権利を有しています。したがって、当社はAホールディングスおよびLINE分割準備㈱を実質的に支配すると判断し、会社分割の実施により合弁契約の効力が生じた2021年2月28日に子会社としています。また、当社はAホールディングスを通じて、Zホールディングスの取締役会構成員の過半数を選任することができるため、当社はZホールディングスを引き続き支配していると判断しています。(以下ストラクチャー図(b)をご参照ください)。
さらに、2021年3月1日にZホールディングスは、Aホールディングスとの間でLINE分割準備㈱の普通株式を株式交換(交換比率:Zホールディングスの普通株式1に対してLINE分割準備㈱の普通株式11.75、株式交換による交付株式数:Zホールディングスの普通株式 2,831,284千株)することにより、LINE分割準備㈱を完全子会社としました。その結果、AホールディングスによるZホールディングスに対する議決権所有割合は65.3%となりました。その後、LINE分割準備㈱は、商号をLINE㈱に変更しました。(以下ストラクチャー図(c)をご参照ください)。
ストラクチャー図
| (a) LINE㈱の普通株式の公開買付およびスクイーズアウト |  |
| (b) Zホールディングスの普通株式の公開買付およびLINE㈱による汐留Zホールディングス合同会社の吸収合併ならびにLINE事業の分割 |  |
| (c) Zホールディングスとの株式交換 |  |
b.被取得企業の概要
名称 LINE㈱(注)
事業内容 モバイルメッセンジャー・アプリケーション「LINE」を基盤とした広告サービス
スタンプ販売およびゲームサービス等を含むコア事業の展開
Fintech、AIおよびコマースサービスを含む戦略事業の展開
(注) 汐留Zホールディングス合同会社との吸収合併における存続会社であるLINE㈱を指します。
なお、被取得企業であるLINE㈱は、a. 取引の概要 ストラクチャー図(b)の通り、
2021年2月28日に会社分割によりその全事業をLINE分割準備㈱(現LINE㈱)に承継し、商号をAホールディングスに変更しています。
c.支配獲得日
2021年2月28日
d.取得対価およびその内訳
| (単位:百万円) | ||
| 支配獲得日 (2021年2月28日) | ||
| 支配獲得時に既に保有していたLINE㈱の普通株式の公正価値 | 172,922 | |
| 支配獲得時に譲渡した汐留Zホールディングス合同会社の 普通株式の公正価値 | 689,150 | |
| 取得対価の合計 | A | 862,072 |
当該企業結合に係る取得関連費用は1,970百万円であり、前連結会計年度および当連結会計年度においては、932百万円、1,038百万円をそれぞれ「販売費及び一般管理費」に計上しています。また、当社が支配獲得時に既に保有していたLINE㈱に対する資本持分を支配獲得日の公正価値で再測定した結果、△70百万円の段階取得による差額を認識しています。この金額は、連結包括利益計算書の「FVTOCIの資本性金融資産の公正価値の変動」に計上しています。
e.支配獲得日における資産・負債の公正価値、非支配持分およびのれん(注1)
| (単位:百万円) | ||
| 支配獲得日 (2021年2月28日) | ||
| 現金及び現金同等物 | 312,791 | |
| 営業債権及びその他の債権 | 67,553 | |
| その他(流動資産) | 46,687 | |
| 有形固定資産 | 24,667 | |
| 使用権資産 | 62,940 | |
| 無形資産(注2) | 425,401 | |
| 持分法で会計処理されている投資 | 168,093 | |
| その他(非流動資産) | 104,809 | |
| 資産合計 | 1,212,941 | |
| 有利子負債(流動および非流動) | 244,248 | |
| 営業債務及びその他の債務 | 233,671 | |
| その他(流動負債) | 49,169 | |
| 繰延税金負債 | 155,856 | |
| その他(非流動負債) | 20,745 | |
| 負債合計 | 703,689 | |
| 純資産 | B | 509,252 |
| 非支配持分(注3) | C | 264,257 |
| のれん(注4) | A-(B-C) | 617,077 |
(注1) 当連結会計年度末において、支配獲得日における識別可能な資産及び負債の特定および支配獲得日に取得した資産および引き受けた負債の公正価値評価が完了しておらず、現時点での最善の見積りによる暫定的な金額です。そのため、取得した資産及び引き受けた負債の金額および発生したのれんに対する取得対価の配分について、支配獲得日時点で存在していた事実や状況に関する追加的な情報が得られ評価される場合には、支配獲得日から1年間は修正することがあります。
(注2) 識別可能な資産406,964百万円が含まれており、内訳については、以下の通りです。なお、顧客基盤の見積耐用年数は12年～18年です。商標権は、耐用年数を確定できない無形資産に分類しています。また、企業結合により識別した無形資産は、見積将来キャッシュ・フロー、割引率、既存顧客の逓減率、対象商標権から生み出される将来売上収益、ロイヤルティレート等の仮定に基づいて測定しています。
| (単位:百万円) | ||
| 支配獲得日 (2021年2月28日) | ||
| 耐用年数を確定できない無形資産 | ||
| 商標権 | 170,078 | |
| 耐用年数を確定できる無形資産 | ||
| 顧客基盤 | 236,886 | |
| 合計 | 406,964 | |
(注3) 非支配持分のうち、現在の所有持分であり、清算時に被取得企業の純資産に対する比例的な取り分を保有者に与えているものについては、支配獲得日における識別可能な被取得企業の純資産に、支配獲得日時点の企業結合後の非支配持分比率を乗じて測定しています。
(注4) のれんは、今後の事業展開や当社グループと被取得企業とのシナジーにより期待される将来の超過収益力を反映したものです。
f. 子会社の支配獲得による収入
| (単位:百万円) | ||
| 支配獲得日 (2021年2月28日) | ||
| 支配獲得時に被取得企業が保有していた現金及び現金同等物 | 312,791 | |
| 子会社の支配獲得による現金受入額 | 312,791 | |
g. 被取得企業の売上高および純損失
2021年3月31日に終了した1年間の連結損益計算書上に認識している、支配獲得日以降における被取得企業の売上高は25,205百万円、純損失は5,877百万円です。なお、純損失には減損損失10,002百万円および当該減損損失に係る繰延税金収益3,147百万円を含めています。
h. 企業結合が期首に完了したと仮定した場合の、連結売上高および連結純利益
支配獲得日が2020年4月1日であったと仮定した場合の、2021年3月31日に終了した1年間における当社の連結業績に係るプロフォーマ情報(非監査情報)は、以下の通りです。
プロフォーマ情報には、現時点で暫定的に認識した支配獲得日の識別可能な無形資産の償却費の増加等を反映しています。(このため、支配獲得日から1年間は修正することがあります)
| (単位:百万円) | ||
| 2021年3月31日に 終了した1年間 | ||
| 売上高(プロフォーマ情報) | 5,440,243 | |
| 純利益(プロフォーマ情報) | 512,484 | |
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