四半期報告書-第27期第1四半期(令和4年4月1日-令和4年6月30日)

(重要な後発事象)
(譲渡制限付株式報酬としての新株発行)
当社は、2022年7月20日開催の取締役会(以下、「本取締役会」という)において、当社の取締役(以下、「取締役」という)、並びに、当社の執行役員及び当社連結子会社の取締役(以下、「執行役員等」という)に対し、譲渡制限付株式としての新株を発行すること(以下、「本新株発行」という)を決議しました。
1.取締役に対する発行の概要

(1) 割当日	2022年8月15日
(2) 発行する株式の種類及び総数	当社普通株式 471,000株
(3) 割当方法	第三者割当ての方法により、取締役に対して割り当てる。
(4) 発行価額	1株につき209円(注)
(5) 発行価額の総額	98,439,000円
(6) 割当予定先	取締役 7名 471,000株
(7) 増加する資本金の額	会社計算規則の規定に従って算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額(計算の結果1円未満の端数が生じる場合は、その端数を切り上げた額)とする。
(8) 増加する資本準備金の額	上記の資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。

(注)取締役報酬として無償交付されますが(会社法第202条の2)、本新株発行に係る当社普通株式の公正な評価額として、本取締役会決議日の直前営業日(2022年7月19日)の東京証券取引所における当社の普通株式の終値である1株当たり209円を発行価額としています。
2.執行役員等に対する発行の概要

(1) 払込期日	2022年8月15日
(2) 発行する株式の種類及び総数	当社普通株式 280,000株
(3) 割当方法	第三者割当ての方法により、執行役員等に対して割り当てる。
(4) 発行価額	1株につき209円
(5) 発行価額の総額	58,520,000円
(6) 割当予定先	執行役員等 6名 280,000株
(7) 増加する資本金の額	29,260,000円
(8) 増加する資本準備金の額	29,260,000円

3.発行の目的及び理由
当社は、2022年5月10日開催の取締役会において、取締役の報酬と株式価値との連動性をより一層強めることにより、取締役に当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、取締役と株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、当社の取締役を対象とする譲渡制限付株式報酬制度(以下、「本制度」という)を導入することを決議しました。
また、2022年6月28日開催の第26回定時株主総会(以下、「本株主総会」という)において、本制度に基づき、取締役に対して発行または処分される当社の普通株式の総数は、年間56万株以内、年額1億円以内とすること(ただし、本株主総会の決議日以降の日を効力発生日とする当社普通株式の株式分割(当社普通株式の株式無償割当を含む)または株式併合が行われた場合、当該効力発生日以降、必要に応じて合理的な範囲で調整することができる)、本制度に基づく取締役に対する当社の普通株式の発行または処分にあたり、取締役は金銭の払込み等を要しないものとすること、及び、本制度に基づく取締役に対する当社の普通株式の発行または処分にあたり、当社と取締役との間で、下記の内容を含む譲渡制限付株式割当契約(以下、「本割当契約」という)を締結するものとすること等について、承認可決されました。
これを受け、当社は、本取締役会において、本制度の目的、当社の業績その他諸般の事情を勘案し、取締役に対し、金銭の払込みまたは現物出資財産の給付を要することなく当社の普通株式を発行しこれを保有させることを決議しました。
また、当社は、本取締役会において、当社の執行役員等に対し、本制度に基づく取締役に対する譲渡制限付株式の発行と同様の条件で、当社の普通株式を発行しこれを保有させることを決議しました。ただし、当社は、本取締役会において、譲渡制限付株式を取得する際の出資財産とするための金銭報酬債権を執行役員等に支給することを決議し、執行役員等は当該金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式について発行を受けるものとします。
<本割当契約の概要>当社は、取締役及び執行役員等(以下、「取締役等」という)と個別に本割当契約を締結するものとし、その概要は以下の通りです。
(1) 譲渡制限期間
取締役等は、本割当契約により割当てを受けた日(以下、「本割当日」という)から5年間(以下、「本譲渡制限期間」という)、本割当契約により割当てを受けた当社の普通株式(以下、「本割当株式」という)について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない(以下、「本譲渡制限」という)。
(2) 無償取得事由
取締役等が、本譲渡制限期間中に、当社の取締役の地位から退任または退職した場合には、当社の取締役会が正当と認める理由がある場合を除き、当社は、当該取締役等が退任または退職した時点において本譲渡制限が解除されていない本割当株式の全部を当然に無償で取得する。なお、その他の無償取得事由は、当社の取締役会決議に基づき、本割当契約に定めるところによる。
(3) 譲渡制限の解除
上記(1)の定めにかかわらず、当社は、取締役等が、次の各号に掲げる各期間の末日までの期間中、継続して当社の取締役等の地位にあることを条件として、当該各期間が満了した時点において、当該各号に定める割合で、本割当株式につき、本譲渡制限を解除する(以下、当該各期間毎の解除をそれぞれ「各本譲渡制限解除」という)。
ア 割当てを受けた日から2年間:本割当株式の数の4分の1
イ 割当てを受けた日から3年間:本割当株式の数の4分の1
ウ 割当てを受けた日から4年間:本割当株式の数の4分の1
エ 割当てを受けた日から5年間:左記期間が満了した時点において本譲渡制限が解除されていない本割当株式の全部
ただし、取締役等が当該各号に掲げる各期間の末日までに、各本譲渡制限解除を希望しない旨の申出(以下、「本申出」という)を行った場合、本申出を行った当該各期間が満了した時点における各本譲渡制限解除を行わないものとする。その場合、本申出を行った当該各期間の次の期間(ただし、次の期間の末日までに再度本申出を行った場合には、さらにその次の期間とし、それ以降も同様とする)が満了した時点をもって、本申出により各本譲渡制限解除が行われなかった各期間における当該各号に掲げる各割合を合算した割合(上記エに掲げる期間が満了した時点まで一度も各本譲渡制限解除が行われなかった場合は本割当株式の全部)で、本割当株式につき、本譲渡制限を解除する。
また、本譲渡制限期間中に、取締役等が死亡または当社の取締役等としての役務提供を継続することが困難な重大な傷病により当社の取締役等の地位から退任または退職した場合、本割当日から当該退任または退職までの期間中、継続して当社の取締役等の地位にあることを条件として、当該退任または退職の直後の時点をもって、当該時点において本譲渡制限が解除されていない本割当株式の全部につき、本譲渡制限を解除する。
また、当社は、本譲渡制限期間が満了した時点において上記の定めに基づき本譲渡制限が解除されていない本割当株式の全部を当然に無償で取得する。
(4) 組織再編等における取扱い
上記(1)の定めにかかわらず、当社は、本譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会)で承認された場合には、当社の取締役会の決議により、本割当日から当該組織再編等の承認の日までの期間を踏まえて合理的に定める数の本割当株式について、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、本譲渡制限を解除する。
また、上記に規定する場合においては、当社は、上記の定めに基づき本譲渡制限が解除された直後の時点において、なお本譲渡制限が解除されていない本割当株式の全部を当然に無償で取得する。
(5) その他の事項
本割当契約に関するその他の事項は、当社の取締役会において定めるものとする。
なお、本制度により取締役等に割り当てられた株式は、本譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、本譲渡制限期間中は、当社が定める証券会社に取締役等が開設する専用口座で管理される。