臨時報告書
- 【提出】
- 2015/05/01 15:18
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提出理由
当社(平成28年4月1日付で「東京電力ホールディングス株式会社」に商号変更予定)は、平成27年5月1日の取締役会決議により、当社が営む燃料・火力発電事業(燃料輸送事業及び燃料トレーディング事業を除く)、一般送配電事業及び小売電気事業等を、それぞれ会社分割の方法によって「東京電力燃料・火力発電事業分割準備株式会社」、「東京電力送配電事業分割準備株式会社」及び「東京電力小売電気事業分割準備株式会社」に承継させることとし、各承継会社との間で吸収分割契約を締結したので(以下、この会社分割を「当該吸収分割」という)、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものである。
吸収分割の決定
(1)当該吸収分割の相手会社に関する事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
<燃料・火力発電事業等の吸収分割>
<一般送配電事業等の吸収分割>
<小売電気事業等の吸収分割>
② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
各承継会社は、いずれも平成27年4月1日の設立であり、本臨時報告書提出日現在、最初の事業年度は終了していない。
③ 大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
<東京電力燃料・火力発電事業分割準備株式会社>
<東京電力送配電事業分割準備株式会社>
<東京電力小売電気事業分割準備株式会社>
④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
<東京電力燃料・火力発電事業分割準備株式会社>
<東京電力送配電事業分割準備株式会社>
<東京電力小売電気事業分割準備株式会社>
(2)当該吸収分割の目的
わが国の電力市場は、節電や省エネルギーの進展等により電力需要が減少するなか、平成28年4月には小売市場の全面自由化、平成32年には送配電部門の法的分離が予定されるなど、大きな変革期を迎えつつある。
このような環境において、当社が引き続き福島原子力事故の責任を果たすとともに、低廉で安定的な電力供給を維持していくためには、各事業部門がそれぞれの特性に応じた最適な事業戦略を適用し、東京電力グループ全体の企業価値向上に取り組むことが不可欠である。
具体的には、燃料・火力発電事業部門は、中部電力株式会社との包括的アライアンスをはじめ、燃料上流から発電までのサプライチェーン全体において事業構造の抜本的見直しに踏み込み、世界とダイナミックに渡り合えるエネルギー事業者への変革をめざしていく。
送配電事業部門は、今後とも電力供給の信頼度を確保したうえで、国内トップの託送原価を実現するとともに、事業運営の中立・公平性を向上しつつ、送配電ネットワーク利便性向上、運用の最効率化、他電力との協調等を推進していく。
小売電気事業部門は、お客さまの立場に立った効率的なエネルギー消費を軸とした商品・サービスや、電力・ガスのワンストップサービスを、他社とのアライアンスを活用しつつ、全国のお客さまへ提案・提供していく。
当社は、これらの戦略を実現し、自由化後の新たな事業環境に柔軟かつ迅速に適応できるよう、「責任と競争」の両立を基本に、電力システム改革の第2段階としてライセンス制が導入される平成28年4月を目途に、他の電力会社に先駆けて3つの事業部門を分社化し、ホールディングカンパニー制に移行する。
ホールディングカンパニー制移行後は、持株会社が賠償、廃炉、除染、復興推進等に責任を持って取り組むとともに、グループ全体の経営戦略の策定や経営資源の最適配分等を行うことで、効率的な事業運営と競争力の強化に努めていく。
当社は、こうした事業運営体制の構築を通じ、持続的な再生に向けた収益基盤を確立し、東京電力グループ全体として福島原子力事故の責任を全うするとともに、福島復興に向けた原資の創出とグループ全体の企業価値の向上をめざしていく。
(3)当該吸収分割の方法、吸収分割に係る割当ての内容及びその他の吸収分割契約の内容
① 吸収分割の方法
当社を分割会社とし、当社の100%子会社である東京電力燃料・火力発電事業分割準備株式会社、東京電力送配電事業分割準備株式会社及び東京電力小売電気事業分割準備株式会社を承継会社とする吸収分割である。
② 吸収分割に係る割当ての内容
当該吸収分割に際し、承継会社である東京電力燃料・火力発電事業分割準備株式会社、東京電力送配電事業分割準備株式会社及び東京電力小売電気事業分割準備株式会社は、それぞれ普通株式1,530万株、4,660万株、410万株を発行し、それらをすべて当社に対して割当て交付する。
③ その他の吸収分割契約の内容
(ⅰ)当該吸収分割の日程
吸収分割契約承認取締役会(当社) 平成27年5月1日
吸収分割契約承認取締役決定(各承継会社) 平成27年5月1日
吸収分割契約締結 平成27年5月1日
吸収分割契約承認定時株主総会(当社) 平成27年6月25日(予定)
吸収分割契約承認臨時株主総会(各承継会社) 平成27年6月25日(予定)
吸収分割効力発生日 平成28年4月1日(予定)
(注) 当該吸収分割の効力発生については、平成27年6月25日開催予定の第91回定時株主総会において関連議案が承認可決されること及び関係官庁等から事業の遂行に必要な許認可等が得られることが前提条件となる。
(東京電力燃料・火力発電事業分割準備株式会社及び東京電力小売電気事業分割準備株式会社を承継会社とする会社分割については、会社法第784条第2項の規定に基づき、当社の株主総会の承認を経ずに行う予定だが、これらの会社分割は、東京電力送配電事業分割準備株式会社を承継会社とする会社分割について当社の株主総会の承認が得られることを効力発生の条件としている。)
(ⅱ)分割会社の新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
当社は新株予約権及び新株予約権付社債を発行していない。
(ⅲ)当該吸収分割により増減する資本金
当社の資本金に変更はない。
(ⅳ)承継会社が承継する権利義務
東京電力燃料・火力発電事業分割準備株式会社は、当社との間で締結した平成27年5月1日付の吸収分割契約の定めに従い、当社が営む火力発電事業(離島におけるものを除く)、火力発電に係る燃料調達事業・資源開発事業・蒸気供給事業及びこれらに対する投資事業に関して有する権利義務を効力発生日に承継する。
東京電力送配電事業分割準備株式会社は、当社との間で締結した平成27年5月1日付の吸収分割契約の定めに従い、当社が営む一般送配電事業、不動産賃貸事業及び離島における発電事業に関して有する権利義務を効力発生日に承継する。
東京電力小売電気事業分割準備株式会社は、当社との間で締結した平成27年5月1日付の吸収分割契約の定めに従い、当社が営む小売電気事業、ガス事業、蒸気供給事業(火力発電に係るものを除く)、エネルギー設備サービス事業及びインターネットサービス事業に関して有する権利義務を効力発生日に承継する。
なお、当該吸収分割による各承継会社への債務の承継については、免責的債務引受の方法によるものとする。
また、当社の既存の公募社債に係る債務等については、各承継会社へ承継しない。
(4)吸収分割に係る割当ての内容の算定根拠
各承継会社は、いずれも当社の100%子会社であり、当該吸収分割により各承継会社が発行する全株式を当社に割当て交付するため、当社と各承継会社間で協議し、割当てる株式数を決定している。
(5)当該吸収分割の後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
(注) 上記純資産の額及び総資産の額は平成27年3月31日現在の当社の貸借対照表を基準として算出しているため、実際の額とは異なる可能性がある。
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
<燃料・火力発電事業等の吸収分割>
| (平成27年4月1日現在) |
| 商号 | 東京電力燃料・火力発電事業分割準備株式会社 |
| 本店の所在地 | 東京都千代田区内幸町1丁目1番3号 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役社長 佐野 敏弘 |
| 資本金の額 | 245百万円 |
| 純資産の額 | 490百万円 |
| 総資産の額 | 490百万円 |
| 事業の内容 | 事業を行っていない。 なお、当社は、平成27年4月28日の取締役会決議により、当社の燃料輸送事業及び燃料トレーディング事業を会社分割の方法によって、東京電力燃料・火力発電事業分割準備株式会社に承継させる吸収分割契約(会社法第784条第3項に規定する簡易吸収分割に該当し、吸収分割効力発生日は平成27年6月30日予定)を締結している。 |
<一般送配電事業等の吸収分割>
| (平成27年4月1日現在) |
| 商号 | 東京電力送配電事業分割準備株式会社 |
| 本店の所在地 | 東京都千代田区内幸町1丁目1番3号 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役社長 武部 俊郎 |
| 資本金の額 | 5百万円 |
| 純資産の額 | 10百万円 |
| 総資産の額 | 10百万円 |
| 事業の内容 | 事業を行っていない。 |
<小売電気事業等の吸収分割>
| (平成27年4月1日現在) |
| 商号 | 東京電力小売電気事業分割準備株式会社 |
| 本店の所在地 | 東京都千代田区内幸町1丁目1番3号 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役社長 山崎 剛 |
| 資本金の額 | 5百万円 |
| 純資産の額 | 10百万円 |
| 総資産の額 | 10百万円 |
| 事業の内容 | 事業を行っていない。 |
② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
各承継会社は、いずれも平成27年4月1日の設立であり、本臨時報告書提出日現在、最初の事業年度は終了していない。
③ 大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
<東京電力燃料・火力発電事業分割準備株式会社>
| 大株主の名称 | 東京電力株式会社 |
| 発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合 | 100% |
<東京電力送配電事業分割準備株式会社>
| 大株主の名称 | 東京電力株式会社 |
| 発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合 | 100% |
<東京電力小売電気事業分割準備株式会社>
| 大株主の名称 | 東京電力株式会社 |
| 発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合 | 100% |
④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
<東京電力燃料・火力発電事業分割準備株式会社>
| 資本関係 | 当社100%出資の子会社である。 |
| 人的関係 | 当社より取締役を派遣している。 |
| 取引関係 | 当社との取引関係はない。 |
<東京電力送配電事業分割準備株式会社>
| 資本関係 | 当社100%出資の子会社である。 |
| 人的関係 | 当社より取締役を派遣している。 |
| 取引関係 | 当社との取引関係はない。 |
<東京電力小売電気事業分割準備株式会社>
| 資本関係 | 当社100%出資の子会社である。 |
| 人的関係 | 当社より取締役を派遣している。 |
| 取引関係 | 当社との取引関係はない。 |
(2)当該吸収分割の目的
わが国の電力市場は、節電や省エネルギーの進展等により電力需要が減少するなか、平成28年4月には小売市場の全面自由化、平成32年には送配電部門の法的分離が予定されるなど、大きな変革期を迎えつつある。
このような環境において、当社が引き続き福島原子力事故の責任を果たすとともに、低廉で安定的な電力供給を維持していくためには、各事業部門がそれぞれの特性に応じた最適な事業戦略を適用し、東京電力グループ全体の企業価値向上に取り組むことが不可欠である。
具体的には、燃料・火力発電事業部門は、中部電力株式会社との包括的アライアンスをはじめ、燃料上流から発電までのサプライチェーン全体において事業構造の抜本的見直しに踏み込み、世界とダイナミックに渡り合えるエネルギー事業者への変革をめざしていく。
送配電事業部門は、今後とも電力供給の信頼度を確保したうえで、国内トップの託送原価を実現するとともに、事業運営の中立・公平性を向上しつつ、送配電ネットワーク利便性向上、運用の最効率化、他電力との協調等を推進していく。
小売電気事業部門は、お客さまの立場に立った効率的なエネルギー消費を軸とした商品・サービスや、電力・ガスのワンストップサービスを、他社とのアライアンスを活用しつつ、全国のお客さまへ提案・提供していく。
当社は、これらの戦略を実現し、自由化後の新たな事業環境に柔軟かつ迅速に適応できるよう、「責任と競争」の両立を基本に、電力システム改革の第2段階としてライセンス制が導入される平成28年4月を目途に、他の電力会社に先駆けて3つの事業部門を分社化し、ホールディングカンパニー制に移行する。
ホールディングカンパニー制移行後は、持株会社が賠償、廃炉、除染、復興推進等に責任を持って取り組むとともに、グループ全体の経営戦略の策定や経営資源の最適配分等を行うことで、効率的な事業運営と競争力の強化に努めていく。
当社は、こうした事業運営体制の構築を通じ、持続的な再生に向けた収益基盤を確立し、東京電力グループ全体として福島原子力事故の責任を全うするとともに、福島復興に向けた原資の創出とグループ全体の企業価値の向上をめざしていく。
(3)当該吸収分割の方法、吸収分割に係る割当ての内容及びその他の吸収分割契約の内容
① 吸収分割の方法
当社を分割会社とし、当社の100%子会社である東京電力燃料・火力発電事業分割準備株式会社、東京電力送配電事業分割準備株式会社及び東京電力小売電気事業分割準備株式会社を承継会社とする吸収分割である。
② 吸収分割に係る割当ての内容
当該吸収分割に際し、承継会社である東京電力燃料・火力発電事業分割準備株式会社、東京電力送配電事業分割準備株式会社及び東京電力小売電気事業分割準備株式会社は、それぞれ普通株式1,530万株、4,660万株、410万株を発行し、それらをすべて当社に対して割当て交付する。
③ その他の吸収分割契約の内容
(ⅰ)当該吸収分割の日程
吸収分割契約承認取締役会(当社) 平成27年5月1日
吸収分割契約承認取締役決定(各承継会社) 平成27年5月1日
吸収分割契約締結 平成27年5月1日
吸収分割契約承認定時株主総会(当社) 平成27年6月25日(予定)
吸収分割契約承認臨時株主総会(各承継会社) 平成27年6月25日(予定)
吸収分割効力発生日 平成28年4月1日(予定)
(注) 当該吸収分割の効力発生については、平成27年6月25日開催予定の第91回定時株主総会において関連議案が承認可決されること及び関係官庁等から事業の遂行に必要な許認可等が得られることが前提条件となる。
(東京電力燃料・火力発電事業分割準備株式会社及び東京電力小売電気事業分割準備株式会社を承継会社とする会社分割については、会社法第784条第2項の規定に基づき、当社の株主総会の承認を経ずに行う予定だが、これらの会社分割は、東京電力送配電事業分割準備株式会社を承継会社とする会社分割について当社の株主総会の承認が得られることを効力発生の条件としている。)
(ⅱ)分割会社の新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
当社は新株予約権及び新株予約権付社債を発行していない。
(ⅲ)当該吸収分割により増減する資本金
当社の資本金に変更はない。
(ⅳ)承継会社が承継する権利義務
東京電力燃料・火力発電事業分割準備株式会社は、当社との間で締結した平成27年5月1日付の吸収分割契約の定めに従い、当社が営む火力発電事業(離島におけるものを除く)、火力発電に係る燃料調達事業・資源開発事業・蒸気供給事業及びこれらに対する投資事業に関して有する権利義務を効力発生日に承継する。
東京電力送配電事業分割準備株式会社は、当社との間で締結した平成27年5月1日付の吸収分割契約の定めに従い、当社が営む一般送配電事業、不動産賃貸事業及び離島における発電事業に関して有する権利義務を効力発生日に承継する。
東京電力小売電気事業分割準備株式会社は、当社との間で締結した平成27年5月1日付の吸収分割契約の定めに従い、当社が営む小売電気事業、ガス事業、蒸気供給事業(火力発電に係るものを除く)、エネルギー設備サービス事業及びインターネットサービス事業に関して有する権利義務を効力発生日に承継する。
なお、当該吸収分割による各承継会社への債務の承継については、免責的債務引受の方法によるものとする。
また、当社の既存の公募社債に係る債務等については、各承継会社へ承継しない。
(4)吸収分割に係る割当ての内容の算定根拠
各承継会社は、いずれも当社の100%子会社であり、当該吸収分割により各承継会社が発行する全株式を当社に割当て交付するため、当社と各承継会社間で協議し、割当てる株式数を決定している。
(5)当該吸収分割の後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| (平成28年4月1日現在(予定)) |
| 商号 | 東京電力燃料・火力発電事業分割準備株式会社 (平成28年4月1日付で商号を変更する予定) |
| 本店の所在地 | 東京都千代田区内幸町1丁目1番3号 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役社長 佐野 敏弘 |
| 資本金の額 | 30,000百万円 |
| 純資産の額 | 1,565,730百万円 |
| 総資産の額 | 1,798,984百万円 |
| 事業の内容 | 燃料・火力発電事業 等 |
| (平成28年4月1日現在(予定)) |
| 商号 | 東京電力送配電事業分割準備株式会社 (平成28年4月1日付で商号を変更する予定) |
| 本店の所在地 | 東京都千代田区内幸町1丁目1番3号 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役社長 武部 俊郎 |
| 資本金の額 | 80,000百万円 |
| 純資産の額 | 4,696,457百万円 |
| 総資産の額 | 5,249,086百万円 |
| 事業の内容 | 一般送配電事業 等 |
| (平成28年4月1日現在(予定)) |
| 商号 | 東京電力小売電気事業分割準備株式会社 (平成28年4月1日付で商号を変更する予定) |
| 本店の所在地 | 東京都千代田区内幸町1丁目1番3号 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役社長 小早川 智明 |
| 資本金の額 | 10,000百万円 |
| 純資産の額 | 496,904百万円 |
| 総資産の額 | 696,917百万円 |
| 事業の内容 | 小売電気事業 等 |
(注) 上記純資産の額及び総資産の額は平成27年3月31日現在の当社の貸借対照表を基準として算出しているため、実際の額とは異なる可能性がある。