当社は、2019年11月11日開催の取締役会において、当社と「東京電力リニューアブルパワー株式会社(以下、「新会社」という)」との間で2020年4月1日を効力発生日とする吸収分割契約を締結することを決議し、同日、新会社と吸収分割契約を締結したため、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものである。

(1)当該吸収分割の目的
当社は、今後、国内外で600～700万kWの総開発規模を目指して、再生可能エネルギーの主力電源化を推し進めていくこととしている。
そのため、当社グループの再生可能エネルギーの認知度向上を志向した再生可能エネルギー電源への特化、国内外のパートナーとの連携や大規模な投資等に対する迅速な意思決定のための責任と権限の明確化、さらには、それを支える資金調達の柔軟化を目的として、2020年4月1日を目途に、当社の再生可能エネルギー発電事業を分社化することを決定し、2019年10月1日に分割準備会社として新会社を設立した。
2019年11月11日開催の取締役会において、当社と新会社との間で2020年4月1日を効力発生日とする吸収分割契約を締結した。
(2)当該吸収分割の要旨
① 吸収分割の日程
2019年10月1日 新会社の設立
2019年11月11日 吸収分割契約の承認(取締役会決議)及び吸収分割契約の締結
2020年4月1日(予定) 吸収分割の効力発生
(注) 本吸収分割は、当社において会社法第784条第2項の規定に基づく簡易吸収分割の要件を充たすため、株主総会の承認は省略する。
② 吸収分割の方法
当社を分割会社とし、新会社を承継会社とする簡易吸収分割である。
③ 吸収分割に係る株式の割当ての内容
本吸収分割に際し、承継会社である新会社は、普通株式316万7,000株を発行し、それらをすべて当社に対して割当て交付する。
④ 吸収分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
当社は新株予約権及び新株予約権付社債を発行していない。
⑤ 吸収分割により増減する資本金
当社の資本金に変更はない。
⑥ 新会社が承継する権利義務
新会社は、当社との間で締結した吸収分割契約の定めに従い、当社が営む再生可能エネルギー発電事業に関して有する権利義務を効力発生日に承継する。
⑦ 債務履行の見込み
当社及び新会社ともに、本吸収分割後も資産の額が負債の額を上回ることが見込まれること、現在のところ、本吸収分割後に負担する債務の履行に支障を及ぼす事態の発生は想定されていないことから、本吸収分割後における当社及び新会社の債務履行の見込みについては、問題ないと判断している。
(3)当該吸収分割に係る割当ての内容の算定根拠
新会社は、当社の100%連結子会社であり、当該吸収分割により新会社が発行する全株式を当社に割当て交付するため、当社と新会社間で協議し、割当てる株式数を決定している。
(4)当該吸収分割の当事会社の概要

	分割会社		新会社 (2019年10月1日現在)
① 商号	東京電力ホールディングス株式会社		東京電力リニューアブルパワー株式会社
② 本店の所在地	東京都千代田区内幸町一丁目1番3号		東京都千代田区内幸町一丁目1番3号
③ 代表者の氏名	代表執行役社長 小早川 智明		代表取締役社長 小林 功
④ 事業の内容	グループ会社の経営管理、原子力発電事業 等		事業を行っていない
⑤ 資本金の額	1,400,975百万円		5百万円
⑥ 設立年月日	1951年5月1日		2019年10月1日
⑦ 発行済株式数	普通株式 1,607,017,531株 A種優先株式 1,600,000,000株 B種優先株式 340,000,000株		普通株式 100株
⑧ 決算期	3月31日		3月31日
⑨ 大株主の名称及び持株比率	原子力損害賠償・廃炉等支援機構 54.74% 東京電力グループ従業員持株会 1.42% J.P. MORGAN BANK LUXEMBOURG S.A. 1300000 1.30% 日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口) 1.25% 東京都 1.20%		東京電力ホールディングス株式会社 100%
⑩ 直前事業年度の財政状態及び経営成績(2019年3月期)
純資産の額	2,903,699百万円(連結)		10百万円
総資産の額	12,757,467百万円(連結)		10百万円
1株当たり純資産	1,179.25円(連結)		100,000円
売上高	6,338,490百万円(連結)		-
営業利益	312,257百万円(連結)		-
経常利益	276,542百万円(連結)		-
親会社株主に帰属する当期純利益	232,414百万円(連結)		-
1株当たり当期純利益	145.06円(連結)		-
⑪ 上場会社と当該会社との関係	資本関係	上記のとおり
	人的関係	当社より取締役を派遣している
	取引関係	営業を開始していないため、当社との取引関係はない

(注) 新会社は、2019年10月1日に設立されており、直前事業年度が存在しないため、⑩直前事業年度の財政状態及び経営成績については、その設立日における純資産、総資産及び1株当たり純資産のみを記載している。
(5)最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
新会社は、2019年10月1日の設立であり、本臨時報告書提出日現在、最初の事業年度は終了していない。
(6)当該吸収分割の後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容(2020年4月1日現在(予定))

	新会社
① 商号	東京電力リニューアブルパワー株式会社
② 本店の所在地	東京都千代田区内幸町一丁目1番3号
③ 代表者の氏名	(未定)
④ 事業の内容	再生可能エネルギー発電事業 等
⑤ 資本金の額	1,000百万円
⑥ 純資産の額	現時点では確定していない
⑦ 総資産の額	現時点では確定していない
⑧ 決算期	3月31日

以 上