臨時報告書
- 【提出】
- 2018/05/09 17:03
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提出理由
当社の100%連結子会社である東京電力フュエル&パワー株式会社(以下、「東京電力フュエル&パワー」という)は、平成30年5月9日開催の取締役会において、東京電力フュエル&パワーが営む燃料受入・貯蔵・送ガス事業及び既存火力発電事業(以下、「本件事業」という)を会社分割の方法によって、株式会社JERA(以下、「JERA」という)に承継させること(以下、この会社分割を「本件吸収分割」という)を決議し、同日、JERAと吸収分割契約を締結したため、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第15号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものである。
なお、JERAは本件吸収分割契約の締結と同時に、中部電力株式会社(以下、「中部電力」という)との間にも別途吸収分割契約を締結し、中部電力の燃料受入・貯蔵・送ガス事業及び既存火力発電事業等(以下、「中部電力本件事業」という)を同時に承継する予定である。(以下、この吸収分割を「中部電力吸収分割」という、本件吸収分割と併せて「本件共同吸収分割」という)。
なお、JERAは本件吸収分割契約の締結と同時に、中部電力株式会社(以下、「中部電力」という)との間にも別途吸収分割契約を締結し、中部電力の燃料受入・貯蔵・送ガス事業及び既存火力発電事業等(以下、「中部電力本件事業」という)を同時に承継する予定である。(以下、この吸収分割を「中部電力吸収分割」という、本件吸収分割と併せて「本件共同吸収分割」という)。
連結子会社の吸収分割の決定
(1)当該連結子会社の商号、本店の所在地及び代表者の氏名
(2)当該吸収分割の相手会社についての事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
注:JERAは平成27年4月30日設立のため、平成27年3月期は存在しない。
③ 大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
④ 当該連結子会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
(3)本件吸収分割の目的
東京電力フュエル&パワーは、平成27年4月のJERA設立以降、中部電力との燃料・火力発電分野における包括的アライアンス(以下、「本件アライアンス」という)に関し、燃料上流・調達から発電までのサプライチェーン全体に係るJERAへの事業統合を順次進めてきた。
これまで、スケールメリットを活かした事業展開により、各事業領域において着実に統合効果が生まれている。今後、国内のエネルギー市場環境は大きく変化することが予想され、このような事業環境変化に柔軟に対応するとともに、本件アライアンスの効果を最大化するために、東京電力フュエル&パワーと中部電力は、平成29年6月8日、燃料受入・貯蔵・送ガス事業及び既存火力発電事業の統合に係る合弁契約書を締結しており、これに基づき、JERAに本件事業を統合させることとした。
(4)本件吸収分割の方法、吸収分割に係る割当ての内容その他の吸収分割契約の内容
① 本件吸収分割の方法
東京電力フュエル&パワーを分割会社とし、JERAを承継会社とする吸収分割を行う予定である。
② 本件吸収分割に係る割当ての内容
JERAは、本件吸収分割に際して普通株式5,000,000株を新たに発行し、その全部を東京電力フュエル&パワーに割当てる。また、中部電力吸収分割に際しても、東京電力フュエル&パワーへの割当てと同数の普通株式5,000,000株を新たに発行し、その全部を中部電力に割当てる。この結果、JERAは、本件共同吸収分割に際して普通株式10,000,000株を新たに発行することになり、本件吸収分割及び中部電力吸収分割に際して東京電力フュエル&パワー及び中部電力に対して割当交付される普通株式の比率は1:1(以下、「本合意株式割当比率」という)となり、JERAにおける東京電力フュエル&パワー及び中部電力の持株比率に変更はない。
③ その他の吸収分割契約の内容
イ.本件吸収分割の日程
ロ.本件吸収分割により増減する資本金
東京電力フュエル&パワーの資本金に変動はない。
ハ.本件吸収分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
東京電力フュエル&パワーは、新株予約権及び新株予約権付社債を発行していない。
ニ.承継会社が承継する権利義務
本件吸収分割により、JERAは、東京電力フュエル&パワーが営む本件事業に関して有する権利義務を効力発生日に承継する。なお、本件吸収分割による承継会社への債務の承継については、免責的債務引受の方法によるものとする。
ホ.債務履行の見込み
東京電力フュエル&パワー及びJERAともに、本件吸収分割後も資産の額が負債の額を上回ることが見込まれること、現在のところ、本件吸収分割後に負担する債務の履行に支障を及ぼす事態の発生は想定されていないことから、本件吸収分割後における東京電力フュエル&パワー及びJERAの債務の履行の見込みについては、問題ないと判断している。
④ 本件共同吸収分割に係る割当ての内容の算定根拠等
東京電力フュエル&パワーは、JERAへ承継させる本件事業および中部電力がJERAへ承継させる中部電力本件事業についての各々の事業計画の確認および精査を踏まえ、本合意株式割当比率の決定にあたり、東京電力フュエル&パワーのファイナンシャル・アドバイザー2社(メリルリンチ日本証券株式会社、及び、GCA株式会社)(以下、「FA」という)に対して、本件事業および中部電力本件事業の価値評価に関する財務分析を依頼し、それぞれから、後記(注)に記載の前提条件その他一定の条件の下で、かかる分析について算定書を受領した。FAは、主要な評価手法として、ディスカウント・キャッシュ・フロー法(以下、「DCF法」という)および類似企業比較分析を採用し、かかる分析を行っている。なお、FAがDCF法の前提とした東京電力フュエル&パワーより提供された本件事業および中部電力本件事業に関する財務予測においては、大幅な増減益が見込まれている事業年度があるが、これらは、本件共同吸収分割に伴う変動等によるものではない。当社は、上記事業計画の確認および精査、東京電力フュエル&パワーにおけるかかる分析の検討結果、中部電力との交渉結果ならびに本件共同吸収分割の戦略的意義等を総合的に勘案し、取締役会において本合意株式割当比率を決定した。なお、東京電力フュエル&パワーの取締役会は、上記の各FAより、それぞれ、後記(注)に記載の前提条件その他一定の条件の下で、本合意株式割当比率は、東京電力フュエル&パワーにとって財務的見地から公正である旨の意見書を受領している。なお、東京電力フュエル&パワーの選定した上記の各FAは、東京電力フュエル&パワー、JERAおよび中部電力の関連当事者には該当せず、本件共同吸収分割に関して記載すべき重要な利害関係を有しない。
(注) 上記のFAの分析および意見書は、東京電力フュエル&パワーの取締役会が(当該立場において)本件共同吸収分割の検討において使用するためにその便宜のために作成されたものであり、他のいかなる者に対しても、その便宜のために作成されたものではなく、かつ、いかなる権利又は救済手段を付与するものでもない。当該意見書は、本合意株式割当比率に係る東京電力フュエル&パワーにとっての財務的見地からの公正性に限定され、本件共同吸収分割の形態、ストラクチャー等のその他の側面についても、また、東京電力フュエル&パワーが実行する可能性のある他の戦略若しくは取引と比較した場合における本件共同吸収分割の相対的な利点又は本件共同吸収分割を実施する東京電力フュエル&パワーの業務上の意思決定についても、何ら意見又は見解を表明するものではない。また、FAは、本件共同吸収分割又はそれに関連する事項について、株主がどのように議決権を行使し又は行動すべきかについて何ら意見を述べ又は推奨するものでもない。
かかる分析の実施および意見書の作成にあたり、FAは,公開されている又はFAに対して提供され若しくはFAが別途検討し若しくは協議した財務その他の情報およびデータについて、独自の検証を行うことなく、それらが正確かつ完全であることを前提とし、かつその正確性および完全性に依拠している。また、FAは、東京電力フュエル&パワーより提供された本件事業および中部電力本件事業に関する各財務予測について、それらが本件事業および中部電力本件事業の将来の業績に関する東京電力フュエル&パワーの経営陣による上記の分析および意見書の日付時点で入手可能な最善の予測と誠実な判断を反映し,合理的に作成されたものであることを前提としており、東京電力フュエル&パワーの指示に従い,それらの財務予測に依拠している。FAは、東京電力フュエル&パワー又は中部電力の資産又は負債(偶発的なものか否かを問わない。)について独自の鑑定又は評価を行っておらず、また、かかる鑑定又は評価を提供されていない。
FAは、本件共同吸収分割に関して東京電力フュエル&パワーのファイナンシャル・アドバイザーを務め、かかるサービスに対し手数料(その相当部分が上記「本事業統合に係る対象資産・負債等の合意」を条件とする。)を受領する。
上記の分析および意見書は,平成30年2月22日付で作成されており、必然的に、それらの日付現在の金融、経済、為替、市場その他の条件および情勢を前提としており、かつ、同日現在においてFAが入手可能な情報に基づいている。同日付以降に発生する事象がかかる分析および意見書の内容に影響を与える可能性があるが、FAは、これらを更新、改訂又は再確認する義務を負うものでないことが了解されている。
⑤ 本件吸収分割後の承継会社の状況(平成31年4月1日現在(予定))
以 上
| 商号 | 東京電力フュエル&パワー株式会社 |
| 本店の所在地 | 東京都千代田区内幸町一丁目1番3号 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役社長 守谷 誠二 |
(2)当該吸収分割の相手会社についての事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| 商号 | 株式会社JERA |
| 本店の所在地 | 東京都中央区日本橋二丁目7番1号 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役社長 垣見 祐二 |
| 資本金の額 | 5,000百万円(平成29年3月31日現在) |
| 純資産の額 | (単体)387,438百万円(平成29年3月31日現在) |
| 総資産の額 | (単体)522,050百万円(平成29年3月31日現在) |
| 事業の内容 | 燃料事業及び国内外発電事業 等 |
② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
| (単体) | (単位:百万円) |
| 決算期 | 平成27年3月期 | 平成28年3月期 | 平成29年3月期 |
| 売上高 | - | 2,608 | 1,178,094 |
| 営業利益又は営業損失(△) | - | 134 | △3,610 |
| 経常利益 | - | 899 | 8,999 |
| 当期純利益 | - | 502 | 8,720 |
注:JERAは平成27年4月30日設立のため、平成27年3月期は存在しない。
③ 大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
| 大株主の名称 | 発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合(%) |
| 東京電力フュエル&パワー株式会社 | 50.00 |
| 中部電力株式会社 | 50.00 |
④ 当該連結子会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
| 資本関係 | JERAは東京電力フュエル&パワーと中部電力が50%ずつ出資する持分法適用関連会社である。 |
| 人的関係 | JERAと東京電力フュエル&パワーにおいて、役員の兼務がある。 |
| 取引関係 | 東京電力フュエル&パワーへの燃料販売及び東京電力フュエル&パワーの燃料・発電業務の受託がある。 |
(3)本件吸収分割の目的
東京電力フュエル&パワーは、平成27年4月のJERA設立以降、中部電力との燃料・火力発電分野における包括的アライアンス(以下、「本件アライアンス」という)に関し、燃料上流・調達から発電までのサプライチェーン全体に係るJERAへの事業統合を順次進めてきた。
これまで、スケールメリットを活かした事業展開により、各事業領域において着実に統合効果が生まれている。今後、国内のエネルギー市場環境は大きく変化することが予想され、このような事業環境変化に柔軟に対応するとともに、本件アライアンスの効果を最大化するために、東京電力フュエル&パワーと中部電力は、平成29年6月8日、燃料受入・貯蔵・送ガス事業及び既存火力発電事業の統合に係る合弁契約書を締結しており、これに基づき、JERAに本件事業を統合させることとした。
(4)本件吸収分割の方法、吸収分割に係る割当ての内容その他の吸収分割契約の内容
① 本件吸収分割の方法
東京電力フュエル&パワーを分割会社とし、JERAを承継会社とする吸収分割を行う予定である。
② 本件吸収分割に係る割当ての内容
JERAは、本件吸収分割に際して普通株式5,000,000株を新たに発行し、その全部を東京電力フュエル&パワーに割当てる。また、中部電力吸収分割に際しても、東京電力フュエル&パワーへの割当てと同数の普通株式5,000,000株を新たに発行し、その全部を中部電力に割当てる。この結果、JERAは、本件共同吸収分割に際して普通株式10,000,000株を新たに発行することになり、本件吸収分割及び中部電力吸収分割に際して東京電力フュエル&パワー及び中部電力に対して割当交付される普通株式の比率は1:1(以下、「本合意株式割当比率」という)となり、JERAにおける東京電力フュエル&パワー及び中部電力の持株比率に変更はない。
③ その他の吸収分割契約の内容
イ.本件吸収分割の日程
| 本事業統合に係る基本合意書締結 | 平成29年3月28日 |
| 本事業統合に係る合弁契約書締結 | 平成29年6月8日 |
| 本事業統合に係る対象資産・負債等の合意 | 平成30年2月27日 |
| 吸収分割契約締結 | 平成30年5月9日 |
| 吸収分割契約承認株主総会(JERA) | 平成30年6月中旬(予定) |
| 吸収分割契約承認株主総会(東京電力フュエル&パワー) | 平成30年6月末(予定) |
| 吸収分割の予定日(効力発生日) | 平成31年4月1日(予定) |
ロ.本件吸収分割により増減する資本金
東京電力フュエル&パワーの資本金に変動はない。
ハ.本件吸収分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
東京電力フュエル&パワーは、新株予約権及び新株予約権付社債を発行していない。
ニ.承継会社が承継する権利義務
本件吸収分割により、JERAは、東京電力フュエル&パワーが営む本件事業に関して有する権利義務を効力発生日に承継する。なお、本件吸収分割による承継会社への債務の承継については、免責的債務引受の方法によるものとする。
ホ.債務履行の見込み
東京電力フュエル&パワー及びJERAともに、本件吸収分割後も資産の額が負債の額を上回ることが見込まれること、現在のところ、本件吸収分割後に負担する債務の履行に支障を及ぼす事態の発生は想定されていないことから、本件吸収分割後における東京電力フュエル&パワー及びJERAの債務の履行の見込みについては、問題ないと判断している。
④ 本件共同吸収分割に係る割当ての内容の算定根拠等
東京電力フュエル&パワーは、JERAへ承継させる本件事業および中部電力がJERAへ承継させる中部電力本件事業についての各々の事業計画の確認および精査を踏まえ、本合意株式割当比率の決定にあたり、東京電力フュエル&パワーのファイナンシャル・アドバイザー2社(メリルリンチ日本証券株式会社、及び、GCA株式会社)(以下、「FA」という)に対して、本件事業および中部電力本件事業の価値評価に関する財務分析を依頼し、それぞれから、後記(注)に記載の前提条件その他一定の条件の下で、かかる分析について算定書を受領した。FAは、主要な評価手法として、ディスカウント・キャッシュ・フロー法(以下、「DCF法」という)および類似企業比較分析を採用し、かかる分析を行っている。なお、FAがDCF法の前提とした東京電力フュエル&パワーより提供された本件事業および中部電力本件事業に関する財務予測においては、大幅な増減益が見込まれている事業年度があるが、これらは、本件共同吸収分割に伴う変動等によるものではない。当社は、上記事業計画の確認および精査、東京電力フュエル&パワーにおけるかかる分析の検討結果、中部電力との交渉結果ならびに本件共同吸収分割の戦略的意義等を総合的に勘案し、取締役会において本合意株式割当比率を決定した。なお、東京電力フュエル&パワーの取締役会は、上記の各FAより、それぞれ、後記(注)に記載の前提条件その他一定の条件の下で、本合意株式割当比率は、東京電力フュエル&パワーにとって財務的見地から公正である旨の意見書を受領している。なお、東京電力フュエル&パワーの選定した上記の各FAは、東京電力フュエル&パワー、JERAおよび中部電力の関連当事者には該当せず、本件共同吸収分割に関して記載すべき重要な利害関係を有しない。
(注) 上記のFAの分析および意見書は、東京電力フュエル&パワーの取締役会が(当該立場において)本件共同吸収分割の検討において使用するためにその便宜のために作成されたものであり、他のいかなる者に対しても、その便宜のために作成されたものではなく、かつ、いかなる権利又は救済手段を付与するものでもない。当該意見書は、本合意株式割当比率に係る東京電力フュエル&パワーにとっての財務的見地からの公正性に限定され、本件共同吸収分割の形態、ストラクチャー等のその他の側面についても、また、東京電力フュエル&パワーが実行する可能性のある他の戦略若しくは取引と比較した場合における本件共同吸収分割の相対的な利点又は本件共同吸収分割を実施する東京電力フュエル&パワーの業務上の意思決定についても、何ら意見又は見解を表明するものではない。また、FAは、本件共同吸収分割又はそれに関連する事項について、株主がどのように議決権を行使し又は行動すべきかについて何ら意見を述べ又は推奨するものでもない。
かかる分析の実施および意見書の作成にあたり、FAは,公開されている又はFAに対して提供され若しくはFAが別途検討し若しくは協議した財務その他の情報およびデータについて、独自の検証を行うことなく、それらが正確かつ完全であることを前提とし、かつその正確性および完全性に依拠している。また、FAは、東京電力フュエル&パワーより提供された本件事業および中部電力本件事業に関する各財務予測について、それらが本件事業および中部電力本件事業の将来の業績に関する東京電力フュエル&パワーの経営陣による上記の分析および意見書の日付時点で入手可能な最善の予測と誠実な判断を反映し,合理的に作成されたものであることを前提としており、東京電力フュエル&パワーの指示に従い,それらの財務予測に依拠している。FAは、東京電力フュエル&パワー又は中部電力の資産又は負債(偶発的なものか否かを問わない。)について独自の鑑定又は評価を行っておらず、また、かかる鑑定又は評価を提供されていない。
FAは、本件共同吸収分割に関して東京電力フュエル&パワーのファイナンシャル・アドバイザーを務め、かかるサービスに対し手数料(その相当部分が上記「本事業統合に係る対象資産・負債等の合意」を条件とする。)を受領する。
上記の分析および意見書は,平成30年2月22日付で作成されており、必然的に、それらの日付現在の金融、経済、為替、市場その他の条件および情勢を前提としており、かつ、同日現在においてFAが入手可能な情報に基づいている。同日付以降に発生する事象がかかる分析および意見書の内容に影響を与える可能性があるが、FAは、これらを更新、改訂又は再確認する義務を負うものでないことが了解されている。
⑤ 本件吸収分割後の承継会社の状況(平成31年4月1日現在(予定))
| 承継会社 | |
| (1)商号 | 株式会社JERA |
| (2)所在地 | 東京都中央区日本橋二丁目7番1号 |
| (3)代表者の氏名 | 代表取締役社長 垣見 祐二 |
| (4)資本金 | 5,000百万円 |
| (5)純資産 | 現時点では確定していない。 |
| (6)総資産 | 現時点では確定していない。 |
| (7)事業の内容 | 燃料事業及び国内外発電事業 等 |
以 上