有価証券報告書-第94期(平成29年4月1日-平成30年3月31日)
(重要な後発事象)
会社分割による燃料受入・貯蔵・送ガス事業及び既存火力発電事業等の株式会社JERAへの統合について
当社の100%子会社である東京電力フュエル&パワー株式会社(以下、「東電FP」という)は、平成29年6月8日に締結した合弁契約書に基づき、中部電力株式会社(以下、「中部電力」という)との間で、両社の燃料受入・貯蔵・送ガス事業及び既存火力発電事業等(以下、「本件事業」という)の株式会社JERA(以下、「JERA」という)への統合(以下、「本事業統合」という)に向けて、詳細な検討と必要な手続きを踏まえ平成30年2月27日の当社の取締役会の決議を経て、東電FPは中部電力との間で本事業統合に係る対象資産・負債の範囲や詳細スケジュール等について合意(以下、「本合意」という)した。本合意に基づき、東電FPは、本事業統合を会社分割の方式によってJERAに統合(以下、「本件吸収分割」という)させるため、平成30年5月9日の取締役会の決議を経て、同日、JERAとの間で吸収分割契約(以下、「本件吸収分割契約」という)を締結した。
本件吸収分割については、「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 平成25年9月13日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 平成25年9月13日)に基づき、共同支配企業の形成として処理する予定である。
なお、JERAは本件吸収分割契約の締結と同時に、中部電力との間にも別途吸収分割契約を締結し、中部電力の燃料受入・貯蔵・送ガス事業及び既存火力発電事業等を同時に承継する予定である(以下、この吸収分割を「中部電力吸収分割」という、本件吸収分割と併せて「本件共同吸収分割」という)。
(1)本件吸収分割の目的
東電FPは、平成27年4月のJERA設立以降、中部電力との燃料・火力発電分野における包括的アライアンス(以下、「本件アライアンス」という)に関し、燃料上流・調達から発電までのサプライチェーン全体に係るJERAへの事業統合を順次進めてきた。
これまで、スケールメリットを活かした事業展開により、各事業領域において着実に統合効果が生まれている。
今後、国内のエネルギー市場環境は大きく変化することが予想されるなか、こうした事業環境変化に柔軟に対応するとともに、本件アライアンスの効果を更に拡大するため、東電FPと中部電力は、平成29年6月8日、本事業統合に係る合弁契約書を締結し、JERAに本件事業を統合させることとした。
(2)本件吸収分割の要旨
イ 本件吸収分割の日程
本事業統合に係る基本合意書締結 平成29年3月28日
本事業統合に係る合弁契約書締結 平成29年6月8日
本事業統合に係る対象資産・負債等の合意 平成30年2月27日
吸収分割契約締結 平成30年5月9日
吸収分割契約承認株主総会(JERA) 平成30年6月18日
吸収分割契約承認株主総会(東電FP) 平成30年6月27日
吸収分割効力発生日 平成31年4月1日(予定)
ロ 本件吸収分割の方式
東電FPを分割会社とし、JERAを承継会社とする吸収分割を行う予定である。
ハ 本件吸収分割に係る割当ての内容
JERAは、本件吸収分割に際して普通株式5,000,000株を新たに発行し、その全部を東電FPに割当てる。また、中部電力吸収分割に際しても、東電FPへの割当てと同数の普通株式5,000,000株を新たに発行し、その全部を中部電力に割当てる。この結果、JERAは、本件共同吸収分割に際して普通株式10,000,000株を新たに発行することになり、本件吸収分割及び中部電力吸収分割に際して東電FP及び中部電力に対して割当交付される普通株式の比率は1:1となり、JERAにおける東電FP及び中部電力の持株比率に変更はない。
ニ 本件吸収分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
東電FPは、新株予約権及び新株予約権付社債を発行していない。
ホ 本件吸収分割により増減する資本金
東電FPの資本金に変動はない。
ヘ 承継会社が承継する権利義務
本件吸収分割により、JERAは、東電FPが営む本件事業に関して有する権利義務を吸収分割効力発生日に承継する。なお、本件吸収分割による承継会社への債務の承継については、免責的債務引受の方法によるものとする。
ト 債務履行の見込み
東電FP及びJERAともに、本件吸収分割後も資産の額が負債の額を上回ることが見込まれること、現在のところ、本件吸収分割後に負担する債務の履行に支障を及ぼす事態の発生は想定されていないことから、本件吸収分割後における東電FP及びJERAの債務の履行の見込みについては、問題ないと判断している。
(3)本件吸収分割後の承継会社の状況(平成31年4月1日現在(予定))
会社分割による燃料受入・貯蔵・送ガス事業及び既存火力発電事業等の株式会社JERAへの統合について
当社の100%子会社である東京電力フュエル&パワー株式会社(以下、「東電FP」という)は、平成29年6月8日に締結した合弁契約書に基づき、中部電力株式会社(以下、「中部電力」という)との間で、両社の燃料受入・貯蔵・送ガス事業及び既存火力発電事業等(以下、「本件事業」という)の株式会社JERA(以下、「JERA」という)への統合(以下、「本事業統合」という)に向けて、詳細な検討と必要な手続きを踏まえ平成30年2月27日の当社の取締役会の決議を経て、東電FPは中部電力との間で本事業統合に係る対象資産・負債の範囲や詳細スケジュール等について合意(以下、「本合意」という)した。本合意に基づき、東電FPは、本事業統合を会社分割の方式によってJERAに統合(以下、「本件吸収分割」という)させるため、平成30年5月9日の取締役会の決議を経て、同日、JERAとの間で吸収分割契約(以下、「本件吸収分割契約」という)を締結した。
本件吸収分割については、「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 平成25年9月13日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 平成25年9月13日)に基づき、共同支配企業の形成として処理する予定である。
なお、JERAは本件吸収分割契約の締結と同時に、中部電力との間にも別途吸収分割契約を締結し、中部電力の燃料受入・貯蔵・送ガス事業及び既存火力発電事業等を同時に承継する予定である(以下、この吸収分割を「中部電力吸収分割」という、本件吸収分割と併せて「本件共同吸収分割」という)。
(1)本件吸収分割の目的
東電FPは、平成27年4月のJERA設立以降、中部電力との燃料・火力発電分野における包括的アライアンス(以下、「本件アライアンス」という)に関し、燃料上流・調達から発電までのサプライチェーン全体に係るJERAへの事業統合を順次進めてきた。
これまで、スケールメリットを活かした事業展開により、各事業領域において着実に統合効果が生まれている。
今後、国内のエネルギー市場環境は大きく変化することが予想されるなか、こうした事業環境変化に柔軟に対応するとともに、本件アライアンスの効果を更に拡大するため、東電FPと中部電力は、平成29年6月8日、本事業統合に係る合弁契約書を締結し、JERAに本件事業を統合させることとした。
(2)本件吸収分割の要旨
イ 本件吸収分割の日程
本事業統合に係る基本合意書締結 平成29年3月28日
本事業統合に係る合弁契約書締結 平成29年6月8日
本事業統合に係る対象資産・負債等の合意 平成30年2月27日
吸収分割契約締結 平成30年5月9日
吸収分割契約承認株主総会(JERA) 平成30年6月18日
吸収分割契約承認株主総会(東電FP) 平成30年6月27日
吸収分割効力発生日 平成31年4月1日(予定)
ロ 本件吸収分割の方式
東電FPを分割会社とし、JERAを承継会社とする吸収分割を行う予定である。
ハ 本件吸収分割に係る割当ての内容
JERAは、本件吸収分割に際して普通株式5,000,000株を新たに発行し、その全部を東電FPに割当てる。また、中部電力吸収分割に際しても、東電FPへの割当てと同数の普通株式5,000,000株を新たに発行し、その全部を中部電力に割当てる。この結果、JERAは、本件共同吸収分割に際して普通株式10,000,000株を新たに発行することになり、本件吸収分割及び中部電力吸収分割に際して東電FP及び中部電力に対して割当交付される普通株式の比率は1:1となり、JERAにおける東電FP及び中部電力の持株比率に変更はない。
ニ 本件吸収分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
東電FPは、新株予約権及び新株予約権付社債を発行していない。
ホ 本件吸収分割により増減する資本金
東電FPの資本金に変動はない。
ヘ 承継会社が承継する権利義務
本件吸収分割により、JERAは、東電FPが営む本件事業に関して有する権利義務を吸収分割効力発生日に承継する。なお、本件吸収分割による承継会社への債務の承継については、免責的債務引受の方法によるものとする。
ト 債務履行の見込み
東電FP及びJERAともに、本件吸収分割後も資産の額が負債の額を上回ることが見込まれること、現在のところ、本件吸収分割後に負担する債務の履行に支障を及ぼす事態の発生は想定されていないことから、本件吸収分割後における東電FP及びJERAの債務の履行の見込みについては、問題ないと判断している。
(3)本件吸収分割後の承継会社の状況(平成31年4月1日現在(予定))
| 承継会社 | |
| (1)商号 | 株式会社JERA |
| (2)所在地 | 東京都中央区日本橋二丁目7番1号 |
| (3)代表者の氏名 | 代表取締役社長 垣見 祐二 |
| (4)資本金 | 5,000百万円 |
| (5)事業の内容 | 燃料事業及び国内外発電事業 等 |