有価証券報告書-第98期(令和3年4月1日-令和4年3月31日)

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、「人間尊重」「地域への寄与」「効率的経営」の経営理念のもと「地域社会の持続的発展なくしてほくでんグループの発展はない」と認識し、社会の一員としての責務を確実に果たすとともに電気を中核とする商品・サービスを提供し、持続的な成長、企業価値の向上を図っていく。
こうした企業価値の向上に向けた取り組みを推進していくためには、透明・公正かつ迅速果断な意思決定を支えるコーポレートガバナンスの充実に取り組むことが不可欠との基本的な考えのもと、以下の基本方針に基づき積極的に取り組んでいく。
(基本方針)
○株主さまとの適切な協働
・株主さまの権利の確保
当社は、すべての株主さまに対し、その株式の内容および持分に応じて平等であることを基本とし、株主総会における議決権をはじめとする株主さまの権利が適切に確保されるよう、法令等に基づき適正な対応を行う。
・株主さまとの対話
当社は、適時・適切かつ公平な情報開示や事業活動を広くご理解いただくための情報発信に努めるとともに、株主・投資家のみなさまとの継続的な対話を通じて信頼関係を構築していく。
○株主さま以外のステークホルダーとの適切な協働
当社は、事業活動全般にわたり企業の社会的責任を意識した行動を実践するため「ほくでんグループCSR行動憲章」を定め、株主さまのほか、従業員、お客さま、取引先さま、地域社会のみなさまをはじめとする様々なステークホルダーとの協働に努める。
○適切な情報開示と透明性の確保
当社は、株主さまをはじめとするステークホルダーに対し、財政状態・経営成績等の財務情報や経営戦略・経営課題、リスクやガバナンスに係る情報等の非財務情報について、法令等に基づく開示を適時・適切に行うとともに、法令等に基づく開示以外の情報提供にも努める。
○取締役会等の責務
当社は、監査等委員会設置会社制度のもと、電気事業における経営環境の変化に迅速に対応するとともに、株主さまに対する受託者責任、説明責任を認識し、持続的な成長、企業価値の向上を図る。また、透明性の高い経営を目指し、独立社外取締役がその役割、責務を適切に果たすことができるよう、仕組みや支援の充実に努める。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社を取り巻く事業環境が大きく変化する中、重要な経営課題に対して迅速かつ機動的な対応を可能にするとともに、取締役会における意思決定の透明性と経営監督の実効性を一層高めることができる体制の構築が必要と考え、監査等委員会設置会社制度を採用している。また、執行役員制度を採用するとともに、取締役会が重要な業務執行の決定の一部を取締役に委任することにより、取締役会の監督機能の強化と業務執行の迅速化を図っている。
(施策の実施状況)
取締役会を原則として毎月1回開催し、法令、定款及び社内規範に定める重要な業務執行に関する意思決定を行うとともに、取締役から職務執行状況の報告を受け、取締役の職務の執行を監督している。また、監査等委員会を原則として毎月1回開催し、法令、定款及び社内規範に定める監査に関する重要な事項について、会計監査人、内部監査部門等から報告を受け、協議や決議を行うこととしている。役付執行役員(社長執行役員、副社長執行役員、常務執行役員)等で構成する業務執行会議を原則として毎週1回開催し、グループ経営全般に関する方針、計画並びに業務執行に関する重要事項の審議を行っている。このほか、コンプライアンス、リスク管理等の経営における重要課題について、会社全体としての方向性等を審議、調整するため、会議体を設置している。
取締役は18名以内とする旨、その選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、その決議は累積投票によらないものとする旨を定款で定めている。
経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款で定めている。
職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第1項に定める取締役(取締役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款で定めている。
株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議によって、毎年9月30日現在の株主名簿に記録された最終の株主又は質権者に対し、会社法第454条第5項の規定に基づき、中間配当を行うことができる旨を定款で定めている。
株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めている。
③ 企業統治に関するその他の事項
内部統制システムについては、「業務の適正を確保するための体制に関する基本方針」を定め、この基本方針に従い整備・運用している。
ほくでんグループにおける業務の適正を確保するための体制については、当社とグループ各社においてコンプライアンス等に関する方針を共有するとともに、グループ経営方針、グループ運営に関する規範に基づき、報告等を通じて密接な連携のもと業務を執行している。
リスク管理については、経営方針等の管理サイクルのなかで、リスクの体系的な把握、対応方策の立案、実施の確認等を行っている。
コンプライアンスについては、当社の社長を委員長とし、北海道電力ネットワーク㈱と共同で設置している企業倫理委員会のもと、従業員教育・研修の実施等を通じて「ほくでんグループCSR行動憲章」や「コンプライアンス行動指針」の徹底を図り、事業活動における法令・企業倫理等の遵守、不正防止に向けた全社的活動を推進している。
また、業務執行にあたり、法律的な判断の参考とするため、顧問弁護士をはじめ、各種法律に精通した弁護士から、適宜、助言等を得る体制としている。
[会社の機関・内部統制等の関係]

[会社の主な機関の概要]

名称	目的・権限	構成員
取締役会	法令、定款及び社内規範に定める重要な業務執行に関する意思決定を行うとともに、取締役から職務執行状況の報告を受け、取締役の職務の執行を監督している。また、重要な業務執行の決定の一部を取締役に委任している。	取締役会長 真弓 明彦(議長)、藤井 裕、 舟根 俊一、瀬尾 英生、上野 昌裕、原田 憲朗、小林 剛史、齋藤 晋、市川 茂樹、秋田 耕児、大野 浩、長谷川 淳、成田 教子、竹内 巌、鵜飼 光子 (注)
監査等委員会	取締役(監査等委員を除く。)の職務の執行を監査するとともに、その選任や解任、報酬等についての監査等委員会の意見の決定などを行うこととしている。また、法令、定款及び社内規範に定める監査に関する重要な事項について、会計監査人、内部監査部門等から報告を受け、協議や決議を行うこととしている。	秋田 耕児(常勤)、大野 浩(常勤)、 長谷川 淳、成田 教子、竹内 巌、鵜飼 光子 (注)
人事・報酬諮問委員会	取締役候補者の決定、経営陣幹部の選解任、取締役の報酬の決定等にあたって適切な関与・助言を得ることとしている。	取締役会長 真弓 明彦(委員長)、 藤井 裕、市川 茂樹、長谷川 淳、鵜飼 光子 (注)
業務執行会議	グループ経営全般に関する方針、計画並びに業務執行に関する重要事項の審議を行うこととしている。	社長執行役員 藤井 裕(議長)、舟根 俊一、瀬尾 英生、上野 昌裕、 原田 憲朗、小林 剛史、齋藤 晋、鍋島 芳弘、濱谷 將人、皆川 和志、勝海 和彦、水野 治

(注)市川茂樹、長谷川淳、成田教子、竹内巌、鵜飼光子は、社外取締役である。
④ 責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第1項の規定により、非業務執行取締役である市川茂樹氏、秋田耕児氏、大野浩氏、長谷川淳氏、成田教子氏、竹内巌氏、鵜飼光子氏との間に、同法第423条第1項の責任について、法令に定める最低責任限度額を限度とする契約を締結している。
⑤ 役員等賠償責任保険(D&O保険)契約の内容の概要
当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険(D&O保険)契約を保険会社との間で締結している。当該保険の被保険者の範囲は、当社の取締役及び当社の子会社1社の取締役及び監査役である。填補対象とされる損害の範囲は、株主代表訴訟及び第三者訴訟等に伴い被保険者が負担することになる損害賠償金及び争訟費用である。ただし、法令違反の行為であることを認識しながら行った行為に起因して生じた損害は填補されないなど、一定の免責事由がある。
当該保険には免責額の定めを設けており、当該免責額までの損害については填補の対象としないこととされている。
なお、保険料は、当該役員が職務を行う会社が全額負担している。
⑥ 種類株式の発行
当社は、普通株式のほか、株式会社日本政策投資銀行及び株式会社みずほ銀行を割当先とするB種優先株式を発行している。
また、株式ごとに異なる数の単元株式数を定めており、普通株式については100株、B種優先株式については1株としている。
普通株式は株主総会において議決権を有するが、B種優先株式は株主総会において議決権を有しない。また、当社が会社法第322条第1項各号に掲げる行為をする場合においては、法令に別段の定めのある場合を除き、B種優先株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しない旨を定款で定めている。
B種優先株式が株主総会において議決権を有しないこととしている理由は、資本増強にあたり既存株主への影響を考慮したためである。
詳細については、「第4 提出会社の状況 1 株式等の状況 (1)株式の総数等 ②発行済株式」に記載している。