有価証券報告書-第101期(2024/04/01-2025/03/31)
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、以下のほくでんグループ経営理念のもと「地域社会の持続的発展なくしてほくでんグループの発展はない」と認識し、社会の一員としての責務を確実に果たすとともに電気を中核とする商品・サービスを提供し、持続的な成長、企業価値の向上を図っていく。
こうした企業価値の向上に向けた取り組みを推進していくためには、透明・公正かつ迅速果断な意思決定を支えるコーポレートガバナンスの充実に取り組むことが不可欠との基本的な考えのもと、以下の基本方針に基づき積極的に取り組んでいく。
(基本方針)
○株主さまとの適切な協働
・株主さまの権利の確保
当社は、すべての株主さまに対し、その株式の内容及び持分に応じて平等であることを基本とし、株主総会における議決権をはじめとする株主さまの権利が適切に確保されるよう、法令等に基づき適正な対応を行う。
・株主さまとの対話
当社は、適時・適切かつ公平な情報開示や事業活動を広くご理解いただくための情報発信に努めるとともに、株主・投資家のみなさまとの継続的な対話を通じて信頼関係を構築していく。
○株主さま以外のステークホルダーとの適切な協働
当社は、事業活動全般にわたり企業の社会的責任を意識した行動を実践するため「ほくでんグループCSR行動憲章」を定め、株主さまのほか、従業員、お客さま、取引先さま、地域社会のみなさまをはじめとする様々なステークホルダーとの協働に努める。
○適切な情報開示と透明性の確保
当社は、株主さまをはじめとするステークホルダーに対し、財政状態・経営成績等の財務情報や経営戦略・経営課題、リスクやガバナンスに係る情報等の非財務情報について、法令等に基づく開示を適時・適切に行うとともに、法令等に基づく開示以外の情報提供にも努める。
○取締役会等の責務
当社は、監査等委員会設置会社制度のもと、電気事業における経営環境の変化に迅速に対応するとともに、株主さまに対する受託者責任、説明責任を認識し、持続的な成長、企業価値の向上を図る。また、透明性の高い経営を目指し、独立社外取締役がその役割、責務を適切に果たすことができるよう、仕組みや支援の充実に努める。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社を取り巻く事業環境が大きく変化する中、重要な経営課題に対して迅速かつ機動的な対応を可能にするとともに、取締役会における意思決定の透明性と経営監督の実効性を一層高めることができる体制の構築が必要と考え、監査等委員会設置会社制度を採用している。また、執行役員制度を採用するとともに、取締役会が重要な業務執行の決定の一部を取締役に委任することにより、取締役会の監督機能の強化と業務執行の迅速化を図っている。
(施策の実施状況)
取締役会を原則として毎月1回開催し、法令、定款及び社内規範に定める重要な業務執行に関する意思決定を行うとともに、取締役から職務執行状況の報告を受け、取締役の職務の執行を監督している。また、監査等委員会を原則として毎月1回開催し、法令、定款及び社内規範に定める監査に関する重要な事項について、会計監査人、内部監査部門等から報告を受け、協議や決議を行っている。役付執行役員(社長執行役員、副社長執行役員、常務執行役員)等で構成する業務執行会議を原則として毎週1回開催し、グループ経営全般に関する方針、計画並びに業務執行に関する重要事項の審議を行っている。このほか、コンプライアンス、リスク管理等の経営における重要課題について、会社全体としての方向性等を審議、調整するため、会議体を設置している。
取締役は18名以内とする旨、その選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、その決議は累積投票によらないものとする旨を定款で定めている。
経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款で定めている。
職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第1項に定める取締役(取締役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款で定めている。
株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議によって、毎年9月30日現在の株主名簿に記録された最終の株主又は質権者に対し、会社法第454条第5項の規定に基づき、中間配当を行うことができる旨を定款で定めている。
株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めている。
当社の取締役会、監査等委員会、人事・報酬諮問委員会及び業務執行会議それぞれの構成員は、後記「[会社の主な機関の概要]」に記載のとおりである。
なお、2025年6月26日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として「取締役(監査等委員である取締役を除く。)8名選任の件」及び「監査等委員である取締役1名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されると、当社の取締役は14名(内、社外取締役5名)となる予定である。また、当該定時株主総会の直後に開催が予定されている取締役会の決議事項として「役付取締役、代表取締役および業務執行取締役の選定について」などが付議される予定であり、これらが承認可決されると、取締役会及び監査等委員会の構成員については、後記「(2)役員の状況①役員一覧b.」のとおりとなり、人事・報酬諮問委員会及び業務執行会議の構成員については、後記「[会社の主な機関の概要](注)4」のとおりとなる。
③ 企業統治に関するその他の事項
内部統制システムについては、「業務の適正を確保するための体制に関する基本方針」を定め、この基本方針に従い整備・運用している。
ほくでんグループにおける業務の適正を確保するための体制については、当社とグループ各社においてコンプライアンス等に関する方針を共有するとともに、グループ経営方針、グループ運営に関する規範に基づき、報告等を通じて密接な連携のもと業務を執行している。
リスク管理については、「統合リスク管理規程」に基づき、全社的な統合リスク管理体制を整備し、リスク低減に向けた取り組みを実施している。当社の本店部室はリスクの所有者(リスクオーナー)として、内外の環境を踏まえながら、事業目標あるいは組織目標の達成を阻害する可能性のある事象をリスクとして認識し、分析・評価を行っている。当該評価を踏まえ、適切な対応策を策定し、実行するとともに、定期的に実施状況等を統合リスク管理箇所に報告することとしている。統合リスク管理箇所は、各リスクオーナーから集約した情報を全社的に一元化し、経営に重大な影響を及ぼす可能性のあるリスク(経営リスク)を抽出したうえで、社長を委員長とする「統合リスク管理委員会」が経営リスクへの対応方針とリスクオーナーの対応状況を確認し、助言を行っている。同委員会は、全ての役付執行役員で構成されているが、さらに社外取締役等がアドバイザーとして参加することで、外部の専門的な視点を含めて活発な議論を行っている。また、同委員会で議論した経営リスクとその対応方針については、毎年の経営方針に反映し、取締役会に付議している。このほか、統合リスク管理箇所は、組織横断的な対応が必要なリスク(コンプライアンス、情報セキュリティ、人間関係等)について所管部室と連携してリスク低減を図ることで、実効的な取り組みとなるよう努めている。
コンプライアンスについては、当社の社長を委員長とし、外部有識者も出席する企業倫理委員会を北海道電力ネットワーク株式会社と共同で設置し、四半期毎に開催している。同委員会のもと、従業員教育・研修の実施等を通じて「ほくでんグループCSR行動憲章」や「コンプライアンス行動指針」の徹底を図り、事業活動における法令・企業倫理等の遵守、不正防止に向けた全社的活動を推進している。
また、業務執行にあたり、法律的な判断の参考とするため、顧問弁護士をはじめ、各種法律に精通した弁護士から、適宜、助言等を得る体制としている。
[会社の機関・内部統制等の関係]
[会社の主な機関の概要]
(注)1 吉川武、長谷川淳、成田教子、竹内巌、鵜飼光子は、社外取締役である。
2 濱谷將人は、2025年3月1日に退任している。
3 2025年6月26日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として「取締役(監査等委員である取締役を除く。)8名選任の件」及び「監査等委員である取締役1名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されると、当社の取締役は14名(内、社外取締役5名)となる予定であり、その構成員については、後記「(2)役員の状況①役員一覧b.」のとおりとなる。
4 2025年6月26日開催予定の定時株主総会の直後に開催が予定されている取締役会の決議事項として「役付取締役、代表取締役および業務執行取締役の選定について」などが付議される予定である。これらが承認可決されると人事・報酬諮問委員会の構成員は、藤井裕、齋藤晋、吉川武、鵜飼光子、五十嵐敏文となり、業務執行会議の構成員は、齋藤晋、上野昌裕、小林剛史、勝海和彦、土田拓、新沼彰人、鈴木博之、髙田聡、 牧野武史、木元伸一、松村瑞哉、髙橋章となる。
④ 取締役会等の活動状況
当社は定例取締役会を原則として毎月1回開催するほか、必要に応じて随時、臨時取締役会を開催する。2025年3月期は合計14回開催した。個々の取締役の出席状況については次のとおりである。また、必要に応じて人事・報酬諮問委員会を開催しており、構成員である取締役の出席状況については次のとおりである。
(注)1 濱谷將人の取締役会出席回数は、2024年6月26日の取締役就任以降に開催された取締役会から2025年3月1日の退任までの出席回数を記載している。
2 土田拓、吉川武、戸巻雄一の取締役会出席回数は、2024年6月26日の取締役就任以降に開催された取締役会への出席回数を記載している。
取締役会は、法令または定款に定める事項のほか、重要な業務執行を決定し、取締役の職務の執行を監督する。具体的な検討内容として、会社経営・グループ経営に関する重要事項等が挙げられる。
人事・報酬諮問委員会において、取締役候補者の決定や経営陣幹部の選解任、報酬のほか、取締役会の構成や監査等委員会との連携などについて議論を行った。
⑤ 責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第1項の規定により、会社法第423条第1項の責任について、法令に定める最低責任限度額を限度とする契約を、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)である吉川武氏、大野浩氏、戸巻雄一氏、長谷川淳氏、成田教子氏、竹内巌氏、鵜飼光子氏との間で締結している。
なお、当社は2025年6月26日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として「監査等委員である取締役1名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されると、五十嵐敏文氏との間で同様の責任限定契約を締結する予定である。
⑥ 補償契約の内容の概要
当社は、会社法第430条の2第1項に規定する補償契約を、取締役(監査等委員である取締役を含む。)である藤井裕氏、齋藤晋氏、上野昌裕氏、小林剛史氏、原田憲朗氏、勝海和彦氏、濱谷將人氏、土田拓氏、吉川武氏、大野浩氏、戸巻雄一氏、長谷川淳氏、成田教子氏、竹内巌氏、鵜飼光子氏との間で締結しており、同項第1号の費用及び同項第2号の損失を法令の定める範囲内において当社が補償することとしている。ただし、各取締役がその職務を行うにつき悪意又は重過失があったことが判明した場合などは当社が補償した費用及び損失の返還請求が可能となることや、当社が各取締役に対して補償する同項第2号の損失の支払限度額の定めなどを設けている。
なお、当社は2025年6月26日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役(監査等委員である取締役を除く。)8名選任の件」及び「監査等委員である取締役1名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されると、新沼彰人氏及び五十嵐敏文氏との間で同様の補償契約を締結する予定である。
⑦ 役員等賠償責任保険(D&O保険)契約の内容の概要
当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険(D&O保険)契約を保険会社との間で締結しており、填補対象とされる損害の範囲は、株主代表訴訟及び第三者訴訟等に伴い被保険者が負担することになる損害賠償金及び争訟費用である。ただし、法令違反の行為であることを認識しながら行った行為に起因して生じた損害は填補されないなど、一定の免責事由がある。
また、当該保険には免責額の定めを設けており、当該免責額までの損害については填補の対象としないこととされている。
当該保険の被保険者の範囲は、当社の取締役(監査等委員である取締役を含む。)、当社の子会社1社の取締役及び監査役であり、当該役員が職務を行う会社が保険料を全額負担している。
⑧ 種類株式の発行
当社は、普通株式のほか、株式会社日本政策投資銀行及び株式会社みずほ銀行を割当先とするB種優先株式を発行している。
また、株式ごとに異なる数の単元株式数を定めており、普通株式については100株、B種優先株式については1株としている。
普通株式は株主総会において議決権を有するが、B種優先株式は株主総会において議決権を有しない。また、当社が会社法第322条第1項各号に掲げる行為をする場合においては、法令に別段の定めのある場合を除き、B種優先株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しない旨を定款で定めている。
B種優先株式が株主総会において議決権を有しないこととしている理由は、資本増強にあたり既存株主への影響を考慮したためである。
詳細については、「第4 提出会社の状況 1 株式等の状況 (1)株式の総数等 ②発行済株式」に記載している。
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、以下のほくでんグループ経営理念のもと「地域社会の持続的発展なくしてほくでんグループの発展はない」と認識し、社会の一員としての責務を確実に果たすとともに電気を中核とする商品・サービスを提供し、持続的な成長、企業価値の向上を図っていく。
こうした企業価値の向上に向けた取り組みを推進していくためには、透明・公正かつ迅速果断な意思決定を支えるコーポレートガバナンスの充実に取り組むことが不可欠との基本的な考えのもと、以下の基本方針に基づき積極的に取り組んでいく。
(基本方針)
○株主さまとの適切な協働
・株主さまの権利の確保
当社は、すべての株主さまに対し、その株式の内容及び持分に応じて平等であることを基本とし、株主総会における議決権をはじめとする株主さまの権利が適切に確保されるよう、法令等に基づき適正な対応を行う。
・株主さまとの対話
当社は、適時・適切かつ公平な情報開示や事業活動を広くご理解いただくための情報発信に努めるとともに、株主・投資家のみなさまとの継続的な対話を通じて信頼関係を構築していく。
○株主さま以外のステークホルダーとの適切な協働
当社は、事業活動全般にわたり企業の社会的責任を意識した行動を実践するため「ほくでんグループCSR行動憲章」を定め、株主さまのほか、従業員、お客さま、取引先さま、地域社会のみなさまをはじめとする様々なステークホルダーとの協働に努める。
○適切な情報開示と透明性の確保
当社は、株主さまをはじめとするステークホルダーに対し、財政状態・経営成績等の財務情報や経営戦略・経営課題、リスクやガバナンスに係る情報等の非財務情報について、法令等に基づく開示を適時・適切に行うとともに、法令等に基づく開示以外の情報提供にも努める。
○取締役会等の責務
当社は、監査等委員会設置会社制度のもと、電気事業における経営環境の変化に迅速に対応するとともに、株主さまに対する受託者責任、説明責任を認識し、持続的な成長、企業価値の向上を図る。また、透明性の高い経営を目指し、独立社外取締役がその役割、責務を適切に果たすことができるよう、仕組みや支援の充実に努める。
| [ほくでんグループ経営理念] ・地域のみなさまとともに、世界に誇れる魅力ある北海道を創り、人々の暮らしを豊かにしていく存在であり続けたい。 ・私たちは、たゆまぬ変革を続け、エネルギー供給の担い手としての責任を果たすとともに、お客さまや地域社会に新たな価値をお届けすることで、北海道を基盤として持続可能な社会の実現とさらなる発展を支えていきます。 共創:北海道に根差す企業として、地域社会や企業・自治体などのみなさまとの協働により創意工夫を重ね、ともに未来を創造していきます。 信頼:常に誠実・公正に行動し、多様な価値観を尊重しながら、ステークホルダーのみなさまをより大切にすることで、信頼にお応えしていきます。 |
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社を取り巻く事業環境が大きく変化する中、重要な経営課題に対して迅速かつ機動的な対応を可能にするとともに、取締役会における意思決定の透明性と経営監督の実効性を一層高めることができる体制の構築が必要と考え、監査等委員会設置会社制度を採用している。また、執行役員制度を採用するとともに、取締役会が重要な業務執行の決定の一部を取締役に委任することにより、取締役会の監督機能の強化と業務執行の迅速化を図っている。
(施策の実施状況)
取締役会を原則として毎月1回開催し、法令、定款及び社内規範に定める重要な業務執行に関する意思決定を行うとともに、取締役から職務執行状況の報告を受け、取締役の職務の執行を監督している。また、監査等委員会を原則として毎月1回開催し、法令、定款及び社内規範に定める監査に関する重要な事項について、会計監査人、内部監査部門等から報告を受け、協議や決議を行っている。役付執行役員(社長執行役員、副社長執行役員、常務執行役員)等で構成する業務執行会議を原則として毎週1回開催し、グループ経営全般に関する方針、計画並びに業務執行に関する重要事項の審議を行っている。このほか、コンプライアンス、リスク管理等の経営における重要課題について、会社全体としての方向性等を審議、調整するため、会議体を設置している。
取締役は18名以内とする旨、その選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、その決議は累積投票によらないものとする旨を定款で定めている。
経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款で定めている。
職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第1項に定める取締役(取締役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款で定めている。
株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議によって、毎年9月30日現在の株主名簿に記録された最終の株主又は質権者に対し、会社法第454条第5項の規定に基づき、中間配当を行うことができる旨を定款で定めている。
株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めている。
当社の取締役会、監査等委員会、人事・報酬諮問委員会及び業務執行会議それぞれの構成員は、後記「[会社の主な機関の概要]」に記載のとおりである。
なお、2025年6月26日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として「取締役(監査等委員である取締役を除く。)8名選任の件」及び「監査等委員である取締役1名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されると、当社の取締役は14名(内、社外取締役5名)となる予定である。また、当該定時株主総会の直後に開催が予定されている取締役会の決議事項として「役付取締役、代表取締役および業務執行取締役の選定について」などが付議される予定であり、これらが承認可決されると、取締役会及び監査等委員会の構成員については、後記「(2)役員の状況①役員一覧b.」のとおりとなり、人事・報酬諮問委員会及び業務執行会議の構成員については、後記「[会社の主な機関の概要](注)4」のとおりとなる。
③ 企業統治に関するその他の事項
内部統制システムについては、「業務の適正を確保するための体制に関する基本方針」を定め、この基本方針に従い整備・運用している。
ほくでんグループにおける業務の適正を確保するための体制については、当社とグループ各社においてコンプライアンス等に関する方針を共有するとともに、グループ経営方針、グループ運営に関する規範に基づき、報告等を通じて密接な連携のもと業務を執行している。
リスク管理については、「統合リスク管理規程」に基づき、全社的な統合リスク管理体制を整備し、リスク低減に向けた取り組みを実施している。当社の本店部室はリスクの所有者(リスクオーナー)として、内外の環境を踏まえながら、事業目標あるいは組織目標の達成を阻害する可能性のある事象をリスクとして認識し、分析・評価を行っている。当該評価を踏まえ、適切な対応策を策定し、実行するとともに、定期的に実施状況等を統合リスク管理箇所に報告することとしている。統合リスク管理箇所は、各リスクオーナーから集約した情報を全社的に一元化し、経営に重大な影響を及ぼす可能性のあるリスク(経営リスク)を抽出したうえで、社長を委員長とする「統合リスク管理委員会」が経営リスクへの対応方針とリスクオーナーの対応状況を確認し、助言を行っている。同委員会は、全ての役付執行役員で構成されているが、さらに社外取締役等がアドバイザーとして参加することで、外部の専門的な視点を含めて活発な議論を行っている。また、同委員会で議論した経営リスクとその対応方針については、毎年の経営方針に反映し、取締役会に付議している。このほか、統合リスク管理箇所は、組織横断的な対応が必要なリスク(コンプライアンス、情報セキュリティ、人間関係等)について所管部室と連携してリスク低減を図ることで、実効的な取り組みとなるよう努めている。
コンプライアンスについては、当社の社長を委員長とし、外部有識者も出席する企業倫理委員会を北海道電力ネットワーク株式会社と共同で設置し、四半期毎に開催している。同委員会のもと、従業員教育・研修の実施等を通じて「ほくでんグループCSR行動憲章」や「コンプライアンス行動指針」の徹底を図り、事業活動における法令・企業倫理等の遵守、不正防止に向けた全社的活動を推進している。
また、業務執行にあたり、法律的な判断の参考とするため、顧問弁護士をはじめ、各種法律に精通した弁護士から、適宜、助言等を得る体制としている。
[会社の機関・内部統制等の関係]
[会社の主な機関の概要]
| 名称 | 目的・権限 | 構成員 |
| 取締役会 | 法令、定款及び社内規範に定める重要な業務執行に関する意思決定を行うとともに、取締役から職務執行状況の報告を受け、取締役の職務の執行を監督している。また、重要な業務執行の決定の一部を取締役に委任している。 | 取締役会長 藤井 裕(議長)、齋藤 晋、 上野 昌裕、小林 剛史、原田 憲朗、勝海 和彦、濱谷 將人、土田 拓、吉川 武、大野 浩、戸巻 雄一、長谷川 淳、成田 教子、竹内 巌、鵜飼 光子 (注1、2、3) |
| 監査等委員会 | 取締役(監査等委員を除く。)の職務の執行を監査するとともに、その選任や解任、報酬等についての監査等委員会の意見の決定などを行うこととしている。また、法令、定款及び社内規範に定める監査に関する重要な事項について、会計監査人、内部監査部門等から報告を受け、協議や決議を行うこととしている。 | 大野 浩(委員長、常勤)、 戸巻 雄一(常勤)、長谷川 淳、成田 教子、竹内 巌、鵜飼 光子 (注1、3) |
| 人事・報酬諮問委員会 | 取締役候補者の決定、経営陣幹部の選解任、取締役の報酬の決定等にあたって適切な関与・助言を得ることとしている。 | 取締役会長 藤井 裕(委員長)、齋藤 晋、吉川 武、長谷川 淳、鵜飼 光子 (注1、4) |
| 業務執行会議 | グループ経営全般に関する方針、計画並びに業務執行に関する重要事項の審議を行うこととしている。 | 社長執行役員 齋藤 晋(議長)、上野 昌裕、小林 剛史、原田 憲朗、勝海 和彦、濱谷 將人、土田 拓、世永 茂、鈴木 博之、新沼 彰人、 高田 聡、牧野 武史 (注2、4) |
(注)1 吉川武、長谷川淳、成田教子、竹内巌、鵜飼光子は、社外取締役である。
2 濱谷將人は、2025年3月1日に退任している。
3 2025年6月26日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として「取締役(監査等委員である取締役を除く。)8名選任の件」及び「監査等委員である取締役1名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されると、当社の取締役は14名(内、社外取締役5名)となる予定であり、その構成員については、後記「(2)役員の状況①役員一覧b.」のとおりとなる。
4 2025年6月26日開催予定の定時株主総会の直後に開催が予定されている取締役会の決議事項として「役付取締役、代表取締役および業務執行取締役の選定について」などが付議される予定である。これらが承認可決されると人事・報酬諮問委員会の構成員は、藤井裕、齋藤晋、吉川武、鵜飼光子、五十嵐敏文となり、業務執行会議の構成員は、齋藤晋、上野昌裕、小林剛史、勝海和彦、土田拓、新沼彰人、鈴木博之、髙田聡、 牧野武史、木元伸一、松村瑞哉、髙橋章となる。
④ 取締役会等の活動状況
当社は定例取締役会を原則として毎月1回開催するほか、必要に応じて随時、臨時取締役会を開催する。2025年3月期は合計14回開催した。個々の取締役の出席状況については次のとおりである。また、必要に応じて人事・報酬諮問委員会を開催しており、構成員である取締役の出席状況については次のとおりである。
| 氏名 | 取締役会出席回数 | 人事・報酬諮問委員会出席回数 |
| 藤井 裕 | 14/14(100%) | 1/1(100%) |
| 齋藤 晋 | 14/14(100%) | 1/1(100%) |
| 上野 昌裕 | 14/14(100%) | ― |
| 小林 剛史 | 14/14(100%) | ― |
| 原田 憲朗 | 14/14(100%) | ― |
| 勝海 和彦 | 13/14( 92%) | ― |
| 濱谷 將人 | 6/ 9( 66%)(注1) | ― |
| 土田 拓 | 10/10(100%)(注2) | ― |
| 吉川 武 | 10/10(100%)(注2) | 1/1(100%) |
| 大野 浩 | 14/14(100%) | ― |
| 戸巻 雄一 | 10/10(100%)(注2) | ― |
| 長谷川 淳 | 13/14( 92%) | 1/1(100%) |
| 成田 教子 | 14/14(100%) | ― |
| 竹内 巌 | 14/14(100%) | ― |
| 鵜飼 光子 | 14/14(100%) | 1/1(100%) |
(注)1 濱谷將人の取締役会出席回数は、2024年6月26日の取締役就任以降に開催された取締役会から2025年3月1日の退任までの出席回数を記載している。
2 土田拓、吉川武、戸巻雄一の取締役会出席回数は、2024年6月26日の取締役就任以降に開催された取締役会への出席回数を記載している。
取締役会は、法令または定款に定める事項のほか、重要な業務執行を決定し、取締役の職務の執行を監督する。具体的な検討内容として、会社経営・グループ経営に関する重要事項等が挙げられる。
人事・報酬諮問委員会において、取締役候補者の決定や経営陣幹部の選解任、報酬のほか、取締役会の構成や監査等委員会との連携などについて議論を行った。
⑤ 責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第1項の規定により、会社法第423条第1項の責任について、法令に定める最低責任限度額を限度とする契約を、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)である吉川武氏、大野浩氏、戸巻雄一氏、長谷川淳氏、成田教子氏、竹内巌氏、鵜飼光子氏との間で締結している。
なお、当社は2025年6月26日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として「監査等委員である取締役1名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されると、五十嵐敏文氏との間で同様の責任限定契約を締結する予定である。
⑥ 補償契約の内容の概要
当社は、会社法第430条の2第1項に規定する補償契約を、取締役(監査等委員である取締役を含む。)である藤井裕氏、齋藤晋氏、上野昌裕氏、小林剛史氏、原田憲朗氏、勝海和彦氏、濱谷將人氏、土田拓氏、吉川武氏、大野浩氏、戸巻雄一氏、長谷川淳氏、成田教子氏、竹内巌氏、鵜飼光子氏との間で締結しており、同項第1号の費用及び同項第2号の損失を法令の定める範囲内において当社が補償することとしている。ただし、各取締役がその職務を行うにつき悪意又は重過失があったことが判明した場合などは当社が補償した費用及び損失の返還請求が可能となることや、当社が各取締役に対して補償する同項第2号の損失の支払限度額の定めなどを設けている。
なお、当社は2025年6月26日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役(監査等委員である取締役を除く。)8名選任の件」及び「監査等委員である取締役1名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されると、新沼彰人氏及び五十嵐敏文氏との間で同様の補償契約を締結する予定である。
⑦ 役員等賠償責任保険(D&O保険)契約の内容の概要
当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険(D&O保険)契約を保険会社との間で締結しており、填補対象とされる損害の範囲は、株主代表訴訟及び第三者訴訟等に伴い被保険者が負担することになる損害賠償金及び争訟費用である。ただし、法令違反の行為であることを認識しながら行った行為に起因して生じた損害は填補されないなど、一定の免責事由がある。
また、当該保険には免責額の定めを設けており、当該免責額までの損害については填補の対象としないこととされている。
当該保険の被保険者の範囲は、当社の取締役(監査等委員である取締役を含む。)、当社の子会社1社の取締役及び監査役であり、当該役員が職務を行う会社が保険料を全額負担している。
⑧ 種類株式の発行
当社は、普通株式のほか、株式会社日本政策投資銀行及び株式会社みずほ銀行を割当先とするB種優先株式を発行している。
また、株式ごとに異なる数の単元株式数を定めており、普通株式については100株、B種優先株式については1株としている。
普通株式は株主総会において議決権を有するが、B種優先株式は株主総会において議決権を有しない。また、当社が会社法第322条第1項各号に掲げる行為をする場合においては、法令に別段の定めのある場合を除き、B種優先株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しない旨を定款で定めている。
B種優先株式が株主総会において議決権を有しないこととしている理由は、資本増強にあたり既存株主への影響を考慮したためである。
詳細については、「第4 提出会社の状況 1 株式等の状況 (1)株式の総数等 ②発行済株式」に記載している。
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