有価証券報告書-第98期(令和3年4月1日-令和4年3月31日)

(4) 【役員の報酬等】
① 取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針
a.取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の決定方法
取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針については、独立社外役員を過半数とする人事・報酬諮問委員会の審議を踏まえ、独立社外取締役及び独立社外監査役も出席した2021年4月28日開催の取締役会において決定方針を決議している。
b.決定方針の内容の概要
決定方針の内容の概要は、以下のとおりである。

取締役(社外取締役を除く)の報酬は、各取締役の職責や成果等を踏まえるとともに、業績と企業価値との連動を図り、持続的な業績向上と企業価値増大への貢献意識を高めることを目的として、また、社外取締役の報酬は、会社業績に左右されにくい報酬体系とすることにより経営に対する独立性を担保する観点から、以下の方針により決定する。 1.構成について ・当社取締役(社外取締役を除く)の報酬は、基本報酬、賞与(短期業績連動報酬)及び株式報酬(中長期業績連動報酬)で構成している。 ・社外取締役の報酬は、基本報酬のみとする。 2.基本報酬について ・基本報酬については、月例の固定報酬とし、株主総会決議の報酬限度額の範囲内で、独立社外取締役及び独立社外監査役も出席する取締役会において支給額を決定する。この決定にあたっては、各取締役の職責及び成果、中長期的な業績見通し、各事業年度の業績、電気事業が公益事業であることなどを勘案したうえで、独立社外役員を過半数とする人事・報酬諮問委員会において個人別支給額を審議する。その後、取締役会長及び取締役社長が、取締役会決議による一任を受け、人事・報酬諮問委員会の審議を踏まえ支給額を決定する。 3.業績連動報酬について (1)賞与(短期業績連動報酬)について ・賞与(短期業績連動報酬)については、支給の都度株主総会で総額を決議したうえで、独立社外取締役及び独立社外監査役も出席する取締役会において支給額を決定する。この決定にあたっては、特定の指標に拠らず、各事業年度の業績の内容を総合的に勘案したうえで、独立社外役員を過半数とする人事・報酬諮問委員会において支給の是非及び個人別支給額を審議する。また、支給する場合は、株主総会決議を得た後、取締役会長及び取締役社長が、取締役会決議による一任を受け、人事・報酬諮問委員会の審議を踏まえ支給額を決定する。 (2)株式報酬(中長期業績連動報酬)について ・株式報酬(中長期業績連動報酬)については、株主総会決議の上限株式数の範囲内で、独立社外取締役を過半数とする人事・報酬諮問委員会の審議を経て、独立社外取締役及び独立社外監査役も出席する取締役会の決議により定めた役員株式給付規程に基づき、支給株式数等を決定する。この支給株式数は、在任中において事業年度ごとに付与したポイント数の合計を、退任時に株式給付信託制度を通じて1ポイントあたり当社普通株式1株として算定される。付与するポイントは、配当の有無に応じて定まるポイント及び業績に連動するポイントからなり、業績に連動するポイントは、連結経常利益を指標とし、「ほくでんグループ経営ビジョン2030」の利益目標である連結経常利益230億円/年を目標値として、その達成度に応じて確定する。なお、目標値に達しない場合は、当該事業年度のポイントは付与しない。 4.基本報酬の額、賞与(短期業績連動報酬)の額及び株式報酬(中長期業績連動報酬)の額の割合について ・基本報酬と株式報酬(中長期業績連動報酬)の支給割合は、目標達成時においてそれぞれ9割程度、1割程度とし、賞与(短期業績連動報酬)を支給する場合、その報酬全体に占める割合は、職責及び業績等を総合的に勘案して決定する。

なお、2022年6月28日開催の第98回定時株主総会において、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社への移行を決議しており、以下のとおり取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別の報酬等の内容に係る決定方針へ改定している。

取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。以下、「取締役」という。)の報酬は、各取締役の職責や成果等を踏まえるとともに、業績と企業価値との連動を図り、持続的な業績向上と企業価値増大への貢献意識を高めることを目的として、また、社外取締役の報酬は、会社業績に左右されにくい報酬体系とすることにより経営に対する独立性を担保する観点から、以下の方針により決定する。 1.構成について ・取締役の報酬は、基本報酬、賞与(短期業績連動報酬)及び株式報酬(中長期業績連動報酬)で構成している。 ・社外取締役については、会社業績に左右されにくい報酬体系とすることにより経営に対する独立性を担保する観点から、基本報酬のみとする。 2.基本報酬について ・基本報酬については、月例の固定報酬とし、株主総会決議の報酬限度額の範囲内で、取締役会において支給額を決定する。この決定にあたっては、各取締役の職責及び成果、中長期的な業績見通し、各事業年度の業績、電気事業が公益事業であることなどを勘案したうえで、独立社外取締役を過半数とする人事・報酬諮問委員会において個人別支給額を審議する。その後、代表取締役会長及び代表取締役社長執行役員が、取締役会決議による一任を受け、人事・報酬諮問委員会の審議を踏まえ支給額を決定する。 3.業績連動報酬について (1)賞与(短期業績連動報酬)について ・賞与(短期業績連動報酬)については、支給の都度株主総会で総額を決議したうえで、取締役会において支給額を決定する。この決定にあたっては、特定の指標に拠らず、各事業年度の業績の内容を総合的に勘案したうえで、独立社外取締役を過半数とする人事・報酬諮問委員会において支給の是非及び個人別支給額を審議する。また、支給する場合は、株主総会決議を得た後、代表取締役会長及び代表取締役社長執行役員が、取締役会決議による一任を受け、人事・報酬諮問委員会の審議を踏まえ支給額を決定する。 (2)株式報酬(中長期業績連動報酬)について ・株式報酬(中長期業績連動報酬)については、株主総会決議の上限株式数の範囲内で、独立社外取締役を過半数とする人事・報酬諮問委員会の審議を経て、取締役会の決議により定めた役員株式給付規程に基づき、支給株式数等を決定する。具体的には、在任中において事業年度ごとに付与したポイント数の合計を、退任時に株式給付信託制度を通じて1ポイントあたり当社普通株式1株として算定される。付与するポイントは、配当の有無に応じて定まるポイント及び業績に連動するポイントとする。業績に連動するポイントは、連結経常利益を指標とし、「ほくでんグループ経営ビジョン2030」の利益目標である連結経常利益230億円/年を目標値として、その達成度に応じて確定する。なお、目標値に達しない場合は、当該事業年度のポイントは付与しない。 4.基本報酬の額、賞与(短期業績連動報酬)の額及び株式報酬(中長期業績連動報酬)の額の割合について ・基本報酬と株式報酬(中長期業績連動報酬)の支給割合は、目標達成時においてそれぞれ9割程度、1割程度とし、賞与(短期業績連動報酬)を支給する場合、その報酬全体に占める割合は、職責及び業績等を総合的に勘案して決定する。

c.当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由
取締役の個人別の報酬等の内容は、独立社外役員を過半数とする人事・報酬諮問委員会において原案と決定方針との整合性を確認し、取締役会として基本的にその内容を踏まえて決定していることから、決定方針に沿うものであると判断している。
② 取締役の個人別の報酬等の内容の決定に係る委任に関する事項
当事業年度においては、2021年6月25日開催の取締役会の委任決議に基づき取締役会長 真弓明彦及び取締役社長 藤井裕が取締役の個人別の具体的な報酬額を決定している。その権限を両氏に委任した理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の評価を行うには最も適している地位にあるからである。取締役会は、当該権限が適切に行使されるよう、独立社外役員を過半数とする人事・報酬諮問委員会に原案を諮問し答申を得ている。
③ 監査役の報酬に係る決定方針
決定方針の内容は、以下のとおりである。

監査役の報酬は、賞与を支給せず基本報酬のみを支給する。会社業績に左右されにくい報酬体系とすることで経営に対する独立性を担保している。支給額については、株主総会決議の報酬限度額の範囲内で監査役の協議により決定する。

なお、2022年6月28日開催の第98回定時株主総会において、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社への移行を決議しており、以下のとおり監査等委員である取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を制定している。

監査等委員である取締役の報酬は、賞与を支給せず基本報酬のみを支給する。会社業績に左右されにくい報酬体系とすることで経営に対する独立性を担保している。支給額については、株主総会決議の報酬限度額の範囲内で監査等委員である取締役の協議により決定する。

④ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等 の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額
		金銭報酬				非金銭報酬
		基本報酬		賞与 (短期業績連動報酬)		株式報酬 (中長期業績連動報酬)
		支給員数 (名)	支給額 (百万円)	支給員数 (名)	支給額 (百万円)	支給員数 (名)	支給額 (百万円)
取締役 (社外取締役を除く)	301	11	290	―	―	9	11
監査役 (社外監査役を除く)	54	2	54	―	―	―	―
社外取締役	16	2	16	―	―	―	―
社外監査役	24	4	24	―	―	―	―

(注) 1 上記には、2021年6月25日開催の第97回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役2名及び監査役1名を含んでいる。
2 当事業年度に係る賞与については、支給しないこととした。
3 2007年6月28日開催の第83回定時株主総会において決議された報酬限度額は次のとおりである。
取締役 月額50百万円以内
監査役 月額11百万円以内
当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は12名、監査役の員数は5名である。
4 2007年4月26日開催の取締役会において、退職慰労金の廃止を決議している。
5 株式報酬(中長期業績連動報酬)は、2021年6月25日開催の第97回定時株主総会において月額報酬とは別枠として、連続する3事業年度に当社が信託に拠出する金額は139百万円を上限とし、取締役に付与される1年あたりのポイント数の合計は86,000ポイントを上限とすることが決議されている。当該定時株主総会終結時点の取締役(社外取締役を除く。)の員数は9名である。中長期的な業績向上と企業価値増大に対する貢献意識を高めるため、「ほくでんグループ経営ビジョン2030」の利益目標である連結経常利益230億円/年の達成状況及び株主への配当状況を業績指標としている。また、報酬額は、当該事業年度の費用計上額を記載している。
⑤ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載していない。