訂正有価証券報告書-第101期(2024/04/01-2025/03/31)
(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針等
ア 取締役(監査等委員である取締役を除く。)
「取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別の報酬の内容についての決定に関する方針」に関する事項
当社は,2024年6月26日開催の第1018回取締役会において,「取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別の報酬の内容についての決定に関する方針」(以下,(4)において「決定方針」という。)を以下のとおり決議している。なお,決定方針を取締役会へ付議するにあたり,会長,社長,その他の代表取締役,常任監査等委員などで構成する人事会議並びに社長及び社長が指名する独立社外取締役(監査等委員である取締役を含む。)を構成員とする指名・報酬等検討会議の協議を経ている。
2025年6月25日 有価証券報告書提出日現在の状況
(取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別の報酬の内容についての決定に関する方針)
本方針は,取締役(監査等委員である取締役を除く。以下,本方針において同じ。)の個人別の報酬の内容についての決定に関する方針を定めるものである。
(ア) 基本方針(報酬の構成内容・水準,全般的な手続き)
取締役(社外取締役を除く。)の報酬は,当該各取締役の,当社グループの業績と企業価値の向上に貢献する意識を高めるため,月例報酬,業績連動賞与(短期インセンティブ報酬)及び株式報酬(中長期インセンティブ報酬)で構成する。
社外取締役は,独立した立場からの経営の監督機能を期待されていること及び当社グループの中長期的な企業価値の向上に貢献する意識を高める必要性を踏まえ,その報酬は月例報酬及び株式報酬(中長期インセンティブ報酬)で構成する。
各役位の報酬総額は,当社グループの事業特性を踏まえ,経営目標達成時において,上場他企業役員の総報酬の中位水準となるよう設定する。
取締役の報酬に関する事項は,会長,社長,その他の代表取締役,常任監査等委員などで構成する人事会議並びに社長及び社長が指名する独立社外取締役(監査等委員である取締役を含む。)を構成員とする指名・報酬等検討会議で協議する。
(イ) 月例報酬に関する方針
月例報酬は固定報酬とし,職責などを勘案のうえ決定する。
なお,会社業績に著しい変化が生ずる場合は,これも勘案する。
(ウ) 業績連動賞与(短期インセンティブ報酬)に関する方針
業績連動賞与は,当社グループの業績向上への適切なインセンティブとして機能するよう,経営目標である連結経常利益(燃料価格の変動が電力販売価格に反映されるまでの期ずれ影響を除いた額をいう。以下,本方針において同じ。)を指標とする。
なお,上記指標に加え,重点施策の取り組み状況及び成果とともに,会長及び社長の業績連動賞与においては,連結当期純利益を,その他取締役の業績連動賞与においては,各担当部門及び各取締役個人の業績などを勘案する。
各取締役の賞与は,事業年度ごとに,これらの結果を踏まえて,その額を決定し,支給する。
(エ) 株式報酬(中長期インセンティブ報酬)に関する方針
取締役(社外取締役を除く。)の株式報酬は,当社グループの中長期的な業績と企業価値の向上に向けたインセンティブとして機能する仕組みとし,役位に応じて定まる固定ポイント及び業績に連動するポイントで構成する。
社外取締役の株式報酬は,その職責に鑑み,役位に応じて定まる固定ポイントのみで構成する。
これらのポイントは,事業年度ごとに付与する。ただし,業績に連動するポイントは,4事業年度ごとに,経営目標である連結経常利益の達成度合い,及び中長期的な重点施策の成果を踏まえ確定する。
取締役に重大な不正・違反行為等が生じた場合,取締役会の決議に基づき,付与済みのポイントの一部または全部を没収できることとする。
本株式報酬は,取締役に対し,株価上昇のインセンティブとしてより効果的に機能するよう,取締役退任後に1ポイント当たり当社普通株式1株に換算して支給する。
(オ) 報酬の構成割合に関する方針
a 取締役(社外取締役を除く。)
上場他企業の平均的な水準を踏まえ,経営目標達成時において,以下のとおりとする。
b 社外取締役
その職責に鑑み,以下のとおりとする。
(カ) 取締役の個人別の報酬の決定方法
取締役の個人別の報酬(月例報酬,業績連動賞与,株式報酬)に関する事項の決定権限は取締役会にあるが,取締役会から授権された社長が,人事会議及び指名・報酬等検討会議の協議を経て決定する。
(キ) クローバック
取締役に重大な不正・違反行為等が生じた場合,取締役会の決議に基づき,支給済みの業績連動賞与及び株式報酬の一部または全部の返還(クローバック)を当該取締役に請求できることとする。
(参考 社内取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬制度概要)
※経営目標達成時の構成割合であり,いずれの割合も程度。括弧内は執行役員を兼務しない取締役に適用する割合。
2025年6月26日 定時株主総会終結後の状況
なお,当社は,2025年5月27日開催の第1034回取締役会において,2025年6月26日開催予定の定時株主総会に提案している第5号議案「取締役(監査等委員である取締役を除く。)に対する株式報酬制度の改定の件」が承認可決された場合,「決定方針」を以下のとおり改定することを決議している。また,決定方針の改定を取締役会へ付議するにあたり,会長,社長,その他の代表取締役,常任監査等委員などで構成する人事会議並びに社長及び社長が指名する独立社外取締役(監査等委員である取締役を含む。)を構成員とする指名・報酬等検討会議の協議を経ている。
(取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別の報酬の内容についての決定に関する方針)
本方針は,取締役(監査等委員である取締役を除く。以下,本方針において同じ。)の個人別の報酬の内容についての決定に関する方針を定めるものである。
(ア)基本方針(報酬の構成内容・水準,全般的な手続き)
取締役(社外取締役を除く。)の報酬は,当該各取締役の,当社グループの業績と企業価値の向上に貢献する意識を高めるため,月例報酬,業績連動賞与(短期インセンティブ報酬)及び株式報酬(中長期インセンティブ報酬)で構成する。
社外取締役は,独立した立場からの経営の監督機能を期待されていること及び当社グループの中長期的な企業価値の向上に貢献する意識を高める必要性を踏まえ,その報酬は月例報酬及び株式報酬(中長期インセンティブ報酬)で構成する。
各役位の報酬総額は,当社グループの事業特性を踏まえ,経営目標達成時において,上場他企業役員の総報酬の中位水準となるよう設定する。
取締役の報酬に関する事項は,会長,社長,その他の代表取締役,常任監査等委員などで構成する人事会議並びに社長及び社長が指名する独立社外取締役(監査等委員である取締役を含む。)を構成員とする指名・報酬等検討会議で協議する。
(イ)月例報酬に関する方針
月例報酬は固定報酬とし,職責などを勘案のうえ決定する。
なお,会社業績に著しい変化が生ずる場合は,これも勘案する。
(ウ)業績連動賞与(短期インセンティブ報酬)に関する方針
業績連動賞与は,当社グループの業績向上への適切なインセンティブとして機能するよう,経営目標である連結経常利益(燃料価格の変動が電力販売価格に反映されるまでの期ずれ影響を除いた額をいう。以下,本方針において同じ。)を指標とする。
なお,上記指標に加え,重点施策の取り組み状況及び成果とともに,会長及び社長の業績連動賞与においては,連結当期純利益を,その他取締役の業績連動賞与においては,各担当部門及び各取締役個人の業績などを勘案する。
各取締役の賞与は,事業年度ごとに,これらの結果を踏まえて,その額を決定し,支給する。
(エ)株式報酬(中長期インセンティブ報酬)に関する方針
取締役(社外取締役を除く。)の株式報酬は,当社グループの中長期的な業績と企業価値の向上に向けたインセンティブとして機能する仕組みとし,役位に応じて定まる役位固定ポイント及び業績に連動する業績連動ポイントで構成する。
社外取締役の株式報酬は,その職責に鑑み,役位固定ポイントのみで構成する。
これらのポイントは,事業年度ごとに付与する。ただし,業績に連動するポイントは,4事業年度ごとに,経営目標である連結経常利益の達成度合い,及び中長期的な重点施策の成果を踏まえ確定する。
本株式報酬は,在任中であっても,毎事業年度ごとに付与した役位固定ポイントの一定割合を,また4事業年度ごとに確定した業績連動ポイントの一定割合を,それぞれ1ポイント当たり当社普通株式1株に換算して支給できることとする。なお,在任中に支給する当該株式には,支給日から退任日以降の別に定める日までの間,譲渡,担保権の設定,生前贈与その他の処分に係る制限(以下「本譲渡制限」という。)を付すものとする。
また,本譲渡制限を解除する日以後に,残存保有ポイントに応じた金銭の支給を行う。
取締役に重大な不正・違反行為等が生じた場合,取締役会の決議に基づき,ポイントについてはポイントである間,株式については本譲渡制限を解除する日までの間,付与済みのポイントの一部または全部の没収や支給済みの株式の一部または全部の無償取得を行うことができることとする。
(オ)報酬の構成割合に関する方針
a 取締役(社外取締役を除く。)
上場他企業の平均的な水準を踏まえ,経営目標達成時において,以下のとおりとする。
b 社外取締役
その職責に鑑み,以下のとおりとする。
(カ)取締役の個人別の報酬の決定方法
取締役の個人別の報酬(月例報酬,業績連動賞与,株式報酬)に関する事項の決定権限は取締役会にあるが,取締役会から授権された社長が,人事会議及び指名・報酬等検討会議の協議を経て決定する。
(キ)クローバック
取締役に重大な不正・違反行為等が生じた場合,取締役会の決議に基づき,支給済みの業績連動賞与及び株式報酬の一部または全部の返還(クローバック)を当該取締役に請求できることとする。
(参考 社内取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬制度概要)
※経営目標達成時の構成割合であり,いずれの割合も程度。括弧内は執行役員を兼務しない取締役に適用する割合。
イ 監査等委員である取締役
「監査等委員である取締役の個人別の報酬の内容についての決定に関する方針」に関する事項
当社は,監査等委員である取締役の協議により,「監査等委員である取締役の個人別の報酬の内容についての決定に関する方針」を以下のとおり決定している。
2025年6月25日 有価証券報告書提出日現在の状況
(監査等委員である取締役の個人別の報酬の内容についての決定に関する方針)
中立的・客観的な立場からの監査・監督機能を期待されていること及び当社グループの中長期的な企業価値の向上に貢献する意識を高める必要性を踏まえ,監査等委員である取締役の個人別の報酬は月例報酬及び株式報酬(中長期インセンティブ報酬)で構成する。
(ア) 月例報酬に関する方針
月例報酬は,固定報酬とし,職責などを勘案のうえ決定する。
(イ) 株式報酬に関する方針
株式報酬は,その職責に鑑み,役位に応じて定まる固定ポイントのみで構成する。なお,この固定ポイントは,事業年度ごとに付与する。
監査等委員である取締役に重大な不正・違反行為等が生じた場合,監査等委員である取締役の協議に基づき,付与済みのポイントの一部または全部を没収できることとする。
本株式報酬は,当該取締役に対し,株価上昇のインセンティブとしてより効果的に機能するよう,監査等委員である取締役退任後に1ポイント当たり当社普通株式1株に換算して支給する。
(ウ) 報酬の構成割合に関する方針
その職責に鑑み,以下のとおりとする。
(エ) 監査等委員である取締役の個人別の報酬の決定方法
監査等委員である取締役の個人別の報酬に関する事項の決定については,監査等委員である取締役の協議により決定する。
(オ) クローバック
監査等委員である取締役に重大な不正・違反行為等が生じた場合,監査等委員である取締役の協議に基づき,支給済みの株式報酬の一部または全部の返還(クローバック)を当該監査等委員である取締役に請求できることとする。
2025年6月26日 定時株主総会終結後の状況
なお,当社は,2025年5月27日開催の第19回監査等委員会において,監査等委員である取締役の協議により,2025年6月26日開催予定の第101期定時株主総会に提案している第6号議案「監査等委員である取締役に対する株式報酬制度の改定の件」が承認可決された場合,「監査等委員である取締役の個人別の報酬の内容についての決定に関する方針」を以下のとおり改定することを決定している。
(監査等委員である取締役の個人別の報酬の内容についての決定に関する方針)
中立的・客観的な立場からの監査・監督機能を期待されていること及び当社グループの中長期的な企業価値の向上に貢献する意識を高める必要性を踏まえ,監査等委員である取締役の個人別の報酬は月例報酬及び株式報酬(中長期インセンティブ報酬)で構成する。
(ア) 月例報酬に関する方針
月例報酬は,固定報酬とし,職責などを勘案のうえ決定する。
(イ) 株式報酬に関する方針
株式報酬は,その職責に鑑み,役位に応じて定まる役位固定ポイントのみで構成する。なお,この固定ポイントは,事業年度ごとに付与する。
本株式報酬は,在任中であっても,付与された固定ポイントの一定割合を1ポイント当たり当社普通株式1株に換算して支給できることとする。なお,在任中に支給する当該株式には,支給日から退任日以降の別に定める日までの間,譲渡,担保権の設定,生前贈与その他の処分に係る制限(以下「本譲渡制限」という。)を付すものとする。
また,本譲渡制限を解除する日以後に,残存保有ポイントに応じた金銭の支給を行う。
監査等委員である取締役に重大な不正・違反行為等が生じた場合,監査等委員である取締役の協議に基づき,ポイントについてはポイントである間,株式については本譲渡制限を解除する日までの間,付与済みのポイントの一部または全部の没収や支給済みの株式の一部または全部の無償取得を行うことができることとする。
(ウ) 報酬の構成割合に関する方針
その職責に鑑み,以下のとおりとする。
(エ) 監査等委員である取締役の個人別の報酬の決定方法
監査等委員である取締役の個人別の報酬に関する事項の決定については,監査等委員である取締役の協議により決定する。
(オ) クローバック
監査等委員である取締役に重大な不正・違反行為等が生じた場合,監査等委員である取締役の協議に基づき,支給済みの株式報酬の一部または全部の返還(クローバック)を当該監査等委員である取締役に請求できることとする。
ウ 取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び監査等委員である取締役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項
②2024年度の役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する事項
ア 役員区分ごとの報酬等の総額,報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(注)1 上記の報酬の額には,第100期定時株主総会の終結の時をもって退任した社内取締役2名,監査役(社外監査役を除く。)1名及び社外役員2名に対する報酬の額が含まれている。
2 上記の業績連動賞与の対象となる員数は4名,株式報酬の対象となる員数は13名である。
3 業績連動賞与は,当社グループの業績向上への適切なインセンティブとして機能するよう,経営目標である連結経常利益(燃料価格の変動が電力販売価格に反映されるまでの期ずれ影響を除いた額をいう。以下,「②」において同じ。)を指標としている。その目標は1,900億円(2024年4月の業績見通し値)であり,2024年度の実績は2,640億円程度であった。上記指標に加えて,当社の重点施策である戦略的投資領域の取り組みの評価及びESGに関する評価とともに,会長及び社長においては,連結当期純利益を,その他の社内取締役(監査等委員である取締役を除く。)においては,各担当部門及び各取締役個人の業績などを勘案し,決定している。
4 株式報酬は,中長期的な業績と企業価値の向上に向けたインセンティブとして機能する仕組みとし,役位に応じて定まる固定ポイント及び業績に連動するポイントで構成している。これらのポイントは,事業年度ごとに付与する。ただし,業績に連動するポイントは,4事業年度ごとに確定することとしており,経営目標である2025年度終了時の連結経常利益,当社の中長期的な重点施策であるCO2排出量(GXリーグに登録した2025年度目標)の達成度合い及び経営目標期間のTSR(株主総利回り)の評価を踏まえ確定する。
上記の株式報酬の総額は,2024年度に取締役に付与するポイントに対する費用計上額並びに信託を通じて当社株式を追加取得したことに伴い1株当たりの平均帳簿価額が上昇したことにより2022年度及び2023年度に取締役に付与したポイントに対して追加計上した費用の合計額である。
イ アのうち報酬等の総額が1億円以上の役員及びその報酬等の額は次のとおりである。
ウ 取締役の個人別の報酬等の内容の決定に係る委任に関する事項
当社においては,取締役会の委任決議にもとづき,当社の業務執行を統括し,全体を俯瞰して判断できる代表取締役社長社長執行役員である林欣吾氏が,取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別の報酬額(月例報酬,業績連動賞与及び株式報酬)の具体的内容を決定している。
取締役会は,同氏に委任するにあたっては,人事・報酬に関し協議する会議体として設置した,会長,社長,その他の代表取締役,常任監査等委員などで構成する人事会議並びに社長及び社長が指名する独立社外取締役(監査等委員である取締役を含む。)を構成員とする指名・報酬等検討会議において,決定方針の内容を踏まえて十分に協議したうえで決定することを条件にしており,また,同氏が取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別の報酬額を決定した際には,同氏に取締役会に対し上記手続を経たうえで決定した旨を報告させていることから,取締役会はその内容が決定方針に沿うものであると判断している。
当該事業年度における取締役の報酬については,上記プロセスに従い決定した。
[報酬に関する上記会議の当事業年度開催回数]
エ 監査等委員
監査等委員である取締役の個人別の報酬に関する事項は,「第4 提出会社の状況 4 コーポレート・ガバナンスの状況等 (4)役員の報酬等 ①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針等 イ 監査等委員である取締役」を参照。
オ 監査役
監査役の報酬は,月例報酬のみを支給することとし,会社業績による影響を限定する。
また,監査役の報酬に関する事項は,監査役全員の協議により決定している。
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針等
ア 取締役(監査等委員である取締役を除く。)
「取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別の報酬の内容についての決定に関する方針」に関する事項
当社は,2024年6月26日開催の第1018回取締役会において,「取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別の報酬の内容についての決定に関する方針」(以下,(4)において「決定方針」という。)を以下のとおり決議している。なお,決定方針を取締役会へ付議するにあたり,会長,社長,その他の代表取締役,常任監査等委員などで構成する人事会議並びに社長及び社長が指名する独立社外取締役(監査等委員である取締役を含む。)を構成員とする指名・報酬等検討会議の協議を経ている。
2025年6月25日 有価証券報告書提出日現在の状況
(取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別の報酬の内容についての決定に関する方針)
本方針は,取締役(監査等委員である取締役を除く。以下,本方針において同じ。)の個人別の報酬の内容についての決定に関する方針を定めるものである。
(ア) 基本方針(報酬の構成内容・水準,全般的な手続き)
取締役(社外取締役を除く。)の報酬は,当該各取締役の,当社グループの業績と企業価値の向上に貢献する意識を高めるため,月例報酬,業績連動賞与(短期インセンティブ報酬)及び株式報酬(中長期インセンティブ報酬)で構成する。
社外取締役は,独立した立場からの経営の監督機能を期待されていること及び当社グループの中長期的な企業価値の向上に貢献する意識を高める必要性を踏まえ,その報酬は月例報酬及び株式報酬(中長期インセンティブ報酬)で構成する。
各役位の報酬総額は,当社グループの事業特性を踏まえ,経営目標達成時において,上場他企業役員の総報酬の中位水準となるよう設定する。
取締役の報酬に関する事項は,会長,社長,その他の代表取締役,常任監査等委員などで構成する人事会議並びに社長及び社長が指名する独立社外取締役(監査等委員である取締役を含む。)を構成員とする指名・報酬等検討会議で協議する。
(イ) 月例報酬に関する方針
月例報酬は固定報酬とし,職責などを勘案のうえ決定する。
なお,会社業績に著しい変化が生ずる場合は,これも勘案する。
(ウ) 業績連動賞与(短期インセンティブ報酬)に関する方針
業績連動賞与は,当社グループの業績向上への適切なインセンティブとして機能するよう,経営目標である連結経常利益(燃料価格の変動が電力販売価格に反映されるまでの期ずれ影響を除いた額をいう。以下,本方針において同じ。)を指標とする。
なお,上記指標に加え,重点施策の取り組み状況及び成果とともに,会長及び社長の業績連動賞与においては,連結当期純利益を,その他取締役の業績連動賞与においては,各担当部門及び各取締役個人の業績などを勘案する。
各取締役の賞与は,事業年度ごとに,これらの結果を踏まえて,その額を決定し,支給する。
(エ) 株式報酬(中長期インセンティブ報酬)に関する方針
取締役(社外取締役を除く。)の株式報酬は,当社グループの中長期的な業績と企業価値の向上に向けたインセンティブとして機能する仕組みとし,役位に応じて定まる固定ポイント及び業績に連動するポイントで構成する。
社外取締役の株式報酬は,その職責に鑑み,役位に応じて定まる固定ポイントのみで構成する。
これらのポイントは,事業年度ごとに付与する。ただし,業績に連動するポイントは,4事業年度ごとに,経営目標である連結経常利益の達成度合い,及び中長期的な重点施策の成果を踏まえ確定する。
取締役に重大な不正・違反行為等が生じた場合,取締役会の決議に基づき,付与済みのポイントの一部または全部を没収できることとする。
本株式報酬は,取締役に対し,株価上昇のインセンティブとしてより効果的に機能するよう,取締役退任後に1ポイント当たり当社普通株式1株に換算して支給する。
(オ) 報酬の構成割合に関する方針
a 取締役(社外取締役を除く。)
上場他企業の平均的な水準を踏まえ,経営目標達成時において,以下のとおりとする。
| 月例報酬 | 業績連動賞与 | 株式報酬 | |
| 執行役員を兼務する取締役 | 50%程度 | 25%程度 | 25%程度 |
| 執行役員を兼務しない取締役 | 60%程度 | 20%程度 | 20%程度 |
b 社外取締役
その職責に鑑み,以下のとおりとする。
| 月例報酬 | 株式報酬 | |
| 社外取締役 | 90%程度 | 10%程度 |
(カ) 取締役の個人別の報酬の決定方法
取締役の個人別の報酬(月例報酬,業績連動賞与,株式報酬)に関する事項の決定権限は取締役会にあるが,取締役会から授権された社長が,人事会議及び指名・報酬等検討会議の協議を経て決定する。
(キ) クローバック
取締役に重大な不正・違反行為等が生じた場合,取締役会の決議に基づき,支給済みの業績連動賞与及び株式報酬の一部または全部の返還(クローバック)を当該取締役に請求できることとする。
(参考 社内取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬制度概要)
※経営目標達成時の構成割合であり,いずれの割合も程度。括弧内は執行役員を兼務しない取締役に適用する割合。
2025年6月26日 定時株主総会終結後の状況
なお,当社は,2025年5月27日開催の第1034回取締役会において,2025年6月26日開催予定の定時株主総会に提案している第5号議案「取締役(監査等委員である取締役を除く。)に対する株式報酬制度の改定の件」が承認可決された場合,「決定方針」を以下のとおり改定することを決議している。また,決定方針の改定を取締役会へ付議するにあたり,会長,社長,その他の代表取締役,常任監査等委員などで構成する人事会議並びに社長及び社長が指名する独立社外取締役(監査等委員である取締役を含む。)を構成員とする指名・報酬等検討会議の協議を経ている。
(取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別の報酬の内容についての決定に関する方針)
本方針は,取締役(監査等委員である取締役を除く。以下,本方針において同じ。)の個人別の報酬の内容についての決定に関する方針を定めるものである。
(ア)基本方針(報酬の構成内容・水準,全般的な手続き)
取締役(社外取締役を除く。)の報酬は,当該各取締役の,当社グループの業績と企業価値の向上に貢献する意識を高めるため,月例報酬,業績連動賞与(短期インセンティブ報酬)及び株式報酬(中長期インセンティブ報酬)で構成する。
社外取締役は,独立した立場からの経営の監督機能を期待されていること及び当社グループの中長期的な企業価値の向上に貢献する意識を高める必要性を踏まえ,その報酬は月例報酬及び株式報酬(中長期インセンティブ報酬)で構成する。
各役位の報酬総額は,当社グループの事業特性を踏まえ,経営目標達成時において,上場他企業役員の総報酬の中位水準となるよう設定する。
取締役の報酬に関する事項は,会長,社長,その他の代表取締役,常任監査等委員などで構成する人事会議並びに社長及び社長が指名する独立社外取締役(監査等委員である取締役を含む。)を構成員とする指名・報酬等検討会議で協議する。
(イ)月例報酬に関する方針
月例報酬は固定報酬とし,職責などを勘案のうえ決定する。
なお,会社業績に著しい変化が生ずる場合は,これも勘案する。
(ウ)業績連動賞与(短期インセンティブ報酬)に関する方針
業績連動賞与は,当社グループの業績向上への適切なインセンティブとして機能するよう,経営目標である連結経常利益(燃料価格の変動が電力販売価格に反映されるまでの期ずれ影響を除いた額をいう。以下,本方針において同じ。)を指標とする。
なお,上記指標に加え,重点施策の取り組み状況及び成果とともに,会長及び社長の業績連動賞与においては,連結当期純利益を,その他取締役の業績連動賞与においては,各担当部門及び各取締役個人の業績などを勘案する。
各取締役の賞与は,事業年度ごとに,これらの結果を踏まえて,その額を決定し,支給する。
(エ)株式報酬(中長期インセンティブ報酬)に関する方針
取締役(社外取締役を除く。)の株式報酬は,当社グループの中長期的な業績と企業価値の向上に向けたインセンティブとして機能する仕組みとし,役位に応じて定まる役位固定ポイント及び業績に連動する業績連動ポイントで構成する。
社外取締役の株式報酬は,その職責に鑑み,役位固定ポイントのみで構成する。
これらのポイントは,事業年度ごとに付与する。ただし,業績に連動するポイントは,4事業年度ごとに,経営目標である連結経常利益の達成度合い,及び中長期的な重点施策の成果を踏まえ確定する。
本株式報酬は,在任中であっても,毎事業年度ごとに付与した役位固定ポイントの一定割合を,また4事業年度ごとに確定した業績連動ポイントの一定割合を,それぞれ1ポイント当たり当社普通株式1株に換算して支給できることとする。なお,在任中に支給する当該株式には,支給日から退任日以降の別に定める日までの間,譲渡,担保権の設定,生前贈与その他の処分に係る制限(以下「本譲渡制限」という。)を付すものとする。
また,本譲渡制限を解除する日以後に,残存保有ポイントに応じた金銭の支給を行う。
取締役に重大な不正・違反行為等が生じた場合,取締役会の決議に基づき,ポイントについてはポイントである間,株式については本譲渡制限を解除する日までの間,付与済みのポイントの一部または全部の没収や支給済みの株式の一部または全部の無償取得を行うことができることとする。
(オ)報酬の構成割合に関する方針
a 取締役(社外取締役を除く。)
上場他企業の平均的な水準を踏まえ,経営目標達成時において,以下のとおりとする。
| 月例報酬 | 業績連動賞与 | 株式報酬 | |
| 執行役員を兼務する取締役 | 50%程度 | 25%程度 | 25%程度 |
| 執行役員を兼務しない取締役 | 60%程度 | 20%程度 | 20%程度 |
b 社外取締役
その職責に鑑み,以下のとおりとする。
| 月例報酬 | 株式報酬 | |
| 社外取締役 | 90%程度 | 10%程度 |
(カ)取締役の個人別の報酬の決定方法
取締役の個人別の報酬(月例報酬,業績連動賞与,株式報酬)に関する事項の決定権限は取締役会にあるが,取締役会から授権された社長が,人事会議及び指名・報酬等検討会議の協議を経て決定する。
(キ)クローバック
取締役に重大な不正・違反行為等が生じた場合,取締役会の決議に基づき,支給済みの業績連動賞与及び株式報酬の一部または全部の返還(クローバック)を当該取締役に請求できることとする。
(参考 社内取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬制度概要)
※経営目標達成時の構成割合であり,いずれの割合も程度。括弧内は執行役員を兼務しない取締役に適用する割合。
イ 監査等委員である取締役
「監査等委員である取締役の個人別の報酬の内容についての決定に関する方針」に関する事項
当社は,監査等委員である取締役の協議により,「監査等委員である取締役の個人別の報酬の内容についての決定に関する方針」を以下のとおり決定している。
2025年6月25日 有価証券報告書提出日現在の状況
(監査等委員である取締役の個人別の報酬の内容についての決定に関する方針)
中立的・客観的な立場からの監査・監督機能を期待されていること及び当社グループの中長期的な企業価値の向上に貢献する意識を高める必要性を踏まえ,監査等委員である取締役の個人別の報酬は月例報酬及び株式報酬(中長期インセンティブ報酬)で構成する。
(ア) 月例報酬に関する方針
月例報酬は,固定報酬とし,職責などを勘案のうえ決定する。
(イ) 株式報酬に関する方針
株式報酬は,その職責に鑑み,役位に応じて定まる固定ポイントのみで構成する。なお,この固定ポイントは,事業年度ごとに付与する。
監査等委員である取締役に重大な不正・違反行為等が生じた場合,監査等委員である取締役の協議に基づき,付与済みのポイントの一部または全部を没収できることとする。
本株式報酬は,当該取締役に対し,株価上昇のインセンティブとしてより効果的に機能するよう,監査等委員である取締役退任後に1ポイント当たり当社普通株式1株に換算して支給する。
(ウ) 報酬の構成割合に関する方針
その職責に鑑み,以下のとおりとする。
| 月例報酬 | 株式報酬 | |
| 監査等委員である取締役 | 90%程度 | 10%程度 |
(エ) 監査等委員である取締役の個人別の報酬の決定方法
監査等委員である取締役の個人別の報酬に関する事項の決定については,監査等委員である取締役の協議により決定する。
(オ) クローバック
監査等委員である取締役に重大な不正・違反行為等が生じた場合,監査等委員である取締役の協議に基づき,支給済みの株式報酬の一部または全部の返還(クローバック)を当該監査等委員である取締役に請求できることとする。
2025年6月26日 定時株主総会終結後の状況
なお,当社は,2025年5月27日開催の第19回監査等委員会において,監査等委員である取締役の協議により,2025年6月26日開催予定の第101期定時株主総会に提案している第6号議案「監査等委員である取締役に対する株式報酬制度の改定の件」が承認可決された場合,「監査等委員である取締役の個人別の報酬の内容についての決定に関する方針」を以下のとおり改定することを決定している。
(監査等委員である取締役の個人別の報酬の内容についての決定に関する方針)
中立的・客観的な立場からの監査・監督機能を期待されていること及び当社グループの中長期的な企業価値の向上に貢献する意識を高める必要性を踏まえ,監査等委員である取締役の個人別の報酬は月例報酬及び株式報酬(中長期インセンティブ報酬)で構成する。
(ア) 月例報酬に関する方針
月例報酬は,固定報酬とし,職責などを勘案のうえ決定する。
(イ) 株式報酬に関する方針
株式報酬は,その職責に鑑み,役位に応じて定まる役位固定ポイントのみで構成する。なお,この固定ポイントは,事業年度ごとに付与する。
本株式報酬は,在任中であっても,付与された固定ポイントの一定割合を1ポイント当たり当社普通株式1株に換算して支給できることとする。なお,在任中に支給する当該株式には,支給日から退任日以降の別に定める日までの間,譲渡,担保権の設定,生前贈与その他の処分に係る制限(以下「本譲渡制限」という。)を付すものとする。
また,本譲渡制限を解除する日以後に,残存保有ポイントに応じた金銭の支給を行う。
監査等委員である取締役に重大な不正・違反行為等が生じた場合,監査等委員である取締役の協議に基づき,ポイントについてはポイントである間,株式については本譲渡制限を解除する日までの間,付与済みのポイントの一部または全部の没収や支給済みの株式の一部または全部の無償取得を行うことができることとする。
(ウ) 報酬の構成割合に関する方針
その職責に鑑み,以下のとおりとする。
| 月例報酬 | 株式報酬 | |
| 監査等委員である取締役 | 90%程度 | 10%程度 |
(エ) 監査等委員である取締役の個人別の報酬の決定方法
監査等委員である取締役の個人別の報酬に関する事項の決定については,監査等委員である取締役の協議により決定する。
(オ) クローバック
監査等委員である取締役に重大な不正・違反行為等が生じた場合,監査等委員である取締役の協議に基づき,支給済みの株式報酬の一部または全部の返還(クローバック)を当該監査等委員である取締役に請求できることとする。
ウ 取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び監査等委員である取締役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項
| 役員区分 | 報酬等の種類 | 報酬等の限度額 | 株主総会決議日 | 決議された株主総会終結時点の員数 |
| 取締役(監査等委員である取締役を除く。) | 金銭報酬 (月例報酬及び業績連動賞与) | 年額8億円 | 2024年6月26日 | 8名 (うち社外取締 役4名) |
| うち社外取締役分は1億2,000万円 | ||||
| 株式報酬 | [2022～2025年度] 7億1,500万円 ポイントの上限に相当する 株式数63万5,000株 | 2024年6月26日 | 8名 (うち社外取締 役4名) | |
| うち社外取締役分は 2024～2025年度に2,000万円 2024～2025年度に付与される ポイントの上限に相当する 株式数2万株 | ||||
| [2026年度以降] 4事業年度ごとに9億円 4事業年度ごとに付与される ポイントの上限に相当する 株式数80万株 | ||||
| うち社外取締役分は 4事業年度ごとに4,000万円 4事業年度ごとに付与される ポイントの上限に相当する 株式数4万株 | ||||
| 監査等委員 である取締役 | 金銭報酬 (月例報酬) | 年額2億2,000万円 | 2024年6月26日 | 5名 |
| 株式報酬 | [2024～2025年度] 4,000万円 ポイントの上限に相当する 株式数4万株 | 2024年6月26日 | 5名 | |
| [2026年度以降] 4事業年度ごとに8,000万円 4事業年度ごとに付与される ポイントの上限に相当する 株式数8万株 |
②2024年度の役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する事項
ア 役員区分ごとの報酬等の総額,報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる役員の員数(名) | ||
| 月例報酬 | 業績連動賞与 | 株式報酬 | |||
| 社内取締役 (監査等委員である 取締役を除く。) | 412 | 205 | 103 | 102 | 6 |
| 監査等委員である 社内取締役 | 63 | 58 | - | 5 | 2 |
| 監 査 役 (社外監査役を除く。) | 19 | 19 | - | - | 2 |
| 社外役員 | 112 | 107 | - | 5 | 9 |
(注)1 上記の報酬の額には,第100期定時株主総会の終結の時をもって退任した社内取締役2名,監査役(社外監査役を除く。)1名及び社外役員2名に対する報酬の額が含まれている。
2 上記の業績連動賞与の対象となる員数は4名,株式報酬の対象となる員数は13名である。
3 業績連動賞与は,当社グループの業績向上への適切なインセンティブとして機能するよう,経営目標である連結経常利益(燃料価格の変動が電力販売価格に反映されるまでの期ずれ影響を除いた額をいう。以下,「②」において同じ。)を指標としている。その目標は1,900億円(2024年4月の業績見通し値)であり,2024年度の実績は2,640億円程度であった。上記指標に加えて,当社の重点施策である戦略的投資領域の取り組みの評価及びESGに関する評価とともに,会長及び社長においては,連結当期純利益を,その他の社内取締役(監査等委員である取締役を除く。)においては,各担当部門及び各取締役個人の業績などを勘案し,決定している。
4 株式報酬は,中長期的な業績と企業価値の向上に向けたインセンティブとして機能する仕組みとし,役位に応じて定まる固定ポイント及び業績に連動するポイントで構成している。これらのポイントは,事業年度ごとに付与する。ただし,業績に連動するポイントは,4事業年度ごとに確定することとしており,経営目標である2025年度終了時の連結経常利益,当社の中長期的な重点施策であるCO2排出量(GXリーグに登録した2025年度目標)の達成度合い及び経営目標期間のTSR(株主総利回り)の評価を踏まえ確定する。
上記の株式報酬の総額は,2024年度に取締役に付与するポイントに対する費用計上額並びに信託を通じて当社株式を追加取得したことに伴い1株当たりの平均帳簿価額が上昇したことにより2022年度及び2023年度に取締役に付与したポイントに対して追加計上した費用の合計額である。
イ アのうち報酬等の総額が1億円以上の役員及びその報酬等の額は次のとおりである。
| 氏名 | 役員区分・役位 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | ||
| 月例報酬 | 業績連動賞与 | 株式報酬 | |||
| 勝野 哲 | 代表取締役会長 | 110 | 59 | 25 | 25 |
| 林 欣吾 | 代表取締役社長・社長執行役員 | 121 | 55 | 33 | 32 |
ウ 取締役の個人別の報酬等の内容の決定に係る委任に関する事項
当社においては,取締役会の委任決議にもとづき,当社の業務執行を統括し,全体を俯瞰して判断できる代表取締役社長社長執行役員である林欣吾氏が,取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別の報酬額(月例報酬,業績連動賞与及び株式報酬)の具体的内容を決定している。
取締役会は,同氏に委任するにあたっては,人事・報酬に関し協議する会議体として設置した,会長,社長,その他の代表取締役,常任監査等委員などで構成する人事会議並びに社長及び社長が指名する独立社外取締役(監査等委員である取締役を含む。)を構成員とする指名・報酬等検討会議において,決定方針の内容を踏まえて十分に協議したうえで決定することを条件にしており,また,同氏が取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別の報酬額を決定した際には,同氏に取締役会に対し上記手続を経たうえで決定した旨を報告させていることから,取締役会はその内容が決定方針に沿うものであると判断している。
当該事業年度における取締役の報酬については,上記プロセスに従い決定した。
[報酬に関する上記会議の当事業年度開催回数]
| 人事会議 | 指名・報酬等検討会議 |
| 11回 | 9回 |
エ 監査等委員
監査等委員である取締役の個人別の報酬に関する事項は,「第4 提出会社の状況 4 コーポレート・ガバナンスの状況等 (4)役員の報酬等 ①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針等 イ 監査等委員である取締役」を参照。
オ 監査役
監査役の報酬は,月例報酬のみを支給することとし,会社業績による影響を限定する。
また,監査役の報酬に関する事項は,監査役全員の協議により決定している。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
