有価証券報告書-第96期(平成31年4月1日-令和2年3月31日)

(重要な後発事象)
完全子会社との会社合併に関する吸収合併契約締結
当社は、2020年5月28日開催の取締役会において、2020年8月1日(予定)を効力発生日として、当社の完全子会社である株式会社キャピタル・キューデンを吸収合併(以下、「本件会社合併」という。)することを決議し、同日、両社間で吸収合併契約を締結した。
(1) 本件会社合併の目的
株式会社キャピタル・キューデンは、当社グループにおけるキャッシュ・マネジメント・サービス(CMS)の提供等を主に行ってきたが、グループ内の更なる資金効率向上と効率的な業務運営を図るため、同社を吸収合併することとした。
(2) 本件会社合併の要旨
ア 本件会社合併の日程
本件会社合併契約取締役会承認日(株式会社キャピタル・キューデン) 2020年5月28日
本件会社合併契約取締役会承認日(当社) 2020年5月28日
本件会社合併契約締結日(両社) 2020年5月28日
本件会社合併の実施予定日(効力発生日) 2020年8月1日(予定)
(注1)当社は、「簡易吸収合併」の手続きにより、株主総会の承認を得ずに本件会社合併を行う予定である。
(注2)上記の日程は、両社の合意により変更する場合がある。
イ 本件会社合併の方式
当社を存続会社、株式会社キャピタル・キューデンを消滅会社とする吸収合併方式である。
ウ 本件会社合併に係る割当ての内容
本件会社合併は、当社と当社の完全子会社との間で行われるため、本件会社合併に際して、株式の割当てその他の対価の交付は行われない。
エ 本件会社合併に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
消滅会社は、新株予約権及び新株予約権付社債を発行していない。
なお、当社は、新株予約権を発行しておらず、当社の発行する新株予約権付社債については、本件会社合併による変更はない。
(3) 本件会社合併の当事会社の概要(2020年3月31日現在)

	存続会社	消滅会社
ア 商号	九州電力株式会社	株式会社キャピタル・キューデン
イ 所在地	福岡市中央区渡辺通二丁目1番82号	福岡市中央区渡辺通二丁目1番82号
ウ 代表者の役職・氏名	代表取締役 社長執行役員 池辺 和弘	代表取締役社長 長 宣也
エ 事業内容	電気事業 等	事業資金貸付 等
オ 資本金	237,304百万円	285百万円
カ 純資産	455,738百万円	161百万円
キ 総資産	4,433,616百万円	75,264百万円

(4) 本件会社合併後の状況
本件会社合併による当社の商号、所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金、決算期に変更の予定はない。
(5) 実施する会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 平成31年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 平成31年1月16日)に基づき、共通支配下の取引として処理する予定である。