有価証券報告書-第95期(平成30年4月1日-平成31年3月31日)

(重要な後発事象)
1 優先株式の取得及び処分
当社は、2019年4月22日開催の当社取締役会において、当社定款第12条の7(金銭を対価とする取得条項)の規定に基づく現行A種優先株式(以下本定款変更(以下で定義する。)前の内容のA種優先株式を「現行A種優先株式」という。)の取得、並びに、株式会社みずほ銀行、株式会社日本政策投資銀行、株式会社三菱UFJ銀行に対して第三者割当による自己株式の処分により1,000億円の本定款変更後の内容のA種優先株式(以下「新A種優先株式」という。)を割り当てる(以下「新A種優先株式の割当」という。)ことを決議した。
また、2019年6月26日開催の第95回定時株主総会において、現行A種優先株式の内容の変更についての定款の一部変更(以下「本定款変更」という。)及び新A種優先株式の割当について承認を得た。並びに、同日開催の普通株主による種類株主総会及び現行A種優先株主による種類株主総会において、本定款変更について承認を得た。
(1) 優先株式の取得及び処分の理由
自己資本の安定性確保と優先配当金の負担軽減を図るため、現行A種優先株式の取得及び新A種優先株式の割当を行う。
(2) 取得に係る事項の内容
ア 取得対象株式の種類 現行A種優先株式
イ 取得株式数 1,000株
ウ 取得価額 1株当たり100,843,836円
上記取得価額は、当社定款の定めに従って計算された価額となっている。
(基準価額算式)
1株当たりの金銭対価取得価額=1億円+累積未払A種優先配当金+前事業年度未払A種優先配当金+当事業年度未払優先配当金額
なお、累積未払A種優先配当金及び前事業年度未払A種優先配当金は存在しないため、それらの金額は零となっている。
エ 取得価額の総額 100,843,836,000円
オ 取得先 株式会社日本政策投資銀行
カ 取得日 2019年6月27日
(3) 処分に係る事項の内容
ア 払込期日 2019年6月28日
イ 処分株式数 新A種優先株式1,000株
ウ 払込金額 1株につき100,000,000円
エ 払込金額の総額 100,000,000,000円
オ 優先配当金 1株につき2,100,000円(ただし、2020年3月31日を基準日とする剰余金の配当額は
1,599,452円)
カ 処分の方法 第三者割当の方法により割り当てる。
キ 割当先 株式会社みずほ銀行 400株
株式会社日本政策投資銀行 400株
株式会社三菱UFJ銀行 200株
ク 資金の使途 新A種優先株式の割当により調達する資金については、その全額を、現行A種優先株
式の取得資金に係る有利子負債の返済の一部に充当する予定である。
(4) その他の重要な事項
新A種優先株式を保有する株主は、普通株主に対して優先して配当を受け取ることができる。
新A種優先株式を保有する株主は、株主総会において議決権を有さず、また、新A種優先株式には普通株式を対価とする取得条項及び取得請求権も付されていないため、普通株式に関する希薄化は発生しない。
2 法的分離に伴う吸収分割契約締結
当社は、2019年4月26日開催の当社取締役会において、2020年4月1日(予定)に、当社が営む一般送配電事業及び離島における発電事業等を会社分割の方法により「九州電力送配電株式会社」(以下「承継会社」という。)に承継させることを決議し、同日、承継会社との間で吸収分割契約を締結した(以下、この会社分割を「本件吸収分割」という。)。
本件吸収分割の効力発生については、関係官庁等から事業の遂行に必要な許認可等が得られることが前提条件となる。
(1) 本件吸収分割の背景・目的
わが国においては、「電力の安定供給の確保」、「電気料金の抑制」、「需要家の選択肢や事業者の事業機会の拡大」を目的として電力システム改革が進められており、その一環として、2015年6月の電気事業法改正により、送配電部門の中立性を一層確保する観点から、2020年4月に一般送配電事業者が小売電気事業や発電事業を行うことが原則禁止される「兼業規制による法的分離」が義務付けられている。
当社は、この法的分離に適切に対応し、九電グループの価値向上と競争力ある事業運営体制を構築する観点から、当社が営む一般送配電事業等を当社の完全子会社である九州電力送配電株式会社に承継させる吸収分割を実施する。
これにより当社は、発電事業及び小売電気事業を一体で担う事業持株会社として、お客さまのより豊かで快適な生活に資するエネルギーサービスをお届けするとともに、競争力を高め、更なる収益拡大を図っていく。
また、九州電力送配電株式会社は、公平性・透明性・中立性を一層高めるとともに、電力の安定供給と、保全・運用業務の効率化・高度化などによる経済性との両立により、お客さまからの信頼向上を目指していく。
こうした事業運営体制の構築を通じて、法的分離後も、当社と九州電力送配電株式会社が引き続き、エネルギー事業者としての責務を全うするとともに、九電グループ全体の価値の持続的な向上を目指していく。
(2) 本件吸収分割の要旨
ア 本件吸収分割の日程
吸収分割契約承認 取締役会(当社) 2019年4月26日
吸収分割契約承認 取締役決定(承継会社) 2019年4月26日
吸収分割契約締結 2019年4月26日
吸収分割契約承認 定時株主総会(当社) 2019年6月26日
吸収分割契約承認 臨時株主総会(承継会社) 2019年6月26日
吸収分割効力発生日 2020年4月1日(予定)
イ 本件吸収分割の方式
当社を分割会社とし、当社の100%子会社である九州電力送配電株式会社を承継会社とする吸収分割である。
ウ 本件吸収分割に係る割当ての内容
本件吸収分割に際し、承継会社である九州電力送配電株式会社は、普通株式3,360万株を発行し、すべて当社に対して割当て交付する。
エ 分割会社の新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
新株予約権付社債について、本件吸収分割による変更はない。なお、当社は新株予約権を発行していない。
オ 本件吸収分割により増減する資本金
当社の資本金に変更はない。
カ 承継会社が承継する権利義務
九州電力送配電株式会社は、当社との間で締結した2019年4月26日付の吸収分割契約の定めに従い、当社が営む一般送配電事業、離島における発電事業及びこれらに付帯関連する事業に関して有する権利義務を効力発生日に承継する。
なお、本件吸収分割による承継会社への債務の承継については、免責的債務引受の方法によるものとする。
また、当社の既存の公募社債に係る債務等については承継会社へ承継しない。
キ 債務履行の見込み
当社及び承継会社ともに、本件吸収分割後も資産の額が負債の額を上回ることが見込まれること、現在のところ、本件吸収分割後に負担する債務の履行に支障を及ぼす事態の発生は想定されていないことから、本件吸収分割後における当社及び承継会社の債務履行の見込みについては、問題ないと判断している。
(3) 分割する事業部門の概要
ア 分割する部門の事業内容

承継会社	分割する部門の事業内容
九州電力送配電株式会社	一般送配電事業、離島における発電事業及びこれらに付帯関連する事業

イ 分割する部門の経営成績(2019年3月期)

分割する部門の事業内容	分割対象事業の売上高 (a)	当社個別の売上高 (b)	比率 (a/b)
一般送配電事業、離島における発電事業及びこれらに付帯関連する事業	114,441百万円	1,867,152百万円	6.1%

(注) 外部売上高を記載している。
ウ 分割する資産、負債の項目及び金額(2019年3月31日現在)

資産		負債
項目	金額	項目	金額
固定資産	1,729,924百万円	固定負債	38,599百万円
流動資産	115,192百万円	流動負債	124,548百万円
合計	1,845,116百万円	合計	163,147百万円

(注) 上記各金額は、2019年3月31日現在の貸借対照表を基準として算出しているため、実際に承継される金
額は、上記金額に効力発生日前日までの増減を加除した数値となる。
(4) 本件吸収分割後の当社の状況(2020年4月1日現在(予定))

	分割会社
ア 商号	九州電力株式会社
イ 所在地	福岡県福岡市中央区渡辺通二丁目1番82号
ウ 代表者の役職・氏名	代表取締役 社長執行役員 池辺 和弘
エ 事業内容	電気事業 等
オ 資本金	237,304百万円
カ 決算期	3月31日

(5) 本件吸収分割後の承継会社の状況(2020年4月1日現在(予定))

	承継会社
ア 商号	九州電力送配電株式会社
イ 所在地	福岡県福岡市中央区渡辺通二丁目1番82号
ウ 代表者の役職・氏名	代表取締役社長 廣渡 健
エ 事業内容	一般送配電事業、離島における発電事業及びこれらに付帯関連する事業
オ 資本金	20,000百万円
カ 決算期	3月31日

(6) 実施する会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 平成31年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 平成31年1月16日)に基づき、共通支配下の取引として処理する予定である。