有価証券報告書-第217期(平成28年4月1日-平成29年3月31日)
コーポレート・ガバナンスの状況
(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】
<コーポレート・ガバナンスに関する基本的考え方>当社は、天然ガスを中心とした「エネルギーフロンティア企業」として、「快適な暮らしづくり」と「環境に優しい都市づくり」に貢献し、「お客さま、株主の皆さま、社会から常に信頼を得て発展し続けていく」という経営理念のもと、経営の適法性・健全性・透明性を担保しつつ、的確かつ迅速な意思決定、効率的な業務執行、監査・監督機能の強化及び経営・執行責任の明確化を推進し、コーポレート・ガバナンスの充実・強化を図ることによって、企業価値の向上を目指していく。
Ⅰ 企業統治の体制
(ⅰ)企業統治体制の概要及び採用理由
当社は、平成14年より、経営意思決定の効率化・迅速化を図るため、取締役の員数を大幅に削減するとともに、業務執行監督機能を強化しつつ、透明性の向上を図るため、社外取締役を招聘している。(本報告書提出日現在、社外取締役3名を含む11名で取締役会を構成している。)さらに、社外取締役・社外監査役の代表3名、及び社内取締役2名で構成される諮問委員会を設置し、取締役会の諮問に基づき、公正かつ適格な役員候補者選定を行うとともに後記の「役員報酬に関わる基本方針」に従い役員報酬について審議し、取締役会に答申している。社外監査役については従前より2名招聘していたが、平成18年に1名増員し、社外監査役3名を含む5名の監査役が厳正な監査を実施している。
また、取締役会に付議される事項をはじめ、経営に係わる重要な事項については、原則として毎週開催される経営会議において審議すること等により、的確かつ迅速な意思決定と、効率的な業務執行を実現している。取締役会の決定に基づく業務執行については、執行役員制度の導入により、特定の業務の責任を担う執行役員に大幅に権限委譲する一方、取締役は適宜その執行状況を報告させ、執行役員を監督するとともに、必要に応じて取締役会へ報告させている。(経営責任及び執行責任の明確化のため、取締役と執行役員の任期を1年としている。)なお、透明性のある経営の推進と風通しのよい組織風土づくりのため、平成14年度に社長が委員長を務める「経営倫理委員会」を設置する等、コンプライアンス、保安、お客さま満足度、リスク管理等の経営上の重要課題に関する会議体を適宜設置し、グループ内における情報の共有化と全社的な方向性の検討・調整を行っている。
このように当社は、社外取締役及び社外監査役を積極的に招聘し、監査・監督機能を多層化すること等を通じて客観性・透明性の高いガバナンス体制を採用・構築している。
<コーポレート・ガバナンス体制図>
(注) 1 取締役会 :取締役11名(社外3名・社内8名) 監査役5名(社外3名・社内2名)
2 諮問委員会:社外取締役・社外監査役の代表(3名)、
取締役会長(1名)及び代表取締役社長(1名)
3 監査役会 :監査役5名(社外3名・社内2名)
4 経営会議 :社長執行役員1名・副社長執行役員2名・常務執行役員11名
(代表取締役3名が社長執行役員及び副社長執行役員を兼務)
(ⅱ)内部統制システムの整備の状況
当社グループは、経営の健全性・透明性を確保し、経営理念を実現させるため、以下のとおり内部統制システムを整備し、運用している。
① 取締役の職務執行が法令・定款等に適合することを確保するための体制及び整備状況
イ 当社及び子会社におけるコンプライアンス体制の基盤として、「企業行動理念」及び「私たちの行動基準」を定め、遵守している。
ロ 「法令」、「経営理念」、「企業行動理念」及び「私たちの行動基準」の遵守を図るため、当社及び子会社におけるコンプライアンス体制の適切な整備・運用を推進するための審議・調整機関として、「経営倫理委員会規則」に基づき経営倫理委員会(委員長は社長執行役員)を設置している。
ハ 経営の監督機能と執行機能の分離を明確にし、取締役会の経営意思決定機能と監督機能を強化するため、取締役を15名以内とし、適切な数の社外取締役を選任するとともに、執行役員制度を導入している。(現在:社外取締役3名、社内取締役8名)
ニ 経営の客観性・透明性を確保するため、役員候補者及び役員報酬等について審議する諮問機関として、社外取締役、社外監査役、当社取締役で構成する諮問委員会を設置している。
ホ 取締役会は、「取締役会規則」に基づき、「内部統制システムの整備に関する基本方針」を決定し、適切に運用している。
ヘ 業務執行にあたる取締役は、取締役会が決定した基本方針に基づき、内部統制システムを整備する役割と責任を負っている。
ト 「財務報告に係る内部統制の整備、運用、評価に関する規則」を定め、当該規則に基づき、財務報告に係る内部統制の有効性を評価し、財務報告の信頼性を確保している。
チ 「インサイダー取引防止及び適時開示規則」を定め、当該規則に基づき、インサイダー取引を防止するとともに、証券取引所の「有価証券上場規程」で上場会社に要請されている情報開示の適正性・迅速性を確保している。
リ 取締役が当社及び子会社の経営に重大な影響を及ぼす事項を発見した場合には、遅滞なく取締役会及び監査役に報告することとしている。
ヌ 取締役の職務執行に対し、監査役が「監査役監査基準」に基づいて厳正な監査を実施する体制を確保している。
② 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制及び整備状況
イ 取締役の職務の執行に係る情報については、「文書取扱規則」及び「情報セキュリティ管理規則」に基づき、その保存媒体に応じて適切かつ確実に保存・管理し、必要な場合に閲覧できる状態を維持している。(取締役会の資料及び議事録に関しては、10年以上の保管としている。)
③ 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制及び整備状況
イ 取締役会は、法令、定款並びに「取締役会規則」が定める取締役会付議事項について決議するとともに、同規則に基づき、取締役会を原則として月1回開催している。なお、取締役会付議事項中、事前審議を要する事項、その他経営に係わる重要事項については、社長執行役員、副社長執行役員、常務執行役員で構成する経営会議を、原則として週1回開催し、審議している。
ロ 取締役会の決定に基づく業務執行については、「執行体制規則」において、それぞれの責任者、及びその責任、執行手続の詳細を定めている。
ハ 代表取締役は、「取締役会規則」の定めに従い、業務執行の状況を、適宜取締役会に報告している。
ニ 取締役会は、中長期経営計画・単年度経営計画や事業戦略の策定、それに基づく主要経営目標の設定、及び進捗についての定期的な検証を行うことにより、効率的かつ効果的な取締役の職務執行を確保している。
④ 損失の危険の管理に関する規程その他の体制及び整備状況
イ 取締役会は、当社及び子会社のリスク管理を推進するために「リスク管理方針」を定めるとともに、リスク管理委員会及びリスク管理部門を設置している。また、当社及び子会社の業務執行に係る重要リスクとして「グループ重要リスク」を特定し、毎年見直しを行っている。
ロ 投資、出資、融資及び債務保証に関する案件に対しては、採算性及びリスク評価を行い、その結果を踏まえて経営会議もしくは取締役会に付議している。デリバティブ取引については、「市場リスク管理規則」に基づき実施している。
ハ 自然災害、大規模な製造・供給支障、新型インフルエンザ、基幹ITシステムの大規模停止等、非常事態が発生又は発生が予想される場合には、「非常事態対策規則」等に従い所定の体制を整備し、迅速かつ適切な対応を図ることとしている。その実効性を担保するため、毎年総合防災訓練等を実施している。さらに、内閣府想定の大規模地震、ガスの重大供給支障事故、大規模停電及び新型インフルエンザ等に備えた事業継続計画(BCP・・・Business Continuity Plan)を策定している。
ニ 部門、子会社が、業務遂行に伴うリスクを自ら把握するとともに、対応策を自ら策定・実施しリスクを管理する体制としている。
ホ 「重要リスク等を認識した場合の報告規則」を定め、当該情報が適時・適切に、適切なレベルの上位者に報告されることをより確実にすることにより、損失の拡大を防止するとともに、当社及び子会社全体のリスク管理水準の向上を図っている。
⑤ 使用人の職務執行が法令・定款・その他のルールに適合することを確保するための体制及び整備状況
イ 当社及び子会社におけるコンプライアンス体制の適切な整備・運用を推進するためコンプライアンス部及び各部門コンプライアンス委員会を設置している。経営倫理委員会と各部門コンプライアンス委員会は、連携して計画の策定と実践を行っている。さらに、法令・定款違反その他コンプライアンスに関する疑義のある行為等についての当社及び子会社全体の相談窓口として、「東京ガスコンプライアンス相談窓口」を設置している。
ロ 総務部に法務部門を設置し、独占禁止法の遵守、業法及び供給約款等の遵守徹底等を図る体制の充実を図っている。
ハ 当社のコンプライアンス体制の整備・運用状況について、監査役がこれを監査し、問題があると認めるときは、その改善を求めることができる。
ニ 執行部門から独立した監査部を設置し、「内部監査規則」に従い当社及び子会社における会計、業務、コンプライアンス、情報システム並びにリスク管理等に係る諸状況を監査し、結果を社長、経営会議、取締役会及び監査役に報告している。
⑥ 子会社を含む企業集団における業務の適正を確保するための体制及び整備状況
イ 子会社に対し、「企業行動理念」及び「私たちの行動基準」等の遵守を求めている。また、必要に応じ、業務の適正を確保するために必要な諸規則の制定を要請している。なお、子会社取締役及び子会社監査役は、業務の適正を確保するために善良なる管理者としての注意義務を負っている。
ロ 「子会社管理規則」を定め、取締役が子会社の株主権行使に関する事項等重要事項についての承認、報告受領等を通して子会社の管理を行う体制としている。また、子会社の事業運営に関する職責権限の一部を留保している。
ハ 子会社が、当社の管理その他の点で、法令・定款違反その他コンプライアンス上問題があると認めた場合には、コンプライアンス部等当社の適切な部門へ報告することとしている。なお、上記問題に対し、子会社取締役及び子会社監査役は善良なる管理者としての注意義務を負っている。
ニ 取締役が、子会社において、法令・定款違反その他コンプライアンスに関わる重要な事項を発見した場合には、遅滞なく経営会議、取締役会及び監査役に報告することとしている。
ホ 子会社社長連絡会、子会社監査役連絡会、子会社総務部長会議等の連絡会議を定期的に開催し、グループ内における情報の共有化を図っている。
ヘ 監査役が、子会社監査役及び監査部と密接な連携を保ち、効率的かつ有効な子会社監査を実施できる体制を構築している。監査の結果、当社及び子会社全体の業務の適正性を確保する上で問題があると認めるときは、監査役が取締役に対してその改善を求めることができる。
ト 監査部が、監査役及び子会社監査役と密接な連携を保ち、効率的かつ有効な子会社監査を実施し、監査結果を社長、経営会議、取締役会、監査役、当該子会社の取締役及び監査役に報告している。
⑦ 監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項、及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項
イ 監査役を補佐するため、業務執行から独立し、専任者からなる監査役室を設置している。
ロ 監査役室長の選任・解任は、監査役の同意を得て、取締役会で決議している。また、監査役室長及びその他の使用人の人事関連事項の決定については、監査役の同意を得て行っている。
⑧ 取締役及び使用人が監査役に報告するための体制、その他の監査役への報告に関する体制、及び監査役の監査が実効的に行われることを確保する体制とこれらの整備状況
イ 監査役が監査役の職務の執行に必要な事項に関して随時、取締役及び使用人に対して報告を求めることができる体制を構築している。
ロ 監査役が、随時、取締役と意見交換の機会を持つこと、重要な会議へ出席し必要があると認めるときに適法性等の観点から意見を述べること、及び重要情報に関する情報を入手できること、を保証している。
ハ 監査役が、会計監査人、子会社監査役及び監査部と連携することにより、監査の実効性を確保できる体制を構築している。
(ⅲ)リスク管理体制の整備の状況
① 全社的リスク管理体制(ERM)
当社は、平成15年度に全社的リスク管理(ERM=Enterprise Risk Management)体制を構築し、「リスク管理規則」を制定するとともに、その中でグループ重要リスクを明文化した。また、平成20年度にERM体制の整備・運用状況を把握し、ERMの管理水準向上を図るために、リスク管理委員会を設置した。同委員会は、定期的にリスクの見直しをはじめとするERM体制の整備・運用状況をチェックし、経営会議に報告し、承認を受けている。さらに、平成23年度に、リスク管理機能を総合企画部に移管し、経営管理と一体となったERMを実施する体制を整備した。
このような体制の下で、当社各部門及び子会社に「リスク管理推進者」を約120名配置し、ERMを推進しており、毎年、リスクの見直し、対応策の実施・改善状況の把握等を行い、ERMのPDCA(計画-実行-点検-改善)サイクルが確実に回る体制となっている。
② 危機管理体制
当社はライフラインを構成する公益事業者であるため、実際に事故等のリスクが発生した場合の対応体制として、長年にわたり危機管理体制を整備してきた。具体的には、「非常事態対策規則」を制定し、地震等の重大な自然災害及びパイプライン・工場の重大事故やそれに伴う製造・供給支障はもちろんのこと、新型インフルエンザ、テロ、基幹ITシステムの停止、コンプライアンス上の問題等のあらゆる危機が発生した場合には、同規則に従い、「非常事態対策本部」が迅速に設置される体制を整備している。また、重要なリスク対応策については定期的な訓練を実施している。さらに、内閣府想定の大規模地震、ガスの重大供給支障事故、大規模停電及び新型インフルエンザ等に備えた事業継続計画(BCP・・・Business Continuity Plan)を策定し、危機管理体制の一層の強化に取り組んでいる。
(ⅳ)責任限定契約の内容の概要
当社は、社外取締役及び社外監査役との間で、当該取締役及び監査役の会社法第423条第1項の責任について、当該取締役及び監査役が職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第1項の定める額を限度とする契約を締結している。
Ⅱ 内部監査及び監査役監査の状況
(ⅰ) 監査役監査及び内部監査の組織、人員、手続き
① 監査役監査について
当社の監査役会は、社外監査役3名を含む5名で構成されており、それを支える組織として監査役室を設置し、5名の専任スタッフを配置している。監査役は、「監査役監査基準」に従って、取締役会、経営会議及びその他重要な会議に出席し、必要があると認めるときに適法性等の観点から意見を述べるほか、本社及び主要な事業所並びに子会社において業務の状況等の調査を行い、また、経営トップと定期的にあるいは随時会合を持ち、意見交換を行っている。さらに、監査部や会計監査人とも密接な連携をとりながら、良質な企業統治体制の充実・強化に向け、取締役の職務執行を厳正に監査している。
また、財務報告に関わる内部統制については、取締役等及び有限責任 あずさ監査法人から当該内部統制の評価及び監査の状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めている。
なお、社外監査役の森田嘉彦は、国際金融分野に深く携わった経験があり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有している。
② 内部監査について
当社における内部監査の組織として監査部があり、その組織構成、人員数は下図のとおりで、専門的監査を効果的に実施できる体制を整えている。
内部監査の対象は、当社及び子会社である。実際の内部監査手続きは、社長決裁を受けた年度監査計画に基づいて、当社部門及び子会社を3～6年で一巡する監査を実施している。また、監査対象部所のリスクを勘案して、会計、業務、コンプライアンス及び情報システムの観点から行う監査となっている。
内部監査の結果は、社長、経営会議、取締役会及び監査役に報告するとともに、当該部門長、当該子会社社長及び同監査役にも報告し、監査結果に対する回答の提出を当該部門長及び当該子会社社長に義務づけている。提出された回答内容の実施状況については、翌年にフォローアップを行い、結果を経営会議等に報告している。
さらに会計業務については、上記会計監査に加え、当社内の各部門において毎年1回、部所間の推進者を交差して行う会計業務の自主診断を実施している。この結果は毎年、監査部に報告され次回以降の会計監査に反映させている。
なお、当社の内部監査は、監査の進め方等について、原則5年に1回、外部の専門家による評価を受けている。
(ⅱ) 監査役監査、内部監査、会計監査人監査の相互連携
当社は、いわゆる三様監査(監査役監査、内部監査、会計監査人監査)の実効性を高め、かつ全体としての監査の質的向上を図るため、下図のとおり各監査間での監査計画・監査結果の報告、意見交換及び監査立会い等緊密な相互連携の強化に努めている。
Ⅲ 社外取締役及び社外監査役
前述、「Ⅰ 企業統治の体制」「(ⅰ)企業統治体制の概要及び採用理由」に記載のとおり、当社は、客観性・透明性の高いガバナンス体制の採用・構築において、社外取締役及び社外監査役の果たす機能・役割の重要性に鑑み、社外取締役3名、社外監査役3名を招聘している。
社外取締役及び社外監査役と当社との間にはガス供給に関する取引があるが、いずれの取引においても当社と関係を有しない他の取引先と同様の取引条件によっている。また、社外取締役及び社外監査役の出身企業等とは、いずれも人的関係、資本的関係はなく、取引について利害関係はない。
当社は社外取締役及び社外監査役について、資本・取引・縁戚等を社外役員の独立性の判断項目として、一般株主と利益相反が生じるおそれがなく、客観性・中立性を発揮できる立場にあるかを総合的に検証し、その独立性の有無を判断している。(なお、当社の社外役員の独立性判断基準は、当社ホームページで公表している(http://www.tokyo-gas.co.jp/IR/gvnnc/pdf/independence.pdf))。いずれの社外取締役及び社外監査役とも当社との間に資本・取引・縁戚といった利害関係を有さず、上記判断基準に基づき独立性があることを諮問委員会において確認し、その答申結果を以て取締役会決議により独立役員に指定し、上場証券取引所に届出をしている。
各社外取締役は、各々の経験・知見に基づき業務執行の審議・決定の妥当性・適確性の確保に尽力しており、独立した立場から取締役の職務執行を監督し取締役会において議決権を行使することを通じて、当社の業務執行及び取締役会の審議・決定の合理性・客観性の向上に寄与している。
各社外監査役は、独立した立場から監査を行い、取締役会での発言等を通じて当社の業務執行及び取締役会の審議における合理性・客観性の向上に寄与するとともに、監査役会での発言及び議決権の行使を通じて監査役監査における合理性・客観性の確保・向上に貢献している。また、財務及び会計に関する相当程度の知見を有する社外監査役を招聘することにより、監査役監査のさらなる実効性向上に繋げている。
一部の社外取締役及び社外監査役は、諮問委員会の構成メンバーとして取締役会からの諮問を受けて、役員の指名・報酬に関する客観性・透明性の確保にも貢献している。
なお、社外取締役については秘書部が、社外監査役については会社の業務執行から独立した監査役室が、各々の職務執行を補助する体制としており、取締役会議題について事前に資料配布を行うとともに、必要に応じて適宜事前説明・情報提供を実施している。また、年間6回程度、社外取締役・社外監査役に対して当社の業務内容やトピックスを説明する機会を設けている。
Ⅳ 役員報酬等
(ⅰ)役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(注) 1 取締役、監査役及び社外役員の報酬等の総額及び対象となる役員の員数には、第216回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役3名(うち社外役員1名)の分が含まれている。
2 取締役(社外取締役含む)の基本報酬(月例報酬)は、第205回定時株主総会で取締役全員に対し月額50百万円以内、賞与額は第206回定時株主総会で取締役全員に対し年額90百万円以内と承認可決されている。
3 監査役(社外監査役含む)の基本報酬(月例報酬)は、第190回定時株主総会で監査役全員に対し月額12百万円以内と承認可決されている。
(ⅱ)役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する会社役員の報酬等の決定に関する方針
当社は、コーポレート・ガバナンス強化の一環として、「役員報酬に関わる基本方針」を定めており、平成24年2月23日の取締役会において、以下のとおり改定を決議した。なお、取締役及び監査役の退職慰労金制度は平成17年4月に廃止し、基本報酬(月例報酬)に一本化した。
① 役員の役割と役員報酬
役員に求められる役割は、短期及び中長期にわたる企業価値の向上を図ることであり、役員報酬はそのインセンティブとして有効に機能するものとする。
② 役員報酬の水準
役員報酬の水準は、役員の役割と責任及び業績に報いるに相応しいものとする。
③ 取締役報酬とその構成
ⅰ.取締役の報酬は、株主総会において承認された報酬枠の範囲内で支給することとする。
ⅱ.社内取締役の報酬は、月例報酬と賞与で構成する。
・月例報酬は、個人の役位に応じて支給する固定報酬と業績連動報酬で構成する。固定報酬の一部は、株式購入ガイドラインに基づき、経営に株主の視点を反映するとともに長期的に株主価値の向上に努める観点から、株式購入に充当する。業績連動報酬は、経営戦略の実行を強く動機づけるとともに、期間業績結果を明確に報酬に反映する観点から、全社業績及び部門業績の達成度等を役位に応じて評価し、報酬額を決定する。
・賞与は、期間業績結果を評価し、役位に応じて支給額を決定する。
ⅲ.社外取締役の報酬は、月例報酬と賞与で構成する。月例報酬は固定報酬のみとし、賞与については社内取締役と同様とする。
④ 監査役報酬とその構成
ⅰ.監査役の報酬は、株主総会において承認された報酬枠の範囲内で支給することとし、監査役の協議により決定する。
ⅱ.監査役の報酬は、固定報酬からなる月例報酬のみで構成する。
⑤ 役員報酬制度の客観性・透明性の確保
社外取締役、社外監査役及び社内取締役の一部からなる役員人事・報酬制度等に関する「諮問委員会」
(委員の半数以上は社外取締役又は社外監査役とし、かつ委員長は社外取締役又は社外監査役が就任)を設置、運営し、役員報酬制度の客観性・透明性を確保する。
Ⅴ 株式の保有状況
(ⅰ) 投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
161銘柄 72,811百万円
(ⅱ) 保有目的が純投資以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
①前事業年度
特定投資株式
②当事業年度
特定投資株式
(ⅲ) 保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度における貸借対照表計上額の合計並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額
該当事項はない。
Ⅵ 会計監査の状況
会計監査を担当した公認会計士の氏名、及び所属する監査法人名は以下のとおりであり、継続監査年数はいずれも7年以内である。
また、会計監査業務に係る補助者は、公認会計士25名、その他23名である。
上記補助者については、内部統制監査(子会社監査)における補助者も含んでいる。
Ⅶ 取締役の員数及び取締役選任の決議要件等に関する定款の定め
① 取締役の員数
「取締役は15名以内とする」旨を定款に定めている。
② 取締役選任の決議要件等
「取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う」旨を定款に定めている。
また、「取締役の選任決議は、累積投票によらない」旨を定款に定めている。
Ⅷ 株主総会決議事項の機関決定に関する定款の定め
① 自己の株式取得の機関決定
経済情勢の変化に対応して財政政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを目的として、「当会社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって、市場取引等により自己の株式を取得することができる」旨を定款に定めている。
② 取締役の責任免除の機関決定
取締役が期待される役割を十分発揮できることを目的として「取締役(取締役であった者を含む。)の会社法第423条第1項の責任について、当該取締役が職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、取締役会の決議により、会社法第425条第1項の定める限度額の範囲内で、その責任を免除することができる」旨を定款に定めている。
③ 監査役の責任免除の機関決定
監査役が期待される役割を十分発揮できることを目的として「監査役(監査役であった者を含む。)の会社法第423条第1項の責任について、当該監査役が職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、取締役会の決議により、会社法第425条第1項の定める限度額の範囲内で、その責任を免除することができる」旨を定款に定めている。
④ 中間配当の機関決定
株主への機動的な剰余金分配を行うことを目的として「当会社は、取締役会の決議によって、毎年9月30日を基準日として中間配当を行うことができる」旨を定款に定めている。
Ⅸ 株主総会の特別決議要件に関する定款の定め
株主総会の運営を円滑に行うことを目的として「会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う」旨を定款に定めている。
<コーポレート・ガバナンスに関する基本的考え方>当社は、天然ガスを中心とした「エネルギーフロンティア企業」として、「快適な暮らしづくり」と「環境に優しい都市づくり」に貢献し、「お客さま、株主の皆さま、社会から常に信頼を得て発展し続けていく」という経営理念のもと、経営の適法性・健全性・透明性を担保しつつ、的確かつ迅速な意思決定、効率的な業務執行、監査・監督機能の強化及び経営・執行責任の明確化を推進し、コーポレート・ガバナンスの充実・強化を図ることによって、企業価値の向上を目指していく。
Ⅰ 企業統治の体制
(ⅰ)企業統治体制の概要及び採用理由
当社は、平成14年より、経営意思決定の効率化・迅速化を図るため、取締役の員数を大幅に削減するとともに、業務執行監督機能を強化しつつ、透明性の向上を図るため、社外取締役を招聘している。(本報告書提出日現在、社外取締役3名を含む11名で取締役会を構成している。)さらに、社外取締役・社外監査役の代表3名、及び社内取締役2名で構成される諮問委員会を設置し、取締役会の諮問に基づき、公正かつ適格な役員候補者選定を行うとともに後記の「役員報酬に関わる基本方針」に従い役員報酬について審議し、取締役会に答申している。社外監査役については従前より2名招聘していたが、平成18年に1名増員し、社外監査役3名を含む5名の監査役が厳正な監査を実施している。
また、取締役会に付議される事項をはじめ、経営に係わる重要な事項については、原則として毎週開催される経営会議において審議すること等により、的確かつ迅速な意思決定と、効率的な業務執行を実現している。取締役会の決定に基づく業務執行については、執行役員制度の導入により、特定の業務の責任を担う執行役員に大幅に権限委譲する一方、取締役は適宜その執行状況を報告させ、執行役員を監督するとともに、必要に応じて取締役会へ報告させている。(経営責任及び執行責任の明確化のため、取締役と執行役員の任期を1年としている。)なお、透明性のある経営の推進と風通しのよい組織風土づくりのため、平成14年度に社長が委員長を務める「経営倫理委員会」を設置する等、コンプライアンス、保安、お客さま満足度、リスク管理等の経営上の重要課題に関する会議体を適宜設置し、グループ内における情報の共有化と全社的な方向性の検討・調整を行っている。
このように当社は、社外取締役及び社外監査役を積極的に招聘し、監査・監督機能を多層化すること等を通じて客観性・透明性の高いガバナンス体制を採用・構築している。
<コーポレート・ガバナンス体制図>
(注) 1 取締役会 :取締役11名(社外3名・社内8名) 監査役5名(社外3名・社内2名)2 諮問委員会:社外取締役・社外監査役の代表(3名)、
取締役会長(1名)及び代表取締役社長(1名)
3 監査役会 :監査役5名(社外3名・社内2名)
4 経営会議 :社長執行役員1名・副社長執行役員2名・常務執行役員11名
(代表取締役3名が社長執行役員及び副社長執行役員を兼務)
(ⅱ)内部統制システムの整備の状況
当社グループは、経営の健全性・透明性を確保し、経営理念を実現させるため、以下のとおり内部統制システムを整備し、運用している。
① 取締役の職務執行が法令・定款等に適合することを確保するための体制及び整備状況
イ 当社及び子会社におけるコンプライアンス体制の基盤として、「企業行動理念」及び「私たちの行動基準」を定め、遵守している。
ロ 「法令」、「経営理念」、「企業行動理念」及び「私たちの行動基準」の遵守を図るため、当社及び子会社におけるコンプライアンス体制の適切な整備・運用を推進するための審議・調整機関として、「経営倫理委員会規則」に基づき経営倫理委員会(委員長は社長執行役員)を設置している。
ハ 経営の監督機能と執行機能の分離を明確にし、取締役会の経営意思決定機能と監督機能を強化するため、取締役を15名以内とし、適切な数の社外取締役を選任するとともに、執行役員制度を導入している。(現在:社外取締役3名、社内取締役8名)
ニ 経営の客観性・透明性を確保するため、役員候補者及び役員報酬等について審議する諮問機関として、社外取締役、社外監査役、当社取締役で構成する諮問委員会を設置している。
ホ 取締役会は、「取締役会規則」に基づき、「内部統制システムの整備に関する基本方針」を決定し、適切に運用している。
ヘ 業務執行にあたる取締役は、取締役会が決定した基本方針に基づき、内部統制システムを整備する役割と責任を負っている。
ト 「財務報告に係る内部統制の整備、運用、評価に関する規則」を定め、当該規則に基づき、財務報告に係る内部統制の有効性を評価し、財務報告の信頼性を確保している。
チ 「インサイダー取引防止及び適時開示規則」を定め、当該規則に基づき、インサイダー取引を防止するとともに、証券取引所の「有価証券上場規程」で上場会社に要請されている情報開示の適正性・迅速性を確保している。
リ 取締役が当社及び子会社の経営に重大な影響を及ぼす事項を発見した場合には、遅滞なく取締役会及び監査役に報告することとしている。
ヌ 取締役の職務執行に対し、監査役が「監査役監査基準」に基づいて厳正な監査を実施する体制を確保している。
② 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制及び整備状況
イ 取締役の職務の執行に係る情報については、「文書取扱規則」及び「情報セキュリティ管理規則」に基づき、その保存媒体に応じて適切かつ確実に保存・管理し、必要な場合に閲覧できる状態を維持している。(取締役会の資料及び議事録に関しては、10年以上の保管としている。)
③ 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制及び整備状況
イ 取締役会は、法令、定款並びに「取締役会規則」が定める取締役会付議事項について決議するとともに、同規則に基づき、取締役会を原則として月1回開催している。なお、取締役会付議事項中、事前審議を要する事項、その他経営に係わる重要事項については、社長執行役員、副社長執行役員、常務執行役員で構成する経営会議を、原則として週1回開催し、審議している。
ロ 取締役会の決定に基づく業務執行については、「執行体制規則」において、それぞれの責任者、及びその責任、執行手続の詳細を定めている。
ハ 代表取締役は、「取締役会規則」の定めに従い、業務執行の状況を、適宜取締役会に報告している。
ニ 取締役会は、中長期経営計画・単年度経営計画や事業戦略の策定、それに基づく主要経営目標の設定、及び進捗についての定期的な検証を行うことにより、効率的かつ効果的な取締役の職務執行を確保している。
④ 損失の危険の管理に関する規程その他の体制及び整備状況
イ 取締役会は、当社及び子会社のリスク管理を推進するために「リスク管理方針」を定めるとともに、リスク管理委員会及びリスク管理部門を設置している。また、当社及び子会社の業務執行に係る重要リスクとして「グループ重要リスク」を特定し、毎年見直しを行っている。
ロ 投資、出資、融資及び債務保証に関する案件に対しては、採算性及びリスク評価を行い、その結果を踏まえて経営会議もしくは取締役会に付議している。デリバティブ取引については、「市場リスク管理規則」に基づき実施している。
ハ 自然災害、大規模な製造・供給支障、新型インフルエンザ、基幹ITシステムの大規模停止等、非常事態が発生又は発生が予想される場合には、「非常事態対策規則」等に従い所定の体制を整備し、迅速かつ適切な対応を図ることとしている。その実効性を担保するため、毎年総合防災訓練等を実施している。さらに、内閣府想定の大規模地震、ガスの重大供給支障事故、大規模停電及び新型インフルエンザ等に備えた事業継続計画(BCP・・・Business Continuity Plan)を策定している。
ニ 部門、子会社が、業務遂行に伴うリスクを自ら把握するとともに、対応策を自ら策定・実施しリスクを管理する体制としている。
ホ 「重要リスク等を認識した場合の報告規則」を定め、当該情報が適時・適切に、適切なレベルの上位者に報告されることをより確実にすることにより、損失の拡大を防止するとともに、当社及び子会社全体のリスク管理水準の向上を図っている。
⑤ 使用人の職務執行が法令・定款・その他のルールに適合することを確保するための体制及び整備状況
イ 当社及び子会社におけるコンプライアンス体制の適切な整備・運用を推進するためコンプライアンス部及び各部門コンプライアンス委員会を設置している。経営倫理委員会と各部門コンプライアンス委員会は、連携して計画の策定と実践を行っている。さらに、法令・定款違反その他コンプライアンスに関する疑義のある行為等についての当社及び子会社全体の相談窓口として、「東京ガスコンプライアンス相談窓口」を設置している。
ロ 総務部に法務部門を設置し、独占禁止法の遵守、業法及び供給約款等の遵守徹底等を図る体制の充実を図っている。
ハ 当社のコンプライアンス体制の整備・運用状況について、監査役がこれを監査し、問題があると認めるときは、その改善を求めることができる。
ニ 執行部門から独立した監査部を設置し、「内部監査規則」に従い当社及び子会社における会計、業務、コンプライアンス、情報システム並びにリスク管理等に係る諸状況を監査し、結果を社長、経営会議、取締役会及び監査役に報告している。
⑥ 子会社を含む企業集団における業務の適正を確保するための体制及び整備状況
イ 子会社に対し、「企業行動理念」及び「私たちの行動基準」等の遵守を求めている。また、必要に応じ、業務の適正を確保するために必要な諸規則の制定を要請している。なお、子会社取締役及び子会社監査役は、業務の適正を確保するために善良なる管理者としての注意義務を負っている。
ロ 「子会社管理規則」を定め、取締役が子会社の株主権行使に関する事項等重要事項についての承認、報告受領等を通して子会社の管理を行う体制としている。また、子会社の事業運営に関する職責権限の一部を留保している。
ハ 子会社が、当社の管理その他の点で、法令・定款違反その他コンプライアンス上問題があると認めた場合には、コンプライアンス部等当社の適切な部門へ報告することとしている。なお、上記問題に対し、子会社取締役及び子会社監査役は善良なる管理者としての注意義務を負っている。
ニ 取締役が、子会社において、法令・定款違反その他コンプライアンスに関わる重要な事項を発見した場合には、遅滞なく経営会議、取締役会及び監査役に報告することとしている。
ホ 子会社社長連絡会、子会社監査役連絡会、子会社総務部長会議等の連絡会議を定期的に開催し、グループ内における情報の共有化を図っている。
ヘ 監査役が、子会社監査役及び監査部と密接な連携を保ち、効率的かつ有効な子会社監査を実施できる体制を構築している。監査の結果、当社及び子会社全体の業務の適正性を確保する上で問題があると認めるときは、監査役が取締役に対してその改善を求めることができる。
ト 監査部が、監査役及び子会社監査役と密接な連携を保ち、効率的かつ有効な子会社監査を実施し、監査結果を社長、経営会議、取締役会、監査役、当該子会社の取締役及び監査役に報告している。
⑦ 監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項、及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項
イ 監査役を補佐するため、業務執行から独立し、専任者からなる監査役室を設置している。
ロ 監査役室長の選任・解任は、監査役の同意を得て、取締役会で決議している。また、監査役室長及びその他の使用人の人事関連事項の決定については、監査役の同意を得て行っている。
⑧ 取締役及び使用人が監査役に報告するための体制、その他の監査役への報告に関する体制、及び監査役の監査が実効的に行われることを確保する体制とこれらの整備状況
イ 監査役が監査役の職務の執行に必要な事項に関して随時、取締役及び使用人に対して報告を求めることができる体制を構築している。
ロ 監査役が、随時、取締役と意見交換の機会を持つこと、重要な会議へ出席し必要があると認めるときに適法性等の観点から意見を述べること、及び重要情報に関する情報を入手できること、を保証している。
ハ 監査役が、会計監査人、子会社監査役及び監査部と連携することにより、監査の実効性を確保できる体制を構築している。
(ⅲ)リスク管理体制の整備の状況
① 全社的リスク管理体制(ERM)
当社は、平成15年度に全社的リスク管理(ERM=Enterprise Risk Management)体制を構築し、「リスク管理規則」を制定するとともに、その中でグループ重要リスクを明文化した。また、平成20年度にERM体制の整備・運用状況を把握し、ERMの管理水準向上を図るために、リスク管理委員会を設置した。同委員会は、定期的にリスクの見直しをはじめとするERM体制の整備・運用状況をチェックし、経営会議に報告し、承認を受けている。さらに、平成23年度に、リスク管理機能を総合企画部に移管し、経営管理と一体となったERMを実施する体制を整備した。
このような体制の下で、当社各部門及び子会社に「リスク管理推進者」を約120名配置し、ERMを推進しており、毎年、リスクの見直し、対応策の実施・改善状況の把握等を行い、ERMのPDCA(計画-実行-点検-改善)サイクルが確実に回る体制となっている。
② 危機管理体制
当社はライフラインを構成する公益事業者であるため、実際に事故等のリスクが発生した場合の対応体制として、長年にわたり危機管理体制を整備してきた。具体的には、「非常事態対策規則」を制定し、地震等の重大な自然災害及びパイプライン・工場の重大事故やそれに伴う製造・供給支障はもちろんのこと、新型インフルエンザ、テロ、基幹ITシステムの停止、コンプライアンス上の問題等のあらゆる危機が発生した場合には、同規則に従い、「非常事態対策本部」が迅速に設置される体制を整備している。また、重要なリスク対応策については定期的な訓練を実施している。さらに、内閣府想定の大規模地震、ガスの重大供給支障事故、大規模停電及び新型インフルエンザ等に備えた事業継続計画(BCP・・・Business Continuity Plan)を策定し、危機管理体制の一層の強化に取り組んでいる。
(ⅳ)責任限定契約の内容の概要
当社は、社外取締役及び社外監査役との間で、当該取締役及び監査役の会社法第423条第1項の責任について、当該取締役及び監査役が職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第1項の定める額を限度とする契約を締結している。
Ⅱ 内部監査及び監査役監査の状況
(ⅰ) 監査役監査及び内部監査の組織、人員、手続き
① 監査役監査について
当社の監査役会は、社外監査役3名を含む5名で構成されており、それを支える組織として監査役室を設置し、5名の専任スタッフを配置している。監査役は、「監査役監査基準」に従って、取締役会、経営会議及びその他重要な会議に出席し、必要があると認めるときに適法性等の観点から意見を述べるほか、本社及び主要な事業所並びに子会社において業務の状況等の調査を行い、また、経営トップと定期的にあるいは随時会合を持ち、意見交換を行っている。さらに、監査部や会計監査人とも密接な連携をとりながら、良質な企業統治体制の充実・強化に向け、取締役の職務執行を厳正に監査している。
また、財務報告に関わる内部統制については、取締役等及び有限責任 あずさ監査法人から当該内部統制の評価及び監査の状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めている。
なお、社外監査役の森田嘉彦は、国際金融分野に深く携わった経験があり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有している。
② 内部監査について
当社における内部監査の組織として監査部があり、その組織構成、人員数は下図のとおりで、専門的監査を効果的に実施できる体制を整えている。
| 会計監査グループ | |||
| 業務監査グループ | |||
| 監査部 (38名) | |||
| コンプライアンス監査グループ | |||
| 情報システム監査グループ | |||
| 内部統制グループ | |||
内部監査の対象は、当社及び子会社である。実際の内部監査手続きは、社長決裁を受けた年度監査計画に基づいて、当社部門及び子会社を3～6年で一巡する監査を実施している。また、監査対象部所のリスクを勘案して、会計、業務、コンプライアンス及び情報システムの観点から行う監査となっている。
内部監査の結果は、社長、経営会議、取締役会及び監査役に報告するとともに、当該部門長、当該子会社社長及び同監査役にも報告し、監査結果に対する回答の提出を当該部門長及び当該子会社社長に義務づけている。提出された回答内容の実施状況については、翌年にフォローアップを行い、結果を経営会議等に報告している。
さらに会計業務については、上記会計監査に加え、当社内の各部門において毎年1回、部所間の推進者を交差して行う会計業務の自主診断を実施している。この結果は毎年、監査部に報告され次回以降の会計監査に反映させている。
なお、当社の内部監査は、監査の進め方等について、原則5年に1回、外部の専門家による評価を受けている。
(ⅱ) 監査役監査、内部監査、会計監査人監査の相互連携
当社は、いわゆる三様監査(監査役監査、内部監査、会計監査人監査)の実効性を高め、かつ全体としての監査の質的向上を図るため、下図のとおり各監査間での監査計画・監査結果の報告、意見交換及び監査立会い等緊密な相互連携の強化に努めている。
Ⅲ 社外取締役及び社外監査役前述、「Ⅰ 企業統治の体制」「(ⅰ)企業統治体制の概要及び採用理由」に記載のとおり、当社は、客観性・透明性の高いガバナンス体制の採用・構築において、社外取締役及び社外監査役の果たす機能・役割の重要性に鑑み、社外取締役3名、社外監査役3名を招聘している。
社外取締役及び社外監査役と当社との間にはガス供給に関する取引があるが、いずれの取引においても当社と関係を有しない他の取引先と同様の取引条件によっている。また、社外取締役及び社外監査役の出身企業等とは、いずれも人的関係、資本的関係はなく、取引について利害関係はない。
当社は社外取締役及び社外監査役について、資本・取引・縁戚等を社外役員の独立性の判断項目として、一般株主と利益相反が生じるおそれがなく、客観性・中立性を発揮できる立場にあるかを総合的に検証し、その独立性の有無を判断している。(なお、当社の社外役員の独立性判断基準は、当社ホームページで公表している(http://www.tokyo-gas.co.jp/IR/gvnnc/pdf/independence.pdf))。いずれの社外取締役及び社外監査役とも当社との間に資本・取引・縁戚といった利害関係を有さず、上記判断基準に基づき独立性があることを諮問委員会において確認し、その答申結果を以て取締役会決議により独立役員に指定し、上場証券取引所に届出をしている。
各社外取締役は、各々の経験・知見に基づき業務執行の審議・決定の妥当性・適確性の確保に尽力しており、独立した立場から取締役の職務執行を監督し取締役会において議決権を行使することを通じて、当社の業務執行及び取締役会の審議・決定の合理性・客観性の向上に寄与している。
各社外監査役は、独立した立場から監査を行い、取締役会での発言等を通じて当社の業務執行及び取締役会の審議における合理性・客観性の向上に寄与するとともに、監査役会での発言及び議決権の行使を通じて監査役監査における合理性・客観性の確保・向上に貢献している。また、財務及び会計に関する相当程度の知見を有する社外監査役を招聘することにより、監査役監査のさらなる実効性向上に繋げている。
一部の社外取締役及び社外監査役は、諮問委員会の構成メンバーとして取締役会からの諮問を受けて、役員の指名・報酬に関する客観性・透明性の確保にも貢献している。
なお、社外取締役については秘書部が、社外監査役については会社の業務執行から独立した監査役室が、各々の職務執行を補助する体制としており、取締役会議題について事前に資料配布を行うとともに、必要に応じて適宜事前説明・情報提供を実施している。また、年間6回程度、社外取締役・社外監査役に対して当社の業務内容やトピックスを説明する機会を設けている。
Ⅳ 役員報酬等
(ⅰ)役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数 (人) | |||
| 基本報酬 | ストック オプション | 賞与 | 退職慰労金 | |||
| 取締役 (社外取締役を除く) | 467 | 405 | ― | 62 | ― | 10 |
| 監査役 (社外監査役を除く) | 74 | 74 | ― | ― | ― | 2 |
| 社外役員 (社外取締役及び 社外監査役) | 64 | 58 | ― | 6 | ― | 7 |
(注) 1 取締役、監査役及び社外役員の報酬等の総額及び対象となる役員の員数には、第216回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役3名(うち社外役員1名)の分が含まれている。
2 取締役(社外取締役含む)の基本報酬(月例報酬)は、第205回定時株主総会で取締役全員に対し月額50百万円以内、賞与額は第206回定時株主総会で取締役全員に対し年額90百万円以内と承認可決されている。
3 監査役(社外監査役含む)の基本報酬(月例報酬)は、第190回定時株主総会で監査役全員に対し月額12百万円以内と承認可決されている。
(ⅱ)役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する会社役員の報酬等の決定に関する方針
当社は、コーポレート・ガバナンス強化の一環として、「役員報酬に関わる基本方針」を定めており、平成24年2月23日の取締役会において、以下のとおり改定を決議した。なお、取締役及び監査役の退職慰労金制度は平成17年4月に廃止し、基本報酬(月例報酬)に一本化した。
① 役員の役割と役員報酬
役員に求められる役割は、短期及び中長期にわたる企業価値の向上を図ることであり、役員報酬はそのインセンティブとして有効に機能するものとする。
② 役員報酬の水準
役員報酬の水準は、役員の役割と責任及び業績に報いるに相応しいものとする。
③ 取締役報酬とその構成
ⅰ.取締役の報酬は、株主総会において承認された報酬枠の範囲内で支給することとする。
ⅱ.社内取締役の報酬は、月例報酬と賞与で構成する。
・月例報酬は、個人の役位に応じて支給する固定報酬と業績連動報酬で構成する。固定報酬の一部は、株式購入ガイドラインに基づき、経営に株主の視点を反映するとともに長期的に株主価値の向上に努める観点から、株式購入に充当する。業績連動報酬は、経営戦略の実行を強く動機づけるとともに、期間業績結果を明確に報酬に反映する観点から、全社業績及び部門業績の達成度等を役位に応じて評価し、報酬額を決定する。
・賞与は、期間業績結果を評価し、役位に応じて支給額を決定する。
ⅲ.社外取締役の報酬は、月例報酬と賞与で構成する。月例報酬は固定報酬のみとし、賞与については社内取締役と同様とする。
④ 監査役報酬とその構成
ⅰ.監査役の報酬は、株主総会において承認された報酬枠の範囲内で支給することとし、監査役の協議により決定する。
ⅱ.監査役の報酬は、固定報酬からなる月例報酬のみで構成する。
⑤ 役員報酬制度の客観性・透明性の確保
社外取締役、社外監査役及び社内取締役の一部からなる役員人事・報酬制度等に関する「諮問委員会」
(委員の半数以上は社外取締役又は社外監査役とし、かつ委員長は社外取締役又は社外監査役が就任)を設置、運営し、役員報酬制度の客観性・透明性を確保する。
Ⅴ 株式の保有状況
(ⅰ) 投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
161銘柄 72,811百万円
(ⅱ) 保有目的が純投資以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
①前事業年度
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数(株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的 |
| ㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ | 16,388,500 | 8,546 | 取引関係の維持・強化 |
| リンナイ㈱ | 784,049 | 7,793 | 取引関係の維持・強化 |
| 東日本旅客鉄道㈱ | 618,700 | 6,009 | 取引関係の維持・強化 |
| 第一生命保険㈱ | 3,590,000 | 4,891 | 取引関係の維持・強化 |
| 三菱商事㈱ | 2,511,442 | 4,786 | 取引関係の維持・強化 |
| ジェイエフイーホールディングス㈱ | 2,254,724 | 3,418 | 取引関係の維持・強化 |
| 静岡ガス㈱ | 4,000,000 | 3,020 | 取引関係の維持・強化 |
| 住友不動産㈱ | 803,000 | 2,645 | 取引関係の維持・強化 |
| キッコーマン㈱ | 660,000 | 2,442 | 取引関係の維持・強化 |
| ㈱みずほフィナンシャルグループ | 14,139,280 | 2,376 | 取引関係の維持・強化 |
| 日本空港ビルデング㈱ | 580,800 | 2,323 | 取引関係の維持・強化 |
| アサヒグループホールディングス㈱ | 588,800 | 2,064 | 取引関係の維持・強化 |
| 三菱地所㈱ | 681,000 | 1,423 | 取引関係の維持・強化 |
| 三浦工業㈱ | 592,800 | 1,245 | 取引関係の維持・強化 |
| 北海道瓦斯㈱ | 4,274,651 | 1,192 | 取引関係の維持・強化 |
| ㈱クボタ | 623,000 | 957 | 取引関係の維持・強化 |
| ㈱ノーリツ | 414,500 | 760 | 取引関係の維持・強化 |
| 大和ハウス工業㈱ | 237,000 | 750 | 取引関係の維持・強化 |
| ㈱協和日成 | 1,062,000 | 541 | 取引関係の維持・強化 |
| 大日本印刷㈱ | 516,954 | 516 | 取引関係の維持・強化 |
| 本田技研工業㈱ | 166,500 | 513 | 取引関係の維持・強化 |
| 昭和電工㈱ | 4,157,832 | 482 | 取引関係の維持・強化 |
| ホシザキ電機㈱ | 50,000 | 469 | 取引関係の維持・強化 |
| 日本鋳鉄管㈱ | 3,333,332 | 456 | 取引関係の維持・強化 |
| 国際石油開発帝石㈱ | 530,000 | 452 | 取引関係の維持・強化 |
| 西部瓦斯㈱ | 1,595,000 | 414 | 取引関係の維持・強化 |
| ㈱商船三井 | 1,703,362 | 390 | 取引関係の維持・強化 |
| ㈱三井住友フィナンシャルグループ | 110,000 | 375 | 取引関係の維持・強化 |
| 積水ハウス㈱ | 194,000 | 368 | 取引関係の維持・強化 |
| 三井不動産㈱ | 115,762 | 325 | 取引関係の維持・強化 |
②当事業年度
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数(株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的 |
| ㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ | 16,388,500 | 11,467 | 取引関係の維持・強化 |
| 第一生命ホールディングス㈱ | 3,590,000 | 7,167 | 取引関係の維持・強化 |
| リンナイ㈱ | 784,049 | 6,946 | 取引関係の維持・強化 |
| 東日本旅客鉄道㈱ | 618,700 | 5,997 | 取引関係の維持・強化 |
| ジェイエフイーホールディングス㈱ | 2,254,724 | 4,303 | 取引関係の維持・強化 |
| 静岡ガス㈱ | 4,000,000 | 3,020 | 取引関係の維持・強化 |
| ㈱みずほフィナンシャルグループ | 14,139,280 | 2,884 | 取引関係の維持・強化 |
| アサヒグループホールディングス㈱ | 588,800 | 2,477 | 取引関係の維持・強化 |
| 住友不動産㈱ | 803,000 | 2,317 | 取引関係の維持・強化 |
| 日本空港ビルデング㈱ | 580,800 | 2,244 | 取引関係の維持・強化 |
| キッコーマン㈱ | 660,000 | 2,194 | 取引関係の維持・強化 |
| 三菱地所㈱ | 681,000 | 1,382 | 取引関係の維持・強化 |
| 北海道瓦斯㈱ | 4,274,651 | 1,175 | 取引関係の維持・強化 |
| 三浦工業㈱ | 592,800 | 1,059 | 取引関係の維持・強化 |
| ㈱ノーリツ | 414,500 | 875 | 取引関係の維持・強化 |
| 昭和電工㈱ | 415,783 | 825 | 取引関係の維持・強化 |
| ㈱協和日成 | 1,062,000 | 772 | 取引関係の維持・強化 |
| 大和ハウス工業㈱ | 237,000 | 757 | 取引関係の維持・強化 |
| 大日本印刷㈱ | 516,954 | 620 | 取引関係の維持・強化 |
| 日本鋳鉄管㈱ | 3,333,332 | 599 | 取引関係の維持・強化 |
| ㈱商船三井 | 1,703,362 | 596 | 取引関係の維持・強化 |
| 国際石油開発帝石㈱ | 530,000 | 580 | 取引関係の維持・強化 |
| ㈱三井住友フィナンシャルグループ | 110,000 | 444 | 取引関係の維持・強化 |
| ホシザキ㈱ | 50,000 | 438 | 取引関係の維持・強化 |
| 住友林業㈱ | 245,400 | 414 | 取引関係の維持・強化 |
| 西部瓦斯㈱ | 1,595,000 | 408 | 取引関係の維持・強化 |
| 積水ハウス㈱ | 194,000 | 355 | 取引関係の維持・強化 |
| 清水建設㈱ | 328,689 | 328 | 取引関係の維持・強化 |
| ㈱ヤマタネ | 200,000 | 303 | 取引関係の維持・強化 |
| 広島ガス㈱ | 800,000 | 291 | 取引関係の維持・強化 |
(ⅲ) 保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度における貸借対照表計上額の合計並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額
該当事項はない。
Ⅵ 会計監査の状況
会計監査を担当した公認会計士の氏名、及び所属する監査法人名は以下のとおりであり、継続監査年数はいずれも7年以内である。
| 氏 名 | 所属する監査法人 |
| 田中 輝彦 | 有限責任 あずさ監査法人 |
| 武久 善栄 | 同上 |
| 上原 義弘 | 同上 |
また、会計監査業務に係る補助者は、公認会計士25名、その他23名である。
上記補助者については、内部統制監査(子会社監査)における補助者も含んでいる。
Ⅶ 取締役の員数及び取締役選任の決議要件等に関する定款の定め
① 取締役の員数
「取締役は15名以内とする」旨を定款に定めている。
② 取締役選任の決議要件等
「取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う」旨を定款に定めている。
また、「取締役の選任決議は、累積投票によらない」旨を定款に定めている。
Ⅷ 株主総会決議事項の機関決定に関する定款の定め
① 自己の株式取得の機関決定
経済情勢の変化に対応して財政政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを目的として、「当会社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって、市場取引等により自己の株式を取得することができる」旨を定款に定めている。
② 取締役の責任免除の機関決定
取締役が期待される役割を十分発揮できることを目的として「取締役(取締役であった者を含む。)の会社法第423条第1項の責任について、当該取締役が職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、取締役会の決議により、会社法第425条第1項の定める限度額の範囲内で、その責任を免除することができる」旨を定款に定めている。
③ 監査役の責任免除の機関決定
監査役が期待される役割を十分発揮できることを目的として「監査役(監査役であった者を含む。)の会社法第423条第1項の責任について、当該監査役が職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、取締役会の決議により、会社法第425条第1項の定める限度額の範囲内で、その責任を免除することができる」旨を定款に定めている。
④ 中間配当の機関決定
株主への機動的な剰余金分配を行うことを目的として「当会社は、取締役会の決議によって、毎年9月30日を基準日として中間配当を行うことができる」旨を定款に定めている。
Ⅸ 株主総会の特別決議要件に関する定款の定め
株主総会の運営を円滑に行うことを目的として「会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う」旨を定款に定めている。