有価証券報告書-第203期(令和2年4月1日-令和3年3月31日)
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、監査役会設置会社を選択しており、その上で、「執行役員制度の導入」「複数の社外取締役の選任」「取締役・監査役の選任及び取締役の報酬に関する任意の諮問委員会の設置」を実施しております。この体制は、経営環境の変化に迅速に対応し、透明、公正かつ果断な意思決定及び効率的かつ適正な業務執行を行うための最適な体制であると考えております。体制は次のとおりであります。
a 取締役会・取締役
取締役会は、社外取締役4名を含む10名で構成されており、子会社等を含めた当社グループ全般に関わる重要事項を取り扱い、迅速かつ的確な意思決定と監督機能の充実を図っております。なお、当社は、取締役は15名以内とする旨、及び取締役の選任決議について議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。
(構成員)
代表取締役(4名):藤原正隆、宮川正、松井毅、田坂隆之
取締役(6名) :本荘武宏(取締役会議長)、竹口文敏、宮原秀夫、村尾和俊、来島達夫、佐藤友美子
なお、宮原秀夫、村尾和俊、来島達夫、佐藤友美子の4名は社外取締役であり、当社が定める独立性の判断基準を満たしております。
b 執行役員
当社は、執行役員制度(執行役員は、社長執行役員、副社長執行役員、常務執行役員、執行役員からなります。)を導入し、取締役が経営の意思決定と監視・監督に注力することにより、取締役会を活性化して経営の効率性及び監督機能を高めるように努めております。執行役員は取締役会で定めた職務の執行に従事すると ともに、代表取締役と取締役の一部が執行役員を兼務し、経営の意思決定を確実かつ効率的に実施しております。
(構成員)
社長執行役員 :藤原正隆
副社長執行役員:宮川正、松井毅、田坂隆之
常務執行役員 :竹口文敏、近本茂、武内敬、後藤暢茂、竹森敬司、井上雅之
執行役員 :三浦一郎、中沢正和、友田泰弘、渡部吉彦、村田稔、狭間一郎、坂梨興、植田信一、夏秋英治、今井敏之、福谷博善
c 経営会議
当社は、経営会議で経営の基本方針及び経営に関する重要な事項について、十分に審議を尽くした上で意思決定を行っております。経営会議は、社内規程に則って、社長執行役員、副社長執行役員、常務執行役員、本部長及び事業部長(ネットワークカンパニー社長を含みます。)で構成されております。経営会議のうち原則年3回を「ESG推進会議」として開催し、ESG経営の推進に関する活動計画の審議及び活動報告を行っております。
(構成員)
藤原正隆(代表取締役社長執行役員:経営会議議長)、宮川正、松井毅、田坂隆之、竹口文敏、近本茂、武内敬、後藤暢茂、竹森敬司、井上雅之、中村剛
d 監査役会・監査役
監査役会は社外監査役3名を含む5名の監査役で構成され、それぞれが取締役の職務の執行を監査しております。
(構成員)
監査役:藤原敏正(常勤監査役:監査役会議長)、米山久一(常勤監査役)、木村陽子、八田英二、佐々木茂美
なお、木村陽子、八田英二、佐々木茂美の3名は社外監査役であり、当社が定める独立性の判断基準を満たしております。
e 諮問委員会
諮問委員会は、社外取締役全員(4名)、社長及び必要に応じて社長が指名する者(他の代表取締役の中から1名まで社長が指名可能)で構成され、客観性を確保し、決定プロセスの透明性を図る観点から、取締役・監査役候補者の選任、代表取締役その他の業務執行取締役の選定・解職に関する事項及び取締役の報酬に関する事項について審議しております。なお、議長は委員の中から互選により選任しております。
(構成員)
役員の選任等に関する諮問委員会:藤原正隆(代表取締役社長執行役員)、宮原秀夫、村尾和俊、来島達夫、佐藤友美子
(※)委員長は互選により決定しております。
報酬に関する諮問委員会 :藤原正隆(代表取締役社長執行役員)、宮原秀夫、村尾和俊、来島達夫、佐藤友美子
(※)委員長は互選により決定しております。
f ESG推進委員会
当社グループのESG経営の推進を統括する役員であるESG推進統括を委員長として、関連組織長等が委員となり、組織横断的な調整・推進を行うESG推進委員会を設置しております。ESG推進委員会は、環境、コンプライアンス、社会貢献、人権尊重やリスク管理等、当社グループのサステナビリティ活動を推進しております。
(構成員)
松井毅(代表取締役副社長執行役員 ESG推進統括:委員長)、坂梨興(企画部長)、鴨井亨(新規事業開発部長)、宇田徹(広報部長)、狭間一郎(人事部長)、中窪和弘(総務部長)、阪本雄一(イノベーション推進部長)、門脇あつ子(情報通信部長)、桑原千香(資材部長)、林直久(資源・海外事業部 計画部長)、岸本正章(ガス製造・発電・エンジニアリング事業部 計画部長)、榊谷武史(ネットワークカンパニー 経営企画部長)、造座克之(エナジーソリューション事業部 業務部長)、新濱功啓(㈱オージス総研 取締役常務執行役員)、岩田浩昭(大阪ガスケミカル㈱ 取締役常務執行役員)、大久保幸則(大阪ガス都市開発㈱ 常務取締役)
g 投資評価委員会
経営企画本部長を委員長として、関連組織長等が委員となり、一定規模以上の投資案件に関し、リスク及びリターン等の投資評価に関する検討を行い、経営会議に答申する投資評価委員会を設置し、適切な投資判断のサポートを行っております。
(構成員)
松井毅(代表取締役副社長執行役員 経営企画本部長:委員長)、竹口文敏(総務部担当役員)、杉野哲(財務部長)、坂梨興(企画部長)、中窪和弘(総務部長)、狭間一郎(人事部長)、鴨井亨(新規事業開発部長)
h サイバーセキュリティ委員会
情報通信部担当役員を委員長とし、関連組織長等を委員とするサイバーセキュリティ委員会を設置し、当社グループにおけるサイバーセキュリティ対策を強化しております。
(構成員)
宮川正(代表取締役副社長執行役員:委員長)、武内敬(常務執行役員:ガス製造・発電・エンジニアリング事業部長)、中村剛(ネットワークカンパニー社長)、門脇あつ子(情報通信部長)、幡中宣夫(ガス製造・発電・エンジニアリング事業部 ガス製造エンジニアリング部長)
i DX推進委員会
2021年4月、Daigasグループ全体のDX(Digital Transformation:デジタル技術を活用した事業変革)推進に関し、事業戦略・IT戦略・財務戦略等との整合の観点から組織横断的な調整・推進を行うために経営企画本部長を委員長とし、関連組織長等を委員とするDX推進委員会を設置しました。
(構成員)
松井毅(代表取締役副社長執行役員 経営企画本部長:委員長)、宮川正(代表取締役副社長執行役員)、竹口文敏(総務部担当役員)、中沢正和(㈱オージス総研 代表取締役社長)、坂梨興(企画部長)、中窪和弘(総務部長)、門脇あつ子(情報通信部長)
当社は、監査役会設置会社を選択しており、その上で、「執行役員制度の導入」「複数の社外取締役の選任」「取締役・監査役の選任及び取締役の報酬に関する任意の諮問委員会の設置」を実施しております。この体制は、経営環境の変化に迅速に対応し、透明、公正かつ果断な意思決定及び効率的かつ適正な業務執行を行うための最適な体制であると考えております。体制は次のとおりであります。
a 取締役会・取締役
取締役会は、社外取締役4名を含む10名で構成されており、子会社等を含めた当社グループ全般に関わる重要事項を取り扱い、迅速かつ的確な意思決定と監督機能の充実を図っております。なお、当社は、取締役は15名以内とする旨、及び取締役の選任決議について議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。
(構成員)
代表取締役(4名):藤原正隆、宮川正、松井毅、田坂隆之
取締役(6名) :本荘武宏(取締役会議長)、竹口文敏、宮原秀夫、村尾和俊、来島達夫、佐藤友美子
なお、宮原秀夫、村尾和俊、来島達夫、佐藤友美子の4名は社外取締役であり、当社が定める独立性の判断基準を満たしております。
b 執行役員
当社は、執行役員制度(執行役員は、社長執行役員、副社長執行役員、常務執行役員、執行役員からなります。)を導入し、取締役が経営の意思決定と監視・監督に注力することにより、取締役会を活性化して経営の効率性及び監督機能を高めるように努めております。執行役員は取締役会で定めた職務の執行に従事すると ともに、代表取締役と取締役の一部が執行役員を兼務し、経営の意思決定を確実かつ効率的に実施しております。
(構成員)
社長執行役員 :藤原正隆
副社長執行役員:宮川正、松井毅、田坂隆之
常務執行役員 :竹口文敏、近本茂、武内敬、後藤暢茂、竹森敬司、井上雅之
執行役員 :三浦一郎、中沢正和、友田泰弘、渡部吉彦、村田稔、狭間一郎、坂梨興、植田信一、夏秋英治、今井敏之、福谷博善
c 経営会議
当社は、経営会議で経営の基本方針及び経営に関する重要な事項について、十分に審議を尽くした上で意思決定を行っております。経営会議は、社内規程に則って、社長執行役員、副社長執行役員、常務執行役員、本部長及び事業部長(ネットワークカンパニー社長を含みます。)で構成されております。経営会議のうち原則年3回を「ESG推進会議」として開催し、ESG経営の推進に関する活動計画の審議及び活動報告を行っております。
(構成員)
藤原正隆(代表取締役社長執行役員:経営会議議長)、宮川正、松井毅、田坂隆之、竹口文敏、近本茂、武内敬、後藤暢茂、竹森敬司、井上雅之、中村剛
d 監査役会・監査役
監査役会は社外監査役3名を含む5名の監査役で構成され、それぞれが取締役の職務の執行を監査しております。
(構成員)
監査役:藤原敏正(常勤監査役:監査役会議長)、米山久一(常勤監査役)、木村陽子、八田英二、佐々木茂美
なお、木村陽子、八田英二、佐々木茂美の3名は社外監査役であり、当社が定める独立性の判断基準を満たしております。
e 諮問委員会
諮問委員会は、社外取締役全員(4名)、社長及び必要に応じて社長が指名する者(他の代表取締役の中から1名まで社長が指名可能)で構成され、客観性を確保し、決定プロセスの透明性を図る観点から、取締役・監査役候補者の選任、代表取締役その他の業務執行取締役の選定・解職に関する事項及び取締役の報酬に関する事項について審議しております。なお、議長は委員の中から互選により選任しております。
(構成員)
役員の選任等に関する諮問委員会:藤原正隆(代表取締役社長執行役員)、宮原秀夫、村尾和俊、来島達夫、佐藤友美子
(※)委員長は互選により決定しております。
報酬に関する諮問委員会 :藤原正隆(代表取締役社長執行役員)、宮原秀夫、村尾和俊、来島達夫、佐藤友美子
(※)委員長は互選により決定しております。
f ESG推進委員会
当社グループのESG経営の推進を統括する役員であるESG推進統括を委員長として、関連組織長等が委員となり、組織横断的な調整・推進を行うESG推進委員会を設置しております。ESG推進委員会は、環境、コンプライアンス、社会貢献、人権尊重やリスク管理等、当社グループのサステナビリティ活動を推進しております。
(構成員)
松井毅(代表取締役副社長執行役員 ESG推進統括:委員長)、坂梨興(企画部長)、鴨井亨(新規事業開発部長)、宇田徹(広報部長)、狭間一郎(人事部長)、中窪和弘(総務部長)、阪本雄一(イノベーション推進部長)、門脇あつ子(情報通信部長)、桑原千香(資材部長)、林直久(資源・海外事業部 計画部長)、岸本正章(ガス製造・発電・エンジニアリング事業部 計画部長)、榊谷武史(ネットワークカンパニー 経営企画部長)、造座克之(エナジーソリューション事業部 業務部長)、新濱功啓(㈱オージス総研 取締役常務執行役員)、岩田浩昭(大阪ガスケミカル㈱ 取締役常務執行役員)、大久保幸則(大阪ガス都市開発㈱ 常務取締役)
g 投資評価委員会
経営企画本部長を委員長として、関連組織長等が委員となり、一定規模以上の投資案件に関し、リスク及びリターン等の投資評価に関する検討を行い、経営会議に答申する投資評価委員会を設置し、適切な投資判断のサポートを行っております。
(構成員)
松井毅(代表取締役副社長執行役員 経営企画本部長:委員長)、竹口文敏(総務部担当役員)、杉野哲(財務部長)、坂梨興(企画部長)、中窪和弘(総務部長)、狭間一郎(人事部長)、鴨井亨(新規事業開発部長)
h サイバーセキュリティ委員会
情報通信部担当役員を委員長とし、関連組織長等を委員とするサイバーセキュリティ委員会を設置し、当社グループにおけるサイバーセキュリティ対策を強化しております。
(構成員)
宮川正(代表取締役副社長執行役員:委員長)、武内敬(常務執行役員:ガス製造・発電・エンジニアリング事業部長)、中村剛(ネットワークカンパニー社長)、門脇あつ子(情報通信部長)、幡中宣夫(ガス製造・発電・エンジニアリング事業部 ガス製造エンジニアリング部長)
i DX推進委員会
2021年4月、Daigasグループ全体のDX(Digital Transformation:デジタル技術を活用した事業変革)推進に関し、事業戦略・IT戦略・財務戦略等との整合の観点から組織横断的な調整・推進を行うために経営企画本部長を委員長とし、関連組織長等を委員とするDX推進委員会を設置しました。
(構成員)
松井毅(代表取締役副社長執行役員 経営企画本部長:委員長)、宮川正(代表取締役副社長執行役員)、竹口文敏(総務部担当役員)、中沢正和(㈱オージス総研 代表取締役社長)、坂梨興(企画部長)、中窪和弘(総務部長)、門脇あつ子(情報通信部長)