有価証券報告書-第206期(2023/04/01-2024/03/31)
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、「暮らしとビジネスの“さらなる進化”のお役に立つ企業グループ」として、天然ガス・電力・LPG等のエネルギーとその周辺サービスや、都市開発・材料・情報等のエネルギー以外の様々な商品・サービスを通じて、「お客さま価値」「社会価値」「株主さま価値」「従業員価値」の4つの価値創造を実現することを企業理念としております。
この企業理念のもと、株主さまやお客さまをはじめとする様々なステークホルダーとの対話と協働を通じて信頼の維持向上に努めるとともに、当社グループを取り巻く経営環境の変化に迅速かつ的確に対応し、透明、公正かつ果断な意思決定及び効率的かつ適正な業務執行を行うためにコーポレート・ガバナンスの充実・強化を継続的に推進してまいります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、2024年6月27日開催の定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行を内容とする定款の一部変更が決議されたことにより、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。監査等委員会設置会社への移行は、取締役会等による経営方針・経営戦略に関する議論の充実及び監督機能の一層の強化、並びにより機動的な意思決定の実現を目的としております。また、「執行役員制度の導入」「複数の社外取締役の選任」「経営、取締役の選任及び取締役の報酬に関する任意の諮問委員会の設置」等を実施しております。この体制は、経営環境の変化に迅速に対応し、透明、公正かつ果断な意思決定及び効率的かつ適正な業務執行を行うための最適な体制であると考えております。体制は次のとおりであります。
a 取締役会・取締役
取締役会は、社外取締役が3分の1以上を占める構成としており、経営方針・経営戦略に関する議論等を行い、迅速かつ的確な意思決定と監督機能の充実を図っております。
当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資する観点から、取締役は、「企業経営・組織運営」「マーケティング」等の知識・経験、能力、人格等を勘案し、性別、国籍、職歴、年齢等を問わず多様な人材で構成することを基本方針としており、取締役の選定にあたっては、社外取締役が過半数を占める任意の諮問委員会の審議を踏まえて決定しております。2030年度までに女性取締役比率30%以上とする目標を設定しており、2024年3月期に係る定時株主総会終結の時から、女性の取締役比率は26.7%であります。また、中長期の経営計画に照らして、企業経営・組織運営、マーケティング、技術・R&D、DX、グローバル、ESG、財務・会計、法務・リスクマネジメント、人材開発・育成を取締役会の備えるべき専門性等としております。取締役の有する顕著な専門性等は下図のとおりであります。
なお、当社は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)は15名以内とし、監査等委員である取締役の員数は5名以内とする旨及び取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。
(構成員)
代表取締役(4名):藤原正隆、田坂隆之、竹森敬司、坂梨興
取締役(11名) :本荘武宏(取締役会議長)、今井敏之、村尾和俊、来島達夫、佐藤友美子、新関三希代、竹口文敏、狭間一郎、梨岡英理子、南知惠子、古財英明
なお、村尾和俊、来島達夫、佐藤友美子、新関三希代、梨岡英理子、南知惠子、古財英明の7名は社外取締役であり、当社が定める独立性の判断基準を満たしております。
(取締役の有する専門性等(スキル・マトリックス))
(※)デジタルトランスフォーメーション
b 執行役員
当社は、執行役員制度(執行役員は、社長執行役員、副社長執行役員、常務執行役員、執行役員からなります。)を導入し、取締役が経営の意思決定と監視・監督に注力することにより、取締役会を活性化して経営の効率性及び監督機能を高めるように努めております。執行役員は取締役会で定めた職務の執行に従事するとともに、代表取締役と取締役の一部が執行役員を兼務し、経営の意思決定を確実かつ効率的に実施しております。
(構成員)
社長執行役員 :藤原正隆
副社長執行役員:田坂隆之、竹森敬司、坂梨興
常務執行役員 :今井敏之、後藤暢茂、井上雅之、友田泰弘、植田信一、福谷博善、森崎健志、土井純二
執行役員 :夏秋英治、藤井剛、吉村和彦、門脇あつ子、中窪和弘、藤田武則、矢野匡、佐藤克峰、榊谷武史、野口隆浩、幡中宣夫、稲葉裕、岡本素直
c 経営会議
当社は、経営会議で経営の基本方針及び経営に関する重要な事項について、十分に審議を尽くした上で意思決定を行っております。経営会議は、社内規程に則って、社長執行役員、副社長執行役員、常務執行役員、本部長及び事業部長で構成されております。経営会議のうち原則年3回を「ESG推進会議」として開催し、ESG経営の推進に関する活動計画の審議及び活動報告を行っております。
(構成員)
藤原正隆(代表取締役社長 社長執行役員:経営会議議長)、田坂隆之、竹森敬司、坂梨興、今井敏之、後藤暢茂、井上雅之、友田泰弘、植田信一、福谷博善、森崎健志、土井純二、夏秋英治、佐藤克峰
d 監査等委員会
監査等委員会は社外取締役3名を含む5名の監査等委員である取締役で構成され、取締役の職務の執行を監査しております。
(構成員)
監査等委員である取締役:竹口文敏(常勤:監査等委員会委員長)、狭間一郎(常勤)、梨岡英理子、南知惠子、古財英明
なお、梨岡英理子、南知惠子、古財英明の3名は社外取締役であり、当社が定める独立性の判断基準を満たしております。
e 諮問委員会
経営に関する諮問委員会は、社外取締役全員(7名)、社長及び必要に応じて社長が指名する者(他の代表取締役の中から1名まで社長が指名可能)で構成され、企業価値の向上を図る観点から、中長期的な戦略、サステナビリティ、リスク管理、DX等の重点課題について審議しております。
指名に関する諮問委員会と報酬に関する諮問委員会は、社外取締役(監査等委員である取締役を除く。)全員(4名)、社長及び必要に応じて社長が指名する者(他の代表取締役の中から1名まで社長が指名可能)で構成され、客観性を確保し、決定プロセスの透明性を図る観点から、取締役候補者の選任、代表取締役その他の業務執行取締役の選定・解職に関する事項及び取締役の報酬に関する事項について審議しております。また、監査等委員である取締役1名がオブザーバーとして各諮問委員会に参加しております。
(構成員)
経営に関する諮問委員会 : 委員長 来島達夫(社外取締役)
委員 藤原正隆(代表取締役社長)、坂梨興(代表取締役)
村尾和俊(社外取締役)、佐藤友美子(社外取締役)、新関三希代(社外取締役)、梨岡英理子(社外取締役)、南知惠子(社外取締役)、古財英明(社外取締役)
指名に関する諮問委員会 : 委員長 村尾和俊(社外取締役)
委員 藤原正隆(代表取締役社長)
来島達夫(社外取締役)、佐藤友美子(社外取締役)、新関三希代(社外取締役)
報酬に関する諮問委員会 : 委員長 佐藤友美子(社外取締役)
委員 藤原正隆(代表取締役社長)、田坂隆之(代表取締役)
村尾和俊(社外取締役)、来島達夫(社外取締役)、新関三希代(社外取締役)
また、当社では、複数の基本組織にまたがる事項(当社グループ全体の重要な課題)について調整・推進を図るため、以下の全社委員会を設置しております。
・ESG推進委員会
環境、コンプライアンス、社会貢献、人権尊重等、当社グループのサステナビリティ活動を推進するため、ESG推進委員会を設置しております。
・保安・防災委員会
導管部門の法的分離後の保安の確保・防災・ガスの供給安定に万全を期すため、当社グループにおける保安・防災・ガス供給安定に関する事象を一元的に管理し、施策を推進することを目的として、保安・防災委員会を設置しております。
・サイバーセキュリティ委員会
当社グループにおけるサイバーセキュリティ対策を強化するため、サイバーセキュリティ委員会を設置しております。
・投資評価委員会
一定規模以上の投資案件に関し、リスク及びリターン等の投資評価に関する検討を行い、経営会議に答申する投資評価委員会を設置し、適切な投資判断のサポートを行っております。
・DX推進委員会
当社グループ全体のDX(Digital Transformation:デジタル技術を活用した事業変革)推進に関し、事業戦略・IT戦略・財務戦略等との整合の観点から組織横断的な調整・推進を行うため、DX推進委員会を設置しております。
・リスク管理委員会
事業領域が拡大する当社グループにおけるリスクへの適切な対応を強化するため、2024年4月にリスク管理委員会を設置しました。
③ 取締役会や諮問委員会の活動状況
a 取締役会の活動状況
当社は、当事業年度において、取締役会を原則として月1回開催しました。個々の取締役・監査役の出席状況については次のとおりであります。
(※)2023年6月23日就任後の出席状況を記載しております。
当事業年度の取締役会における具体的な検討内容は、当社グループの経営計画、重要な組織の設置、重要な人事、一定金額以上の重要な投資・契約の締結、業務執行取締役による業務執行状況報告等であります。
b 諮問委員会の活動状況
当社は、当事業年度において、経営に関する諮問委員会を年4回、指名に関する諮問委員会を年3回、報酬に関する諮問委員会を年2回開催しました。委員長及び委員の出席状況については次のとおりであります。
(※1)取締役個人の報酬等に関する審議は出席対象外としております。
(※2)2023年6月23日就任後の出席状況を記載しております。
当事業年度の諮問委員会における具体的な検討内容は、次のとおりであります。
(内容)
経営に関する諮問委員会 : 次期中期経営計画、海外M&A戦略、監査等委員会設置会社への移行 等
指名に関する諮問委員会 : 取締役候補者選定において留意すべき事項、取締役候補者の選任、代表取締役その他の業務執行取締役の選定・解職、スキル・マトリックス 等
報酬に関する諮問委員会 : 取締役の報酬決定方針、報酬水準の妥当性、業績連動部分の算定方法、業績連動部分の支給係数 等
c 取締役会の実効性評価
取締役会は、毎期、取締役会事務局が各取締役・監査役にヒアリングした結果等を踏まえ、取締役会及び諮問委員会の実効性について、分析・評価を行っております。2024年3月期の取締役会実効性評価の方法及び結果の概要は下記のとおりであります。
(a) 評価方法
2024年3月～4月に全取締役(10名)及び全監査役(5名)に対し、取締役会の構成、運営状況及び審議内容等に関するヒアリングを実施いたしました。
同年4月開催の社外役員ミーティング(社外取締役及び社外監査役の全員が参加)において、取締役会の実効性について議論・確認し、同年5月開催の取締役会において、社外取締役が社外役員ミーティング結果を報告し、当事業年度の取締役会実効性評価を確認いたしました。
(ヒアリング項目)
社外専門機関の定期的な評価を踏まえ、ヒアリング項目を設定いたしました。ヒアリングの大項目は以下のとおりです。
ⅰ 2022年度に認識した課題に対する2023年度の取り組み
・議論により多くの時間を割く取締役会運営
・経営に関する諮問委員会の開催回数の増加
・役員候補者との接点機会の拡充
・中長期的な視点での社内役員候補の育成(特に、女性、高度専門人材)
ⅱ 取締役会の構成
・長期経営ビジョンや中期経営計画の実現に向けた取締役会の体制・構成のあるべき姿
・多様性(性別、専門性、経験、能力等)の確保 等
ⅲ 取締役会の運営等
・開催頻度・時間、議事進行、資料
・適切な経営戦略・経営計画の立案、気候変動リスクやDX等重要課題への対応状況 等
ⅳ 諮問委員会
・開催頻度、審議内容、運用方法
・取締役候補者の選任を行う際の視点や要素、取締役の評価 等
ⅴ 社外役員ミーティング等
・テーマ、経営幹部育成を目的とした意見交換 等
ⅵ 自由意見
(b) 評価結果
課題(前記(a)ⅰ)は、改善が進んでいることを確認いたしました。
取締役会実効性評価で明確化された課題については、重要度や検討期間により優先順位を付けて、取締役会で改善の方向性について議論しました。
(主な課題)
・中長期的な経営課題に関する議論の充実
・役員候補者との接点機会の拡充
・中長期的な視点での社内役員候補育成策の具体化(特に、女性、高度専門人材)
④ 内部統制システムの整備の状況及びリスク管理体制の整備の状況
当社は、取締役会において、当社の取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他当社グループの業務の適正を確保するために必要な体制(内部統制システム)について定めており、2024年3月28日の取締役会において改定を決議しました。その概要は以下のとおりであります。
a 職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(a) 当社グループの取締役・従業員は、職務の執行の前提となる情報収集・事実調査を十分に行い、的確な事実認識のもと、職責権限に関する規程に基づき、合理的な判断を行います。
(b) 業務執行取締役は、取締役会における適正な意思決定に資するとともに、監督機能の充実を図るため、独立性を有する社外役員を確保します。また、取締役会の監督機能の充実を図るとともに、効率的な業務執行の体制を確立するため、執行役員制度を採用します。
(c) 業務執行取締役は、社長及び取締役会の判断に資することを目的として経営会議を設け、経営の基本方針及び経営に関する重要な事項について審議します。
(d) 業務執行取締役は、「Daigasグループ企業行動憲章」を踏まえて、「Daigasグループ企業行動基準」を定め、当社グループの取締役及び従業員にこれを周知徹底することにより、当社グループにおける法令・定款に適合した職務の執行の確保はもとより、公正で適切な事業活動(環境保全への貢献、社会貢献活動の推進、反社会的勢力との関係遮断等を含みます。)を推進します。
(e) 業務執行取締役は、内部通報制度である相談・報告制度とESG推進委員会の設置により、当社グループにおけるコンプライアンスに係る状況の把握とコンプライアンスの推進に努めます。
(f) 当社グループの取締役・従業員は、当社グループにおけるコンプライアンスに係る問題を発見したときは、事案の重大性・緊急性に応じ、業務執行取締役若しくは上長に相談・報告するか、又は相談・報告制度により報告します。業務執行取締役、総務部長又は上長は、その内容を調査し、所要の改善措置を講じます。
b 職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(a) 当社グループの業務執行取締役・従業員は、職責権限に関する規程に基づき、判断要素、判断過程等を明記した取締役会議事録、稟議書等を作成します。
(b) 当社グループの業務執行取締役・従業員は、取締役会議事録、稟議書その他の職務の執行に係る情報を、情報の特性に応じて、適切に保存し、管理します。
c 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(a) 当社グループの業務執行取締役は、リスク管理委員会を設置して、Daigasグループの重要リスクの選定及びリスク管理の推進に努めます。
(b) 当社グループの業務執行取締役・当社の基本組織長(当社の基本的組織単位の長)は、リスク管理規程に定めるところにより、リスク発生の未然防止、又は発生した場合の損失の最小化のための対応策を講じ、損失の危険の管理を行います。
(c) 当社グループの業務執行取締役は、製造・供給設備の工事、維持及び運用に関する事項について保安規程を定めるとともに、製造供給体制の整備を推進することなどにより、ガス事業における保安の確保と安定供給に万全を期してまいります。
(d) 当社グループの経営に特に重要な影響を与える可能性がある緊急非常事態への対応は、リスク管理規程によります。
d 職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(a) 当社グループの業務執行取締役・当社の基本組織長は、職責権限に関する規程により、当社・当社グループにおける業務分担と意思決定に関する事項を定めます。また、組織等の制度内容や職務の遂行に際しての一般的な遵守事項について規程等を定め、これらを周知徹底することにより、円滑な組織運営、業務の品質向上・効率化を図ります。
(b) 当社グループの業務執行取締役・当社の基本組織長は、企業価値の最大化を目的として、当社・当社グループの中期経営計画と単年度計画を定めるとともに、業績管理指標により達成状況をフォローし、計画達成に向けて注力します。
e 業務の適正を確保するためのその他の体制
前記各事項に加えて、業務執行取締役は、次の措置を講じるとともに、適正な運用に努めます。
(a) 当社グループの各事業分野において中心的役割を担う会社(中核会社、ネットワーク会社、海外地域統括会社)又は関係会社を管理する基本組織(経営サポート組織)を定め、関係会社の日常的な経営管理を行います。
(b) 当社グループ全体の法令・定款適合性や効率性等について、監査部長が内部監査を行います。その監査結果を受けて必要がある場合には、速やかに改善措置を講じます。
(c) 財務報告の信頼性を確保するため、これに係る内部統制の整備、運用及び評価を行います。
f 監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項
(a) 業務執行取締役は、監査等委員会と協議の上、従業員を監査等委員会の職務の補助に従事させ、監査等委員会補助者が所属する監査等委員会室を設置します。
(b) 監査等委員会補助者は、監査等委員会の職務の補助に専従します。
g 監査等委員会補助者の取締役からの独立性に関する事項
(a) 業務執行取締役は、全従業員に等しく命ずべき職務を除き、監査等委員会補助者を指揮命令できません。
(b) 業務執行取締役は、監査等委員会補助者の人事考課、異動等を行う場合、事前に監査等委員会の意見を徴し、これを尊重します。
h 監査等委員会への報告に関する体制
(a) 取締役(監査等委員である取締役を除く。)は、当社に著しい損害を及ぼす事実を発見したときは、直ちに監査等委員会に報告します。
(b) 当社グループの取締役、従業員又は関係会社の監査役は、当社グループの経営に重大な影響を及ぼす事項、内部監査の結果、相談・報告制度の主な通報状況、その他重要な事項を、遅滞なく監査等委員会に報告します。
(c) 当社グループの取締役・当社の従業員は、監査等委員会から職務の執行に関する事項について報告を求められたときは、遅滞なく報告します。
(d) 当社グループの業務執行取締役・上長は、前各項に基づき監査等委員会への報告を行った者に対して、当該報告を行ったことを理由とする不利な取扱いを行いません。
i 監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するためのその他の体制
(a) 監査等委員は、代表取締役、会計監査人と定期的に意見交換できます。
(b) 監査等委員は、経営会議及び全社委員会に出席でき、稟議書等の職務の執行に係る重要な情報を適時に調査できます。
(c) 業務執行取締役及び監査部長は、監査等委員会が監査部長及び関係会社の監査役等との連携を通じて実効的かつ効率的な監査を実施できるよう、環境の整備に努めます。
(d) 業務執行取締役は、監査等委員の職務の執行に必要な費用又は債務を会社として負担します。
j 運用状況の確認等
(a) 業務執行取締役は、内部統制システムの運用状況の確認及び評価を定期的に行い、その結果を取締役会に報告します。
(b) 業務執行取締役は、内部統制システムの評価結果、その他の状況を勘案し、必要に応じ、所要の措置を講じます。
また、当社は、内部統制システムの運用状況について、各事項の確認項目を設け、関係する組織長等から報告を受けることなどにより定期的に確認しており、2024年4月25日開催の取締役会において、内部統制システムが適切に運用されている旨の報告をしております。
当期における内部統制システムの運用状況の概要は、以下のとおりであります。
a コンプライアンス等に関する事項
ESG推進委員会は、コンプライアンス・リスク管理部会、環境部会、社会貢献部会を設置し、サステナビリティ活動を含め、各分野における取り組みをより一層推進しております。
「Daigasグループ企業行動基準」及びその解説等を内容とする教材をイントラネットに常時掲示することなどにより、当社グループの取締役及び従業員に対し周知し、理解促進と定着を図っております。
適正なガス取引に関する法令等遵守のため、独占禁止法に関する法務講演会や行為規制に関する教育を実施しました。
㈱CDエナジーダイレクトは、委託先の訪問販売において一部不適切な営業行為があったとして、消費者庁より、特定商取引に関する法律(特商法)に基づき、訪問販売に関する業務の停止命令(6か月間)を受けました。同社では、再発を防止するために、コンプライアンス体制の見直しや、委託先への監督・教育の強化等を実施しております。また、当社グループ内でも、特商法に関する法務講習会を開催しました。
b リスク管理等に関する事項
基本組織長・関係会社社長は、損失の危険の管理を推進し、定期的にリスクマネジメントの点検を実施しております。各基本組織及び各関係会社においては、リスクマネジメントの自己点検をシステム化した「G-RIMS(Gas Group Risk Management System)」等を活用して、リスクの把握、対応状況の点検とフォロー等を実施しております。
米国フリーポート液化基地の火災事故を受けて、LNGトレード事業のリスク管理の方策・ルールを見直して実施しております。また、袖ケ浦バイオマス発電㈱の火災事故を受けて、バイオマス発電所の操業及び燃料管理に関するリスクと対応策を見直し、当社グループのバイオマス発電所へ水平展開を行っております。
保安・防災等のグループに共通するリスク管理に関しては、主管組織を明確にし、各基本組織と各関係会社をサポートすることで、グループ全体としてのリスクマネジメントに取り組んでおります。
当社グループにおける保安・防災等に関する組織横断的な施策の調整・推進を担う保安・防災委員会を設置し、法的分離後の保安の確保・防災に万全を期しております。また、ネットワーク会社が、ガス小売事業者である当社及び関係会社の間での情報遮断措置や、各社の情報管理の状況について、調査を実施し確認しております。
緊急非常事態に対する備えとして、災害対策に関する規程及び事業継続計画を整備しております。また、地震訓練とBCP訓練からなる全社総合防災訓練を実施しております。
サイバーセキュリティ委員会を設置し、当社グループのセキュリティについて定期的な点検、フォロー等を実施するなど、当社グループネットワーク外からの攻撃への対策強化を実施しております。
なお、2024年4月に、リスク監視機能の強化を目的に、事業領域が拡大する当社グループのリスクを包括的に管理するリスク管理委員会を設置しました。
c 当社グループにおける経営管理に関する事項
中核会社、ネットワーク会社、海外地域統括会社又は経営サポート組織が管理する関係会社を定め、関係会社から定期報告や重要事項についての報告を受けて経営課題を把握するとともに、G-RIMSの活用や監査の実施等により、日常的な経営管理を行っております。
内部監査部門である監査部は、各組織及び各関係会社を対象に計画的な内部監査を実施するとともに、内部監査実施から一定期間経過後のフォローアップ監査を実施しております。
d 監査役の監査の実効性に関する事項
常勤監査役は、取締役会長、代表取締役社長及び会計監査人と定期的に意見交換を行っており、社外監査役も適宜参加しております。監査役は、会計監査人との意見交換の機会も活用し、その適格性、専門性、独立性等を評価しております。
常勤監査役は、経営会議、ESG推進会議、投資評価委員会等の重要会議に出席し、稟議書等の重要文書を閲覧しております。また、取締役会における内部統制システムの決議において、監査役への報告を要する事項を明確にし、周知を行っております。
監査役の職務の補助に専従する監査役補助者を5名配置しております。
⑤ 責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第1項及び定款の規定により、社外取締役全員との間で、会社法第423条第1項の損害賠償責任について、法令に定める最低責任限度額を限度とする契約を締結しております。
⑥ 補償契約の内容の概要
当社は、「4 コーポレート・ガバナンスの状況等 (2) 役員の状況」に記載の取締役との間で、会社法第430条の2第1項第1号の費用及び同項第2号の損失を法令の定める範囲内で補償することを目的とする補償契約を締結しております。
当社は、当該補償契約によって役員の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、当該補償契約において主に以下の事項を定めております。
・一事象あたりの補償上限額
・法令に違反することを認識しながら職務を執行したことにより発生した費用及び損失については、補償を行わない旨
・損失の一部を役員自身の負担とする旨
⑦ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、保険会社との間で、当社及び国内の当社子会社、並びに当社及び国内の当社子会社の取締役、監査役、執行役員、管理職従業員(※1)及び社外派遣役員(※2)を被保険者(※3)として、被保険者に対して損害賠償請求がなされたことにより被保険者が被る損害等(法律上の損害賠償金、争訟費用等)を填補することを目的とする保険契約を締結しております。
(※1)取締役会決議により選任される基本組織長等の重要な使用人。
(※2)当社の指示等に基づき、社外法人において会社法上の取締役、執行役、監査役又は会計参与の地位(これらと同等とされる地位を含みます。)にある者。
(※3)1992年1月25日以降に被保険者となる地位を退任・退職した者及び保険期間中に新たに被保険者となる地位に就任した者を含みます。
当社は、当該保険契約により被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、当該保険契約において主に以下の事項を定めております。
・保険期間中における保険金の総支払限度額
・私的な利益又は便益の供与を違法に得たことや犯罪行為等に起因する損害等については、保険金が支払われない旨
・損害の一部を被保険者自身の負担とする旨
なお、当該保険契約の保険料は、当社が全額負担しております。
⑧ 取締役の定数及び取締役選任の決議要件等
当社は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)は15名以内とし、監査等委員である取締役の員数は5名以内とする旨及び取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。
また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。
⑨ 取締役会にて決議できる株主総会決議事項
当社は、市場取引等による自己の株式の機動的な取得を可能とするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって、自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。
また、剰余金の配当等をより機動的に実施するため、剰余金の配当その他会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨を定款に定めております。
⑩ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を目的とするため、会社法第309条第2項に定める決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、「暮らしとビジネスの“さらなる進化”のお役に立つ企業グループ」として、天然ガス・電力・LPG等のエネルギーとその周辺サービスや、都市開発・材料・情報等のエネルギー以外の様々な商品・サービスを通じて、「お客さま価値」「社会価値」「株主さま価値」「従業員価値」の4つの価値創造を実現することを企業理念としております。
この企業理念のもと、株主さまやお客さまをはじめとする様々なステークホルダーとの対話と協働を通じて信頼の維持向上に努めるとともに、当社グループを取り巻く経営環境の変化に迅速かつ的確に対応し、透明、公正かつ果断な意思決定及び効率的かつ適正な業務執行を行うためにコーポレート・ガバナンスの充実・強化を継続的に推進してまいります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、2024年6月27日開催の定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行を内容とする定款の一部変更が決議されたことにより、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。監査等委員会設置会社への移行は、取締役会等による経営方針・経営戦略に関する議論の充実及び監督機能の一層の強化、並びにより機動的な意思決定の実現を目的としております。また、「執行役員制度の導入」「複数の社外取締役の選任」「経営、取締役の選任及び取締役の報酬に関する任意の諮問委員会の設置」等を実施しております。この体制は、経営環境の変化に迅速に対応し、透明、公正かつ果断な意思決定及び効率的かつ適正な業務執行を行うための最適な体制であると考えております。体制は次のとおりであります。
a 取締役会・取締役
取締役会は、社外取締役が3分の1以上を占める構成としており、経営方針・経営戦略に関する議論等を行い、迅速かつ的確な意思決定と監督機能の充実を図っております。
当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資する観点から、取締役は、「企業経営・組織運営」「マーケティング」等の知識・経験、能力、人格等を勘案し、性別、国籍、職歴、年齢等を問わず多様な人材で構成することを基本方針としており、取締役の選定にあたっては、社外取締役が過半数を占める任意の諮問委員会の審議を踏まえて決定しております。2030年度までに女性取締役比率30%以上とする目標を設定しており、2024年3月期に係る定時株主総会終結の時から、女性の取締役比率は26.7%であります。また、中長期の経営計画に照らして、企業経営・組織運営、マーケティング、技術・R&D、DX、グローバル、ESG、財務・会計、法務・リスクマネジメント、人材開発・育成を取締役会の備えるべき専門性等としております。取締役の有する顕著な専門性等は下図のとおりであります。
なお、当社は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)は15名以内とし、監査等委員である取締役の員数は5名以内とする旨及び取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。
(構成員)
代表取締役(4名):藤原正隆、田坂隆之、竹森敬司、坂梨興
取締役(11名) :本荘武宏(取締役会議長)、今井敏之、村尾和俊、来島達夫、佐藤友美子、新関三希代、竹口文敏、狭間一郎、梨岡英理子、南知惠子、古財英明
なお、村尾和俊、来島達夫、佐藤友美子、新関三希代、梨岡英理子、南知惠子、古財英明の7名は社外取締役であり、当社が定める独立性の判断基準を満たしております。
(取締役の有する専門性等(スキル・マトリックス))
| 氏名 | 役職 | 顕著な専門性等 | ||||||||
| 企業経営 ・ 組織運営 | マーケ ティング | 技術 ・ R&D | DX (※) | グローバル | ESG | 財務 ・ 会計 | 法務 ・ リスク マネジメント | 人材開発 ・ 育成 | ||
| 本荘 武宏 | 取締役会長 | ● | ● | ● | ● | ● | ● | |||
| 藤原 正隆 | 代表取締役社長 | ● | ● | ● | ● | ● | ● | |||
| 田坂 隆之 | 代表取締役 | ● | ● | ● | ● | |||||
| 竹森 敬司 | 代表取締役 | ● | ● | ● | ● | |||||
| 坂梨 興 | 代表取締役 | ● | ● | ● | ● | ● | ||||
| 今井 敏之 | 取締役 | ● | ● | ● | ● | |||||
| 村尾 和俊 | 取締役(社外) | ● | ● | ● | ● | ● | ||||
| 来島 達夫 | 取締役(社外) | ● | ● | ● | ● | |||||
| 佐藤 友美子 | 取締役(社外) | ● | ● | ● | ||||||
| 新関 三希代 | 取締役(社外) | ● | ● | ● | ● | |||||
| 竹口 文敏 | 取締役監査等委員 | ● | ● | ● | ● | |||||
| 狭間 一郎 | 取締役監査等委員 | ● | ● | ● | ||||||
| 梨岡 英理子 | 取締役監査等委員(社外) | ● | ● | ● | ● | |||||
| 南 知惠子 | 取締役監査等委員(社外) | ● | ● | ● | ● | |||||
| 古財 英明 | 取締役監査等委員(社外) | ● | ● | ● | ||||||
(※)デジタルトランスフォーメーション
b 執行役員
当社は、執行役員制度(執行役員は、社長執行役員、副社長執行役員、常務執行役員、執行役員からなります。)を導入し、取締役が経営の意思決定と監視・監督に注力することにより、取締役会を活性化して経営の効率性及び監督機能を高めるように努めております。執行役員は取締役会で定めた職務の執行に従事するとともに、代表取締役と取締役の一部が執行役員を兼務し、経営の意思決定を確実かつ効率的に実施しております。
(構成員)
社長執行役員 :藤原正隆
副社長執行役員:田坂隆之、竹森敬司、坂梨興
常務執行役員 :今井敏之、後藤暢茂、井上雅之、友田泰弘、植田信一、福谷博善、森崎健志、土井純二
執行役員 :夏秋英治、藤井剛、吉村和彦、門脇あつ子、中窪和弘、藤田武則、矢野匡、佐藤克峰、榊谷武史、野口隆浩、幡中宣夫、稲葉裕、岡本素直
c 経営会議
当社は、経営会議で経営の基本方針及び経営に関する重要な事項について、十分に審議を尽くした上で意思決定を行っております。経営会議は、社内規程に則って、社長執行役員、副社長執行役員、常務執行役員、本部長及び事業部長で構成されております。経営会議のうち原則年3回を「ESG推進会議」として開催し、ESG経営の推進に関する活動計画の審議及び活動報告を行っております。
(構成員)
藤原正隆(代表取締役社長 社長執行役員:経営会議議長)、田坂隆之、竹森敬司、坂梨興、今井敏之、後藤暢茂、井上雅之、友田泰弘、植田信一、福谷博善、森崎健志、土井純二、夏秋英治、佐藤克峰
d 監査等委員会
監査等委員会は社外取締役3名を含む5名の監査等委員である取締役で構成され、取締役の職務の執行を監査しております。
(構成員)
監査等委員である取締役:竹口文敏(常勤:監査等委員会委員長)、狭間一郎(常勤)、梨岡英理子、南知惠子、古財英明
なお、梨岡英理子、南知惠子、古財英明の3名は社外取締役であり、当社が定める独立性の判断基準を満たしております。
e 諮問委員会
経営に関する諮問委員会は、社外取締役全員(7名)、社長及び必要に応じて社長が指名する者(他の代表取締役の中から1名まで社長が指名可能)で構成され、企業価値の向上を図る観点から、中長期的な戦略、サステナビリティ、リスク管理、DX等の重点課題について審議しております。
指名に関する諮問委員会と報酬に関する諮問委員会は、社外取締役(監査等委員である取締役を除く。)全員(4名)、社長及び必要に応じて社長が指名する者(他の代表取締役の中から1名まで社長が指名可能)で構成され、客観性を確保し、決定プロセスの透明性を図る観点から、取締役候補者の選任、代表取締役その他の業務執行取締役の選定・解職に関する事項及び取締役の報酬に関する事項について審議しております。また、監査等委員である取締役1名がオブザーバーとして各諮問委員会に参加しております。
(構成員)
経営に関する諮問委員会 : 委員長 来島達夫(社外取締役)
委員 藤原正隆(代表取締役社長)、坂梨興(代表取締役)
村尾和俊(社外取締役)、佐藤友美子(社外取締役)、新関三希代(社外取締役)、梨岡英理子(社外取締役)、南知惠子(社外取締役)、古財英明(社外取締役)
指名に関する諮問委員会 : 委員長 村尾和俊(社外取締役)
委員 藤原正隆(代表取締役社長)
来島達夫(社外取締役)、佐藤友美子(社外取締役)、新関三希代(社外取締役)
報酬に関する諮問委員会 : 委員長 佐藤友美子(社外取締役)
委員 藤原正隆(代表取締役社長)、田坂隆之(代表取締役)
村尾和俊(社外取締役)、来島達夫(社外取締役)、新関三希代(社外取締役)
また、当社では、複数の基本組織にまたがる事項(当社グループ全体の重要な課題)について調整・推進を図るため、以下の全社委員会を設置しております。
・ESG推進委員会
環境、コンプライアンス、社会貢献、人権尊重等、当社グループのサステナビリティ活動を推進するため、ESG推進委員会を設置しております。
・保安・防災委員会
導管部門の法的分離後の保安の確保・防災・ガスの供給安定に万全を期すため、当社グループにおける保安・防災・ガス供給安定に関する事象を一元的に管理し、施策を推進することを目的として、保安・防災委員会を設置しております。
・サイバーセキュリティ委員会
当社グループにおけるサイバーセキュリティ対策を強化するため、サイバーセキュリティ委員会を設置しております。
・投資評価委員会
一定規模以上の投資案件に関し、リスク及びリターン等の投資評価に関する検討を行い、経営会議に答申する投資評価委員会を設置し、適切な投資判断のサポートを行っております。
・DX推進委員会
当社グループ全体のDX(Digital Transformation:デジタル技術を活用した事業変革)推進に関し、事業戦略・IT戦略・財務戦略等との整合の観点から組織横断的な調整・推進を行うため、DX推進委員会を設置しております。
・リスク管理委員会
事業領域が拡大する当社グループにおけるリスクへの適切な対応を強化するため、2024年4月にリスク管理委員会を設置しました。
③ 取締役会や諮問委員会の活動状況
a 取締役会の活動状況
当社は、当事業年度において、取締役会を原則として月1回開催しました。個々の取締役・監査役の出席状況については次のとおりであります。
| 氏名 | 当社における地位 | 出席状況 | 出席率 |
| 本荘 武宏 | 取締役会長 | 13回/13回 | 100% |
| 藤原 正隆 | 代表取締役社長 社長執行役員 | 13回/13回 | 100% |
| 宮川 正 | 代表取締役 副社長執行役員 | 13回/13回 | 100% |
| 松井 毅 | 代表取締役 副社長執行役員 | 13回/13回 | 100% |
| 田坂 隆之 | 代表取締役 副社長執行役員 | 13回/13回 | 100% |
| 竹口 文敏 | 取締役 常務執行役員 | 13回/13回 | 100% |
| 村尾 和俊 | 取締役(社外) | 13回/13回 | 100% |
| 来島 達夫 | 取締役(社外) | 13回/13回 | 100% |
| 佐藤 友美子 | 取締役(社外) | 13回/13回 | 100% |
| 新関 三希代 | 取締役(社外) | 11回/11回(※) | 100% |
| 米山 久一 | 監査役(常勤) | 13回/13回 | 100% |
| 狭間 一郎 | 監査役(常勤) | 11回/11回(※) | 100% |
| 佐々木 茂美 | 監査役(社外) | 13回/13回 | 100% |
| 梨岡 英理子 | 監査役(社外) | 13回/13回 | 100% |
| 南 知惠子 | 監査役(社外) | 11回/11回(※) | 100% |
(※)2023年6月23日就任後の出席状況を記載しております。
当事業年度の取締役会における具体的な検討内容は、当社グループの経営計画、重要な組織の設置、重要な人事、一定金額以上の重要な投資・契約の締結、業務執行取締役による業務執行状況報告等であります。
b 諮問委員会の活動状況
当社は、当事業年度において、経営に関する諮問委員会を年4回、指名に関する諮問委員会を年3回、報酬に関する諮問委員会を年2回開催しました。委員長及び委員の出席状況については次のとおりであります。
| 氏名 | 当社における地位 | 経営に関する 諮問委員会 | 指名に関する 諮問委員会 | 報酬に関する 諮問委員会 | |||
| 出席状況 | 出席率 | 出席状況 | 出席率 | 出席状況 | 出席率 | ||
| 藤原 正隆 | 代表取締役社長 社長執行役員 | 4回/4回 | 100% | 3回/3回 | 100% | 1回/1回 (※1) | 100% |
| 松井 毅 | 代表取締役 副社長執行役員 | 4回/4回 | 100% | - | - | - | - |
| 田坂 隆之 | 代表取締役 副社長執行役員 | - | - | - | - | 1回/1回 (※1) | 100% |
| 村尾 和俊 | 取締役(社外) | 4回/4回 | 100% | 3回/3回 | 100% | 2回/2回 | 100% |
| 来島 達夫 | 取締役(社外) | 4回/4回 | 100% | 3回/3回 | 100% | 2回/2回 | 100% |
| 佐藤 友美子 | 取締役(社外) | 4回/4回 | 100% | 3回/3回 | 100% | 2回/2回 | 100% |
| 新関 三希代 | 取締役(社外) | 4回/4回 | 100% | 3回/3回 | 100% | 1回/1回 (※2) | 100% |
(※1)取締役個人の報酬等に関する審議は出席対象外としております。
(※2)2023年6月23日就任後の出席状況を記載しております。
当事業年度の諮問委員会における具体的な検討内容は、次のとおりであります。
(内容)
経営に関する諮問委員会 : 次期中期経営計画、海外M&A戦略、監査等委員会設置会社への移行 等
指名に関する諮問委員会 : 取締役候補者選定において留意すべき事項、取締役候補者の選任、代表取締役その他の業務執行取締役の選定・解職、スキル・マトリックス 等
報酬に関する諮問委員会 : 取締役の報酬決定方針、報酬水準の妥当性、業績連動部分の算定方法、業績連動部分の支給係数 等
c 取締役会の実効性評価
取締役会は、毎期、取締役会事務局が各取締役・監査役にヒアリングした結果等を踏まえ、取締役会及び諮問委員会の実効性について、分析・評価を行っております。2024年3月期の取締役会実効性評価の方法及び結果の概要は下記のとおりであります。
(a) 評価方法
2024年3月～4月に全取締役(10名)及び全監査役(5名)に対し、取締役会の構成、運営状況及び審議内容等に関するヒアリングを実施いたしました。
同年4月開催の社外役員ミーティング(社外取締役及び社外監査役の全員が参加)において、取締役会の実効性について議論・確認し、同年5月開催の取締役会において、社外取締役が社外役員ミーティング結果を報告し、当事業年度の取締役会実効性評価を確認いたしました。
(ヒアリング項目)
社外専門機関の定期的な評価を踏まえ、ヒアリング項目を設定いたしました。ヒアリングの大項目は以下のとおりです。
ⅰ 2022年度に認識した課題に対する2023年度の取り組み
・議論により多くの時間を割く取締役会運営
・経営に関する諮問委員会の開催回数の増加
・役員候補者との接点機会の拡充
・中長期的な視点での社内役員候補の育成(特に、女性、高度専門人材)
ⅱ 取締役会の構成
・長期経営ビジョンや中期経営計画の実現に向けた取締役会の体制・構成のあるべき姿
・多様性(性別、専門性、経験、能力等)の確保 等
ⅲ 取締役会の運営等
・開催頻度・時間、議事進行、資料
・適切な経営戦略・経営計画の立案、気候変動リスクやDX等重要課題への対応状況 等
ⅳ 諮問委員会
・開催頻度、審議内容、運用方法
・取締役候補者の選任を行う際の視点や要素、取締役の評価 等
ⅴ 社外役員ミーティング等
・テーマ、経営幹部育成を目的とした意見交換 等
ⅵ 自由意見
(b) 評価結果
課題(前記(a)ⅰ)は、改善が進んでいることを確認いたしました。
取締役会実効性評価で明確化された課題については、重要度や検討期間により優先順位を付けて、取締役会で改善の方向性について議論しました。
(主な課題)
・中長期的な経営課題に関する議論の充実
・役員候補者との接点機会の拡充
・中長期的な視点での社内役員候補育成策の具体化(特に、女性、高度専門人材)
④ 内部統制システムの整備の状況及びリスク管理体制の整備の状況
当社は、取締役会において、当社の取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他当社グループの業務の適正を確保するために必要な体制(内部統制システム)について定めており、2024年3月28日の取締役会において改定を決議しました。その概要は以下のとおりであります。
a 職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(a) 当社グループの取締役・従業員は、職務の執行の前提となる情報収集・事実調査を十分に行い、的確な事実認識のもと、職責権限に関する規程に基づき、合理的な判断を行います。
(b) 業務執行取締役は、取締役会における適正な意思決定に資するとともに、監督機能の充実を図るため、独立性を有する社外役員を確保します。また、取締役会の監督機能の充実を図るとともに、効率的な業務執行の体制を確立するため、執行役員制度を採用します。
(c) 業務執行取締役は、社長及び取締役会の判断に資することを目的として経営会議を設け、経営の基本方針及び経営に関する重要な事項について審議します。
(d) 業務執行取締役は、「Daigasグループ企業行動憲章」を踏まえて、「Daigasグループ企業行動基準」を定め、当社グループの取締役及び従業員にこれを周知徹底することにより、当社グループにおける法令・定款に適合した職務の執行の確保はもとより、公正で適切な事業活動(環境保全への貢献、社会貢献活動の推進、反社会的勢力との関係遮断等を含みます。)を推進します。
(e) 業務執行取締役は、内部通報制度である相談・報告制度とESG推進委員会の設置により、当社グループにおけるコンプライアンスに係る状況の把握とコンプライアンスの推進に努めます。
(f) 当社グループの取締役・従業員は、当社グループにおけるコンプライアンスに係る問題を発見したときは、事案の重大性・緊急性に応じ、業務執行取締役若しくは上長に相談・報告するか、又は相談・報告制度により報告します。業務執行取締役、総務部長又は上長は、その内容を調査し、所要の改善措置を講じます。
b 職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(a) 当社グループの業務執行取締役・従業員は、職責権限に関する規程に基づき、判断要素、判断過程等を明記した取締役会議事録、稟議書等を作成します。
(b) 当社グループの業務執行取締役・従業員は、取締役会議事録、稟議書その他の職務の執行に係る情報を、情報の特性に応じて、適切に保存し、管理します。
c 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(a) 当社グループの業務執行取締役は、リスク管理委員会を設置して、Daigasグループの重要リスクの選定及びリスク管理の推進に努めます。
(b) 当社グループの業務執行取締役・当社の基本組織長(当社の基本的組織単位の長)は、リスク管理規程に定めるところにより、リスク発生の未然防止、又は発生した場合の損失の最小化のための対応策を講じ、損失の危険の管理を行います。
(c) 当社グループの業務執行取締役は、製造・供給設備の工事、維持及び運用に関する事項について保安規程を定めるとともに、製造供給体制の整備を推進することなどにより、ガス事業における保安の確保と安定供給に万全を期してまいります。
(d) 当社グループの経営に特に重要な影響を与える可能性がある緊急非常事態への対応は、リスク管理規程によります。
d 職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(a) 当社グループの業務執行取締役・当社の基本組織長は、職責権限に関する規程により、当社・当社グループにおける業務分担と意思決定に関する事項を定めます。また、組織等の制度内容や職務の遂行に際しての一般的な遵守事項について規程等を定め、これらを周知徹底することにより、円滑な組織運営、業務の品質向上・効率化を図ります。
(b) 当社グループの業務執行取締役・当社の基本組織長は、企業価値の最大化を目的として、当社・当社グループの中期経営計画と単年度計画を定めるとともに、業績管理指標により達成状況をフォローし、計画達成に向けて注力します。
e 業務の適正を確保するためのその他の体制
前記各事項に加えて、業務執行取締役は、次の措置を講じるとともに、適正な運用に努めます。
(a) 当社グループの各事業分野において中心的役割を担う会社(中核会社、ネットワーク会社、海外地域統括会社)又は関係会社を管理する基本組織(経営サポート組織)を定め、関係会社の日常的な経営管理を行います。
(b) 当社グループ全体の法令・定款適合性や効率性等について、監査部長が内部監査を行います。その監査結果を受けて必要がある場合には、速やかに改善措置を講じます。
(c) 財務報告の信頼性を確保するため、これに係る内部統制の整備、運用及び評価を行います。
f 監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項
(a) 業務執行取締役は、監査等委員会と協議の上、従業員を監査等委員会の職務の補助に従事させ、監査等委員会補助者が所属する監査等委員会室を設置します。
(b) 監査等委員会補助者は、監査等委員会の職務の補助に専従します。
g 監査等委員会補助者の取締役からの独立性に関する事項
(a) 業務執行取締役は、全従業員に等しく命ずべき職務を除き、監査等委員会補助者を指揮命令できません。
(b) 業務執行取締役は、監査等委員会補助者の人事考課、異動等を行う場合、事前に監査等委員会の意見を徴し、これを尊重します。
h 監査等委員会への報告に関する体制
(a) 取締役(監査等委員である取締役を除く。)は、当社に著しい損害を及ぼす事実を発見したときは、直ちに監査等委員会に報告します。
(b) 当社グループの取締役、従業員又は関係会社の監査役は、当社グループの経営に重大な影響を及ぼす事項、内部監査の結果、相談・報告制度の主な通報状況、その他重要な事項を、遅滞なく監査等委員会に報告します。
(c) 当社グループの取締役・当社の従業員は、監査等委員会から職務の執行に関する事項について報告を求められたときは、遅滞なく報告します。
(d) 当社グループの業務執行取締役・上長は、前各項に基づき監査等委員会への報告を行った者に対して、当該報告を行ったことを理由とする不利な取扱いを行いません。
i 監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するためのその他の体制
(a) 監査等委員は、代表取締役、会計監査人と定期的に意見交換できます。
(b) 監査等委員は、経営会議及び全社委員会に出席でき、稟議書等の職務の執行に係る重要な情報を適時に調査できます。
(c) 業務執行取締役及び監査部長は、監査等委員会が監査部長及び関係会社の監査役等との連携を通じて実効的かつ効率的な監査を実施できるよう、環境の整備に努めます。
(d) 業務執行取締役は、監査等委員の職務の執行に必要な費用又は債務を会社として負担します。
j 運用状況の確認等
(a) 業務執行取締役は、内部統制システムの運用状況の確認及び評価を定期的に行い、その結果を取締役会に報告します。
(b) 業務執行取締役は、内部統制システムの評価結果、その他の状況を勘案し、必要に応じ、所要の措置を講じます。
また、当社は、内部統制システムの運用状況について、各事項の確認項目を設け、関係する組織長等から報告を受けることなどにより定期的に確認しており、2024年4月25日開催の取締役会において、内部統制システムが適切に運用されている旨の報告をしております。
当期における内部統制システムの運用状況の概要は、以下のとおりであります。
a コンプライアンス等に関する事項
ESG推進委員会は、コンプライアンス・リスク管理部会、環境部会、社会貢献部会を設置し、サステナビリティ活動を含め、各分野における取り組みをより一層推進しております。
「Daigasグループ企業行動基準」及びその解説等を内容とする教材をイントラネットに常時掲示することなどにより、当社グループの取締役及び従業員に対し周知し、理解促進と定着を図っております。
適正なガス取引に関する法令等遵守のため、独占禁止法に関する法務講演会や行為規制に関する教育を実施しました。
㈱CDエナジーダイレクトは、委託先の訪問販売において一部不適切な営業行為があったとして、消費者庁より、特定商取引に関する法律(特商法)に基づき、訪問販売に関する業務の停止命令(6か月間)を受けました。同社では、再発を防止するために、コンプライアンス体制の見直しや、委託先への監督・教育の強化等を実施しております。また、当社グループ内でも、特商法に関する法務講習会を開催しました。
b リスク管理等に関する事項
基本組織長・関係会社社長は、損失の危険の管理を推進し、定期的にリスクマネジメントの点検を実施しております。各基本組織及び各関係会社においては、リスクマネジメントの自己点検をシステム化した「G-RIMS(Gas Group Risk Management System)」等を活用して、リスクの把握、対応状況の点検とフォロー等を実施しております。
米国フリーポート液化基地の火災事故を受けて、LNGトレード事業のリスク管理の方策・ルールを見直して実施しております。また、袖ケ浦バイオマス発電㈱の火災事故を受けて、バイオマス発電所の操業及び燃料管理に関するリスクと対応策を見直し、当社グループのバイオマス発電所へ水平展開を行っております。
保安・防災等のグループに共通するリスク管理に関しては、主管組織を明確にし、各基本組織と各関係会社をサポートすることで、グループ全体としてのリスクマネジメントに取り組んでおります。
当社グループにおける保安・防災等に関する組織横断的な施策の調整・推進を担う保安・防災委員会を設置し、法的分離後の保安の確保・防災に万全を期しております。また、ネットワーク会社が、ガス小売事業者である当社及び関係会社の間での情報遮断措置や、各社の情報管理の状況について、調査を実施し確認しております。
緊急非常事態に対する備えとして、災害対策に関する規程及び事業継続計画を整備しております。また、地震訓練とBCP訓練からなる全社総合防災訓練を実施しております。
サイバーセキュリティ委員会を設置し、当社グループのセキュリティについて定期的な点検、フォロー等を実施するなど、当社グループネットワーク外からの攻撃への対策強化を実施しております。
なお、2024年4月に、リスク監視機能の強化を目的に、事業領域が拡大する当社グループのリスクを包括的に管理するリスク管理委員会を設置しました。
c 当社グループにおける経営管理に関する事項
中核会社、ネットワーク会社、海外地域統括会社又は経営サポート組織が管理する関係会社を定め、関係会社から定期報告や重要事項についての報告を受けて経営課題を把握するとともに、G-RIMSの活用や監査の実施等により、日常的な経営管理を行っております。
内部監査部門である監査部は、各組織及び各関係会社を対象に計画的な内部監査を実施するとともに、内部監査実施から一定期間経過後のフォローアップ監査を実施しております。
d 監査役の監査の実効性に関する事項
常勤監査役は、取締役会長、代表取締役社長及び会計監査人と定期的に意見交換を行っており、社外監査役も適宜参加しております。監査役は、会計監査人との意見交換の機会も活用し、その適格性、専門性、独立性等を評価しております。
常勤監査役は、経営会議、ESG推進会議、投資評価委員会等の重要会議に出席し、稟議書等の重要文書を閲覧しております。また、取締役会における内部統制システムの決議において、監査役への報告を要する事項を明確にし、周知を行っております。
監査役の職務の補助に専従する監査役補助者を5名配置しております。
⑤ 責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第1項及び定款の規定により、社外取締役全員との間で、会社法第423条第1項の損害賠償責任について、法令に定める最低責任限度額を限度とする契約を締結しております。
⑥ 補償契約の内容の概要
当社は、「4 コーポレート・ガバナンスの状況等 (2) 役員の状況」に記載の取締役との間で、会社法第430条の2第1項第1号の費用及び同項第2号の損失を法令の定める範囲内で補償することを目的とする補償契約を締結しております。
当社は、当該補償契約によって役員の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、当該補償契約において主に以下の事項を定めております。
・一事象あたりの補償上限額
・法令に違反することを認識しながら職務を執行したことにより発生した費用及び損失については、補償を行わない旨
・損失の一部を役員自身の負担とする旨
⑦ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、保険会社との間で、当社及び国内の当社子会社、並びに当社及び国内の当社子会社の取締役、監査役、執行役員、管理職従業員(※1)及び社外派遣役員(※2)を被保険者(※3)として、被保険者に対して損害賠償請求がなされたことにより被保険者が被る損害等(法律上の損害賠償金、争訟費用等)を填補することを目的とする保険契約を締結しております。
(※1)取締役会決議により選任される基本組織長等の重要な使用人。
(※2)当社の指示等に基づき、社外法人において会社法上の取締役、執行役、監査役又は会計参与の地位(これらと同等とされる地位を含みます。)にある者。
(※3)1992年1月25日以降に被保険者となる地位を退任・退職した者及び保険期間中に新たに被保険者となる地位に就任した者を含みます。
当社は、当該保険契約により被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、当該保険契約において主に以下の事項を定めております。
・保険期間中における保険金の総支払限度額
・私的な利益又は便益の供与を違法に得たことや犯罪行為等に起因する損害等については、保険金が支払われない旨
・損害の一部を被保険者自身の負担とする旨
なお、当該保険契約の保険料は、当社が全額負担しております。
⑧ 取締役の定数及び取締役選任の決議要件等
当社は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)は15名以内とし、監査等委員である取締役の員数は5名以内とする旨及び取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。
また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。
⑨ 取締役会にて決議できる株主総会決議事項
当社は、市場取引等による自己の株式の機動的な取得を可能とするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって、自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。
また、剰余金の配当等をより機動的に実施するため、剰余金の配当その他会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨を定款に定めております。
⑩ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を目的とするため、会社法第309条第2項に定める決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。
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