(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、「暮らしとビジネスの“さらなる進化”のお役に立つ企業グループ」として、天然ガス・電力・LPG等のエネルギーとその周辺サービスや、都市開発・材料・情報等のエネルギー以外の様々な商品・サービスを通じて、「お客さま価値」「社会価値」「株主さま価値」「従業員価値」の4つの価値創造を実現することを企業理念としております。
この企業理念のもと、株主さまやお客さまをはじめとする様々なステークホルダーとの対話と協働を通じて信頼の維持向上に努めるとともに、当社グループを取り巻く経営環境の変化に迅速かつ的確に対応し、透明、公正かつ果断な意思決定及び効率的かつ適正な業務執行を行うためにコーポレート・ガバナンスの充実・強化を継続的に推進してまいります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、監査役会設置会社を選択しており、その上で、「執行役員制度の導入」「複数の社外取締役の選任」「取締役・監査役の選任及び取締役の報酬に関する任意の諮問委員会の設置」を実施しております。この体制は、経営環境の変化に迅速に対応し、透明、公正かつ果断な意思決定及び効率的かつ適正な業務執行を行うための最適な体制であると考えております。体制は次のとおりであります。
a 取締役会・取締役
取締役会は、社外取締役4名を含む10名で構成されており、子会社等を含めた当社グループ全般に関わる重要事項を取り扱い、迅速かつ的確な意思決定と監督機能の充実を図っております。なお、当社は、取締役は15名以内とする旨、及び取締役の選任決議について議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。
(構成員)
代表取締役(4名):藤原正隆、宮川正、松井毅、田坂隆之
取締役(6名) :本荘武宏(取締役会議長)、竹口文敏、宮原秀夫、村尾和俊、来島達夫、佐藤友美子
なお、宮原秀夫、村尾和俊、来島達夫、佐藤友美子の4名は社外取締役であり、当社が定める独立性の判断基準を満たしております。
b 執行役員
当社は、執行役員制度(執行役員は、社長執行役員、副社長執行役員、常務執行役員、執行役員からなります。)を導入し、取締役が経営の意思決定と監視・監督に注力することにより、取締役会を活性化して経営の効率性及び監督機能を高めるように努めております。執行役員は取締役会で定めた職務の執行に従事すると ともに、代表取締役と取締役の一部が執行役員を兼務し、経営の意思決定を確実かつ効率的に実施しております。
(構成員)
社長執行役員 :藤原正隆
副社長執行役員:宮川正、松井毅、田坂隆之
常務執行役員 :竹口文敏、近本茂、武内敬、後藤暢茂、竹森敬司、井上雅之
執行役員 :三浦一郎、中沢正和、友田泰弘、渡部吉彦、村田稔、狭間一郎、坂梨興、植田信一、夏秋英治、今井敏之、福谷博善
c 経営会議
当社は、経営会議で経営の基本方針及び経営に関する重要な事項について、十分に審議を尽くした上で意思決定を行っております。経営会議は、社内規程に則って、社長執行役員、副社長執行役員、常務執行役員、本部長及び事業部長(ネットワークカンパニー社長を含みます。)で構成されております。経営会議のうち原則年3回を「ESG推進会議」として開催し、ESG経営の推進に関する活動計画の審議及び活動報告を行っております。
(構成員)
藤原正隆(代表取締役社長執行役員:経営会議議長)、宮川正、松井毅、田坂隆之、竹口文敏、近本茂、武内敬、後藤暢茂、竹森敬司、井上雅之、中村剛
d 監査役会・監査役
監査役会は社外監査役3名を含む5名の監査役で構成され、それぞれが取締役の職務の執行を監査しております。
(構成員)
監査役:藤原敏正(常勤監査役:監査役会議長)、米山久一(常勤監査役)、木村陽子、八田英二、佐々木茂美
なお、木村陽子、八田英二、佐々木茂美の3名は社外監査役であり、当社が定める独立性の判断基準を満たしております。
e 諮問委員会
諮問委員会は、社外取締役全員(4名)、社長及び必要に応じて社長が指名する者(他の代表取締役の中から1名まで社長が指名可能)で構成され、客観性を確保し、決定プロセスの透明性を図る観点から、取締役・監査役候補者の選任、代表取締役その他の業務執行取締役の選定・解職に関する事項及び取締役の報酬に関する事項について審議しております。なお、議長は委員の中から互選により選任しております。
(構成員)
役員の選任等に関する諮問委員会:藤原正隆(代表取締役社長執行役員)、宮原秀夫、村尾和俊、来島達夫、佐藤友美子
(※)委員長は互選により決定しております。
報酬に関する諮問委員会 :藤原正隆(代表取締役社長執行役員)、宮原秀夫、村尾和俊、来島達夫、佐藤友美子
(※)委員長は互選により決定しております。
f ESG推進委員会
当社グループのESG経営の推進を統括する役員であるESG推進統括を委員長として、関連組織長等が委員となり、組織横断的な調整・推進を行うESG推進委員会を設置しております。ESG推進委員会は、環境、コンプライアンス、社会貢献、人権尊重やリスク管理等、当社グループのサステナビリティ活動を推進しております。
(構成員)
松井毅(代表取締役副社長執行役員 ESG推進統括:委員長)、坂梨興(企画部長)、鴨井亨(新規事業開発部長)、宇田徹(広報部長)、狭間一郎(人事部長)、中窪和弘(総務部長)、阪本雄一(イノベーション推進部長)、門脇あつ子(情報通信部長)、桑原千香(資材部長)、林直久(資源・海外事業部 計画部長)、岸本正章(ガス製造・発電・エンジニアリング事業部 計画部長)、榊谷武史(ネットワークカンパニー 経営企画部長)、造座克之(エナジーソリューション事業部 業務部長)、新濱功啓(㈱オージス総研 取締役常務執行役員)、岩田浩昭(大阪ガスケミカル㈱ 取締役常務執行役員)、大久保幸則(大阪ガス都市開発㈱ 常務取締役)
g 投資評価委員会
経営企画本部長を委員長として、関連組織長等が委員となり、一定規模以上の投資案件に関し、リスク及びリターン等の投資評価に関する検討を行い、経営会議に答申する投資評価委員会を設置し、適切な投資判断のサポートを行っております。
(構成員)
松井毅(代表取締役副社長執行役員 経営企画本部長:委員長)、竹口文敏(総務部担当役員)、杉野哲(財務部長)、坂梨興(企画部長)、中窪和弘(総務部長)、狭間一郎(人事部長)、鴨井亨(新規事業開発部長)
h サイバーセキュリティ委員会
情報通信部担当役員を委員長とし、関連組織長等を委員とするサイバーセキュリティ委員会を設置し、当社グループにおけるサイバーセキュリティ対策を強化しております。
(構成員)
宮川正(代表取締役副社長執行役員:委員長)、武内敬(常務執行役員:ガス製造・発電・エンジニアリング事業部長)、中村剛(ネットワークカンパニー社長)、門脇あつ子(情報通信部長)、幡中宣夫(ガス製造・発電・エンジニアリング事業部 ガス製造エンジニアリング部長)
i DX推進委員会
2021年4月、Daigasグループ全体のDX(Digital Transformation:デジタル技術を活用した事業変革)推進に関し、事業戦略・IT戦略・財務戦略等との整合の観点から組織横断的な調整・推進を行うために経営企画本部長を委員長とし、関連組織長等を委員とするDX推進委員会を設置しました。
(構成員)
松井毅(代表取締役副社長執行役員 経営企画本部長:委員長)、宮川正(代表取締役副社長執行役員)、竹口文敏(総務部担当役員)、中沢正和(㈱オージス総研 代表取締役社長)、坂梨興(企画部長)、中窪和弘(総務部長)、門脇あつ子(情報通信部長)

③ 内部統制システムの整備の状況及びリスク管理体制の整備の状況
当社は、取締役会において、当社の取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他当社グループの業務の適正を確保するために必要な体制(内部統制システム)について定めており、その概要は以下のとおりであります。
a 職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(a) 当社グループの取締役・従業員は、職務の執行の前提となる情報収集・事実調査を十分に行い、的確な事 実認識のもと、職責権限に関する規程に基づき、合理的な判断を行います。
(b) 業務執行取締役は、取締役会における適正な意思決定に資するとともに、監督機能の充実を図るため、独立性を有する社外役員を確保します。また、取締役会の監督機能の充実を図るとともに、効率的な業務執行の体制を確立するため、執行役員制度を採用します。
(c) 業務執行取締役は、社長及び取締役会の判断に資することを目的として経営会議を設け、経営の基本方針及び経営に関する重要な事項について審議します。
(d) 業務執行取締役は、「DaigasグループCSR憲章」(※)を踏まえて、「Daigasグループ企業行動基準」を定め、当社グループの取締役及び従業員にこれを周知徹底することにより、当社グループにおける法令・定款に適合した職務の執行の確保はもとより、公正で適切な事業活動(環境保全への貢献、社会貢献活動の推進、反社会的勢力との関係遮断等を含みます。)を推進します。
(※)「DaigasグループCSR憲章」は、本年4月1日より、「Daigasグループ企業行動憲章」となっております。
(e) 業務執行取締役は、内部通報制度である相談・報告制度とESG推進委員会の設置により、当社グループにおけるコンプライアンスに係る状況の把握とコンプライアンスの推進に努めます。
(f) 当社グループの取締役・従業員は、当社グループにおけるコンプライアンスに係る問題を発見したときは、事案の重大性・緊急性に応じ、業務執行取締役若しくは上長に相談・報告するか、又は相談・報告制度により報告します。業務執行取締役、総務部長又は上長は、その内容を調査し、所要の改善措置を講じます。
b 職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(a) 当社グループの業務執行取締役・従業員は、職責権限に関する規程に基づき、判断要素、判断過程等を明記した取締役会議事録、稟議書等を作成します。
(b) 当社グループの業務執行取締役・従業員は、取締役会議事録、稟議書その他の職務の執行に係る情報を、情報の特性に応じて、適切に保存し、管理します。
c 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(a) 業務執行取締役は、製造・供給設備の工事、維持及び運用に関する事項について保安規程を定めるとともに、製造供給体制の整備を推進することなどにより、ガス事業における保安の確保と安定供給に万全を期してまいります。
(b) 当社グループの業務執行取締役・当社の基本組織長(当社の基本的組織単位の長)は、リスク(外的要因による危険、内的要因による危険、外部者との取引等に伴う危険)ごとに、リスク発生の未然防止、又は発生した場合の損失の最小化のための対応策を講じ、損失の危険の管理を行います。
(c) 損失の危険の管理は、各基本組織及び各関係会社を基本単位とし、基本単位の長は、損失の危険を管理し、定期的にその有効性の確認作業を実施します。
(d) 当社グループの経営に特に重要な影響を与える可能性がある緊急非常事態への対応は、災害対策に関する規程及び事業継続計画によります。
d 職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(a) 当社グループの業務執行取締役・当社の基本組織長は、職責権限に関する規程により、当社・当社グループにおける業務分担と意思決定に関する事項を定めます。また、組織等の制度内容や職務の遂行に際しての一般的な遵守事項について規程等を定め、これらを周知徹底することにより、円滑な組織運営、業務の品質向上・効率化を図ります。
(b) 当社グループの業務執行取締役・当社の基本組織長は、企業価値の最大化を目的として、当社・当社グループの中期経営計画と単年度計画を定めるとともに、業績管理指標により達成状況をフォローし、計画達成に向けて注力します。
e 業務の適正を確保するためのその他の体制
前記各事項に加えて、業務執行取締役は、次の措置を講じるとともに、適正な運用に努めます。
(a) 当社グループの各事業分野において中心的役割を担う会社(中核会社)又は関係会社を管理する基本組織(経営サポート組織)を定め、関係会社の日常的な経営管理を行います。
(b) 当社グループ全体の法令・定款適合性や効率性等について、当社の監査部長が内部監査を行います。その監査結果を受けて必要がある場合には、速やかに改善措置を講じます。
(c) 財務報告の信頼性を確保するため、これに係る内部統制の整備、運用及び評価を行います。
f 監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項
(a) 業務執行取締役は、監査役の求めがあれば、従業員を監査役の職務の補助に従事させ、監査役補助者が所属する監査役室を設置します。
(b) 監査役補助者は、監査役の職務の補助に専従します。
g 監査役補助者の取締役からの独立性に関する事項
(a) 業務執行取締役は、全従業員に等しく命ずべき職務を除き、監査役補助者を指揮命令できません。
(b) 業務執行取締役は、監査役補助者の人事考課、異動等を行う場合、事前に監査役の意見を徴し、これを尊重します。
h 監査役への報告に関する体制
(a) 取締役は、当社に著しい損害を及ぼす事実を発見したときは、直ちに監査役に報告します。
(b) 当社グループの取締役、従業員又は関係会社の監査役は、当社グループの経営に重大な影響を及ぼす事項、内部監査の結果、相談・報告制度の主な通報状況、その他重要な事項を、遅滞なく監査役に報告します。
(c) 当社グループの取締役・当社の従業員は、監査役から職務の執行に関する事項について報告を求められたときは、遅滞なく報告します。
(d) 当社グループの業務執行取締役・上長は、前各項に基づき監査役への報告を行った者に対して、当該報告を行ったことを理由とする不利な取扱いを行いません。
i 監査役の監査が実効的に行われることを確保するためのその他の体制
(a) 監査役は、代表取締役、会計監査人と定期的に意見交換できます。
(b) 監査役は、経営会議及び全社委員会に出席でき、稟議書等の職務の執行に係る重要な情報を適時に調査できます。
(c) 業務執行取締役は、監査役の職務の執行に必要な費用又は債務を会社として負担します。
j 運用状況の確認等
(a) 業務執行取締役は、内部統制システムの運用状況の確認及び評価を定期的に行い、その結果を取締役会に報告します。
(b) 業務執行取締役は、内部統制システムの評価結果、その他の状況を勘案し、必要に応じ、所要の措置を講じます。
また、当社は、内部統制システムの運用状況について、各事項の確認項目を設け、関係する組織長等から報告を受けることなどにより定期的に確認しており、2021年4月23日開催の取締役会において、内部統制システムが適切に運用されている旨の報告をしております。
当期における内部統制システムの運用状況の概要は、以下のとおりであります。
a コンプライアンスに関する事項
ESG推進委員会は、コンプライアンス部会、環境部会、社会貢献部会、情報セキュリティ部会、リスク管理部会を設置し、各分野における取り組みをより一層推進しております。
「Daigasグループ企業行動基準」に関して、気候変動対策や腐敗防止等、昨今の外部環境の変化やビジネス領域の広がり等を踏まえた改定を実施しております。
また、「Daigasグループ企業行動基準」及びその解説等を内容とする教材をイントラネットに常時掲示することなどにより、当社グループの取締役及び従業員に周知し、理解促進と定着を図っております。
相談・報告制度に関しては、制度のさらなる理解と利用の促進を図るため、ポスターの掲示による周知を行うとともに、イントラネット等を通じてコンプライアンスの考え方や制度に関する解説を実施しております。
b リスク管理に関する事項
基本組織長・関係会社社長は、損失の危険の管理を推進し、定期的にリスクマネジメントの点検を実施しております。各基本組織及び各関係会社においては、リスクマネジメントの自己点検をシステム化した「G-RIMS(Gas Group Risk Management System)」等を活用して、リスクの把握、対応状況の点検とフォロー等を実施しております。国内外での新型コロナウイルス感染症の拡大を踏まえ、対策本部を設置して当社グループにおける対応状況を確認するとともに、感染症対策等を適宜実施しております。保安・防災等のグループに共通するリスク管理に関しては、主管組織を明確にし、各基本組織と各関係会社をサポートすることで、グループ全体としてのリスクマネジメントに取り組んでおります。
緊急非常事態に対する備えとして、災害対策に関する規程及び事業継続計画を整備しております。地震訓練とBCP訓練からなる全社総合防災訓練を実施しており、当期においては、感染症拡大下の災害発生を想定して実施するとともに、ガス導管事業者とガス小売事業者との連携を図る災害時連携教育・訓練をリモートで実施しております。
サイバーセキュリティ委員会は、当社グループネットワーク外からの攻撃への対策を一層強化しております。
c 当社グループにおける経営管理に関する事項
中核会社又は経営サポート組織が管理する関係会社を定め、関係会社から重要事項についての報告を受けて経営課題を把握するとともに、G-RIMSの活用や監査の実施等により、日常的な経営管理を行っております。
内部監査部門である監査部は、各組織及び各関係会社を対象に計画的な内部監査を実施するとともに、内部監査実施から一定期間経過後のフォローアップ監査を実施しております。
d 監査役の監査の実効性に関する事項
常勤監査役は、代表取締役会長、代表取締役社長及び会計監査人と定期的に意見交換を行っており、社外監査役も適宜参加しております。監査役は、会計監査人との意見交換の機会も活用し、その適格性、専門性、独立性等を評価しております。
常勤監査役は、経営会議等の重要会議に出席し、稟議書等の重要文書を閲覧しております。また、取締役会における内部統制システムの決議において、監査役への報告を要する事項を明確にし、周知を行っております。
監査役の職務の補助に専従する監査役補助者を4名配置しております。
④ 責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第1項及び定款の規定により、社外取締役及び社外監査役全員との間で、会社法第423条第1項の損害賠償責任について、法令に定める最低責任限度額を限度とする契約を締結しております。
⑤ 補償契約の内容の概要
当社は、「4 コーポレート・ガバナンスの状況等 (2) 役員の状況」に記載の取締役及び監査役との間で、会社法第430条の2第1項第1号の費用及び同項第2号の損失を、法令の定める範囲内で補償することを目的とする補償契約を締結しております。
当社は、当該補償契約によって取締役及び監査役の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、当該補償契約において主に以下の事項を定めております。
・一事象あたりの補償上限額
・法令に違反することを認識しながら職務を執行したことにより発生した費用及び損失については、補償を行わない旨
・損失の一部を役員自身の負担とする旨
⑥ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、保険会社との間で、当社並びに当社の取締役、監査役、執行役員、管理職従業員(※1)及び社外派遣役員(※2)を被保険者(※3)として、被保険者に対して損害賠償請求がなされたことにより被保険者が被る損害(法律上の損害賠償金、争訟費用)を填補することを目的とする保険契約を、本年1月に締結しております。
(※1)取締役会決議により選任される基本組織長等の重要な使用人。
(※2)当社の指示等に基づき、社外法人において会社法上の取締役、執行役、監査役又は会計参与の地位(これらと同等とされる地位を含みます。)にある者。
(※3)1992年1月25日以降に被保険者となる地位を退任・退職した者及び保険期間中に新たに被保険者となる地位に就任した者を含みます。
当社は、当該保険契約により被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、当該保険契約において主に以下の事項を定めております。
・保険期間中における保険金の総支払限度額
・私的な利益又は便益の供与を違法に得たことや犯罪行為等に起因する損害については、保険金が支払われない旨
・損害の一部を被保険者自身の負担とする旨
なお、当該保険契約の保険料は、当社が全額負担しております。
⑦ 取締役の定数及び取締役選任の決議要件等
当社は、取締役は15名以内とする旨及び取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。
また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。
⑧ 取締役会にて決議できる株主総会決議事項
当社は、市場取引等による自己の株式の機動的な取得を可能とするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって、自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。また、株主への安定的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって、中間配当をすることができる旨を定款で定めております。
⑨ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を目的とするため、会社法第309条第2項に定める決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。