有価証券報告書-第208期(2025/04/01-2026/03/31)
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、「暮らしとビジネスの“さらなる進化”のお役に立つ企業グループ」として、天然ガス・電力・LPG等のエネルギーとその周辺サービスや、都市開発・材料・情報等のエネルギー以外の様々な商品・サービスを通じて、「お客さま価値」「社会価値」「株主さま価値」「従業員価値」の4つの価値創造を実現することを企業理念としております。
この企業理念のもと、株主さまやお客さまをはじめとする様々なステークホルダーとの対話と協働を通じて信頼の維持向上に努めるとともに、当社グループを取り巻く経営環境の変化に迅速かつ的確に対応し、透明、公正かつ果断な意思決定及び効率的かつ適正な業務執行を行うためにコーポレート・ガバナンスの充実・強化を継続的に推進してまいります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
経営環境の変化の速度が一層増す中、重要な業務執行の決定権限を業務執行取締役へ委任することで、より機動的な意思決定を実現するとともに、取締役会等による経営方針・経営戦略に関する議論の充実及び監督機能の一層の強化を目的として、監査等委員会設置会社を採用しています。また、「執行役員制度の導入」「複数の社外取締役の選任」「経営、指名及び報酬に関する任意の諮問委員会の設置」「チーフオフィサー制度の導入」等を実施しております。
2026年6月23日開催予定の第208回定時株主総会の議案として、「取締役(監査等委員である取締役を除く)9名選任の件」及び「監査等委員である取締役4名選任の件」を提案しており、当該議案が原案とおり承認可決された場合、取締役13名(うち社外取締役7名)となり、社外取締役が過半数となります。
この体制は、経営環境の変化に迅速に対応し、透明、公正かつ果断な意思決定及び効率的かつ適正な業務執行を行うための最適な体制であると考えております。体制は次のとおりであります。
a 取締役会・取締役
取締役会は、経営方針・経営戦略に関する議論等を行い、迅速かつ的確な意思決定と監督機能の充実を図っております。
当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資する観点から、取締役は、「企業経営・組織運営」「マーケティング」等の知識・経験、能力、人格等を勘案し、性別、国籍、職歴、年齢等を問わず多様な人材で構成することを基本方針としており、取締役の選定にあたっては、社外取締役が過半数を占める任意の諮問委員会の審議を踏まえて決定しております。2030年度までに女性取締役比率30%以上とする目標を設定しており、2024年3月期に係る定時株主総会終結の時から、女性の取締役比率は26.7%であります。
なお、2026年6月23日開催予定の第208回定時株主総会の議案として、「取締役(監査等委員である取締役を除く)9名選任の件」及び「監査等委員である取締役4名選任の件」を提案しており、当該議案が原案とおり承認可決された場合、女性の取締役比率は30.8%となります。
中長期の経営計画に照らして、企業経営・組織運営、マーケティング、技術・R&D、DX、グローバル、サステナビリティ、財務・会計、法務・リスクマネジメント、人材開発・育成を取締役会の備えるべき専門性等としております。取締役の有する顕著な専門性等は下表のとおりであります。
取締役(監査等委員である取締役を除く)は15名以内とし、監査等委員である取締役の員数は5名以内とする旨及び取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。
(構成員)
代表取締役(4名):藤原正隆、竹森敬司、坂梨興、今井敏之
取締役(11名) :本荘武宏(取締役会議長)、田坂隆之、村尾和俊、来島達夫、佐藤友美子、新関三希代、竹口文敏、狭間一郎、梨岡英理子、南知惠子、古財英明
なお、村尾和俊、来島達夫、佐藤友美子、新関三希代、梨岡英理子、南知惠子、古財英明の7名は社外取締役であり、当社が定める独立性の判断基準を満たしております。
(取締役の有する専門性等(スキル・マトリックス))
有価証券報告書提出日現在
(※)デジタルトランスフォーメーション
b 執行役員
当社は、執行役員制度(執行役員は、社長執行役員、副社長執行役員、常務執行役員、執行役員からなります)を導入し、取締役が経営の意思決定と監視・監督に注力することにより、取締役会を活性化して経営の効率性及び監督機能を高めるように努めております。執行役員は取締役会で定めた職務の執行に従事するとともに、代表取締役と取締役の一部が執行役員を兼務し、経営の意思決定を確実かつ効率的に実施しております。
(構成員)
社長執行役員 :藤原正隆
副社長執行役員:竹森敬司、坂梨興、今井敏之
常務執行役員 :井上雅之、福谷博善、森崎健志、土井純二、須藤治、中窪和弘、藤田武則、矢野匡、佐藤克峰
執行役員 :夏秋英治、藤井剛、吉村和彦、門脇あつ子、榊谷武史、野口隆浩、幡中宣夫、稲葉裕、岡本素直、生田哲士、林直久、黒田昇、篠原岳、越田哲史
c 経営会議
当社は、経営会議で経営の基本方針及び経営に関する重要な事項について、十分に審議を尽くした上で意思決定を行っております。経営会議は、社内規程に則って、社長執行役員、副社長執行役員、常務執行役員、本部長及び事業部長で構成されております。経営会議のうち原則年3回を「サステナビリティ推進会議」として開催し、サステナビリティ経営の推進に関する活動計画の審議及び活動報告を行っております。
(構成員)
藤原正隆(代表取締役社長 社長執行役員:経営会議議長)、竹森敬司、坂梨興、今井敏之、井上雅之、福谷博善、森崎健志、土井純二、須藤治、中窪和弘、藤田武則、矢野匡、佐藤克峰、夏秋英治、幡中宣夫、野口隆浩
d 監査等委員会
監査等委員会は社外取締役3名を含む5名の監査等委員である取締役で構成され、取締役の職務の執行を監査しております。取締役の職務執行、内部統制システムの運用状況、会計監査に関する相当性等の監査を通じ、企業価値向上に向けた経営の健全性を確保する責務を担っています。 監査等委員会の構成は、法律・財務・会計に関する適切な知見を有する者を含み、法令に従い、その員数を3名以上、また、その過半数を社外監査等委員としております。
(構成員)
監査等委員である取締役:竹口文敏(常勤:監査等委員会委員長)、狭間一郎(常勤)、梨岡英理子、南知惠子、古財英明
なお、梨岡英理子、南知惠子、古財英明の3名は社外取締役であり、当社が定める独立性の判断基準を満たしております。
e 諮問委員会
経営に関する諮問委員会は、社外取締役全員(7名)、社長及び必要に応じて社長が指名する者(他の代表取締役の中から1名まで社長が指名可能)で構成され、企業価値の向上を図る観点から、海外戦略、マーケター事業戦略、ライフ&ビジネス ソリューション(以下、LBS)事業戦略等の重点課題について議論しております。実施した議論の内容については、取締役会へ報告を行い、取締役会での経営方針・経営戦略に関する議論の充実を図っております。
指名に関する諮問委員会と報酬に関する諮問委員会は、社外取締役(監査等委員である取締役を除く)全員(4名)、監査等委員である社外取締役(1名)、社長で構成され、客観性と決定プロセスの透明性を確保する観点から、取締役候補者の選任、代表取締役その他の業務執行取締役の選定・解職に関する事項及び取締役の報酬に関する事項について審議しております。また、監査等委員である取締役1名が参加することで、監査等委員会が有する取締役の指名や報酬に関する意見陳述権を的確に行使できる体制を整備しております。
(構成員)
経営に関する諮問委員会:委員長 来島達夫(社外取締役)
委員 藤原正隆(代表取締役社長)、坂梨興(代表取締役)
村尾和俊(社外取締役)、佐藤友美子(社外取締役)、新関三希代(社外取締役)、梨岡英理子(社外取締役監査等委員)、南知惠子(社外取締役監査等委員)、古財英明(社外取締役監査等委員)
指名に関する諮問委員会:委員長 村尾和俊(社外取締役)
委員 藤原正隆(代表取締役社長)
来島達夫(社外取締役)、佐藤友美子(社外取締役)、新関三希代(社外取締役)、梨岡英理子(社外取締役監査等委員)
報酬に関する諮問委員会:委員長 佐藤友美子(社外取締役)
委員 藤原正隆(代表取締役社長)
村尾和俊(社外取締役)、来島達夫(社外取締役)、新関三希代(社外取締役)、南知惠子(社外取締役監査等委員)
f チーフオフィサー制度
当社は、中長期的な企業価値向上を目指し、グループ横断的な経営課題への対応を進めるべく、2026年4月1日よりチーフオフィサー制度を導入しております。
g 全社委員会
当社は、複数の基本組織にまたがる事項(当社グループ全体の重要な課題)について調整・推進を図るため、以下の全社委員会を設置しております。
・サステナビリティ推進委員会
環境、コンプライアンス、社会貢献、人権尊重等、当社グループのサステナビリティ活動を推進するため、サステナビリティ推進委員会を設置しております。
・保安・防災委員会
保安の確保・防災・ガスの供給安定に万全を期すため、当社グループにおける保安・防災・ガス供給安定に関する事象を一元的に管理し、施策を推進することを目的として、保安・防災委員会を設置しております。
・サイバーセキュリティ委員会
当社グループにおけるサイバーセキュリティ対策を強化するため、サイバーセキュリティ委員会を設置しております。
・投資評価委員会
一定規模以上の投資案件に関し、リスク及びリターン等の投資評価に関する検討を行い、経営会議に答申する投資評価委員会を設置し、適切な投資判断のサポートを行っております。
・DX推進委員会
当社グループ全体のDX(Digital Transformation:デジタル技術を活用した事業変革)推進に関し、事業戦略・IT戦略・財務戦略等との整合の観点から組織横断的な調整・推進を行うため、DX推進委員会を設置しております。
・リスク管理委員会
事業領域が拡大する当社グループにおいて、経営成績及び財務状況等に影響を及ぼす可能性のある重要リスクに効率的かつ効果的に対応するため、リスク管理委員会を設置しております。
③ 取締役会や諮問委員会の活動状況
a 取締役会の活動状況
当社は、当事業年度において、取締役会を原則として月1回開催しました。個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。
当事業年度の取締役会における具体的な検討内容は、当社グループの経営計画、重要な組織の設置、重要な人事、一定金額以上の重要な投資・契約の締結、業務執行取締役による業務執行状況報告等であります。
b 諮問委員会の活動状況
当社は、当事業年度において、経営に関する諮問委員会を年6回、指名に関する諮問委員会を年4回、報酬に関する諮問委員会を年3回開催しました。委員長及び委員の出席状況については次のとおりであります。
当事業年度の諮問委員会における具体的な検討内容は、次のとおりであります。
(内容)
経営に関する諮問委員会:海外事業戦略、マーケター事業戦略、LBS事業戦略(大阪ガスケミカル株式会社、株式会社オージス総研、大阪ガス都市開発株式会社)次年度経営計画 等
指名に関する諮問委員会:取締役会の構成、取締役候補者の選任、代表取締役その他の業務執行取締役の選定・解職、スキル・マトリックス 等
報酬に関する諮問委員会:取締役の月額金銭報酬の決定、報酬水準の妥当性、業績連動部分の支給係数の決定 等
c 取締役会の実効性評価
取締役会は、毎期、取締役会事務局が各取締役にヒアリングした結果等を踏まえ、取締役会及び諮問委員会の実効性について、分析・評価を行っております。2026年3月期の取締役会の実効性評価の方法及び結果の概要は下記のとおりであります。
(a) 評価方法
2026年3月に全取締役(15名)に対し、取締役会の構成、運営状況及び審議内容等に関するアンケート及びヒアリングを実施しました。
2026年4月開催の社外役員ミーティング(社外取締役の全員が参加)において、ヒアリング結果をもとに、取締役会の実効性について議論・確認し、同年5月開催の取締役会において、社外取締役が社外役員ミーティングでの議論の結果を報告し、当事業年度の取締役会の実効性評価を確認しました。
(ヒアリング項目)
社外専門機関の定期的な評価を踏まえ、ヒアリング項目を設定しました。ヒアリングの大項目は以下のとおりです。当事業年度は、継続的な評価項目に加え、従来のリスク対応のみならず適切なリスクテイクを促すことも含めた取締役会の役割発揮、事務局機能の強化、各取締役の自己評価に関する設問を設定しております。
ⅰ 2024年度に認識した課題に対する2025年度の取り組み
・取締役会の構成に関する目指すべき姿の議論及び社内役員候補の育成・確保及び役員の教育研鑽
・取締役会のモニタリング・監督に資する執行側からの報告及び事務局の対応の強化
・中長期的な経営戦略議論の全体像の見える化及び経営戦略立案に資する財務情報や各事業戦略に関する議論の充実
・諮問委員会における情報提供の強化及び役員候補者を含む様々な階層の社員との接点機会や現場視察等の拡充
・取締役会の実効性評価に関する開示の充実(監査等委員会設置会社への移行による効果等)
ⅱ 取締役会の構成
・長期経営ビジョンや中期経営計画の実現に向けた取締役会の構成と構成員の多様性 等
ⅲ モニタリング及び監督機能
・当社の重点戦略に関するリスクや経営影響の大きい執行状況に対するモニタリング及び監督状況 等
ⅳ 経営方針・経営戦略の立案
・経営方針・経営戦略の立案に資する情報提供や議論
・当社の重点戦略、資本コスト・株価を意識した経営方針についての議論 等
ⅴ 取締役会の運営(事務局機能)
・事務局による情報共有・支援体制 等
ⅵ 諮問委員会
・テーマ、開催回数・時間設定、審議内容 等
ⅶ その他
・現場視察等の情報提供
・取締役自身の役割を踏まえた議論への貢献度 等
(b) 評価結果
2024年度に認識した課題に対する2025年度の取締役会の実効性向上に向けた取り組みについて、的確に実施されており、取締役会の実効性が確保されていることを確認しました。
(2024年度に認識した課題に対する2025年度の取り組みと効果)
・指名に関する諮問委員会における議論を深め、取締役会の目指すべき姿に合致する取締役及び執行役員を選出した
・海外事業・リスクマネジメント等の専門人材を登用・採用するとともに、女性役員登用に向け、女性社外取締役や他社の女性役員と女性幹部社員等との意見交換会を実施した
・経営に重大な影響を与える事象に関する早期報告の徹底、社外役員ミーティング等を活用したリスク対応や重要案件に関する報告の充実により、取締役会のモニタリング機能を強化した
・財務戦略や各事業のROIC経営の状況等についての情報提供や、経営に関する諮問委員会における、海外事業、マーケター、LBS等、重要な事業戦略に関する議論を行うことにより、戦略議論を深化した。また、次期中期経営計画策定を見据えた必要なテーマの選出とスケジュール策定を実施した
・現場視察、キャリア講演会等のセミナーの実施により、社員との接点を拡充するとともに、事業理解を深化した
・監査等委員会設置会社へ移行したことに伴う取り組みと効果に関する開示を行った
一方、実効性のさらなる深化に向けた課題も明確になり、取締役会等では、課題の重要度や検討期間を考慮し、今後の改善に向けた対応の方向性を議論しました。その結果、以下の項目を重点課題として認識しました。
(主な課題)
・取締役会の新たな体制を踏まえ、中長期戦略上、重要な専門人材を含む多様な人材の確保
・監督・モニタリング機能の高度化(迅速な初動報告の継続、国際情勢を含む情報提供強化 等)
・中長期的な戦略議論の深化(次期中期経営計画策定に向けた重要論点の議論)
・取締役会等での審議の質向上に資する環境整備(個別情報の情報強化、現場視察 等)
取締役に求めるスキルの再整理やサクセッションプランの推進により、中長期的な成長に必要な人材の育成・確保にも引き続き努めてまいります。また、今後、取締役会、経営に関する諮問委員会、社外役員ミーティング等を通じた取締役への情報提供を充実させ、長期ビジョンを踏まえたグループ全体戦略等の議論を重ねます。これら一連の取り組みを通じ、取締役会での経営方針・経営戦略や重要課題についての議論及びモニタリング・監督機能の両面において、取締役会の実効性を一層向上させることを目指します。
あわせて、監査等委員会においても、今年度より、監査等委員に対するアンケートとヒアリングによる実効性評価を行い、全体として監査等委員会は有効に機能していることを確認しております。
④ 内部統制システムの整備の状況及びリスク管理体制の整備の状況
当社は、取締役会において、当社の取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他当社グループの業務の適正を確保するために必要な体制(内部統制システム)について定めており、2026年3月13日の取締役会において改定を決議しました。その概要は以下のとおりであります。
a 職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(a) 当社グループの取締役・従業員は、職務の執行の前提となる情報収集・事実調査を十分に行い、的確な事実認識のもと、職責権限に関する規程に基づき、合理的な判断を行います。
(b) 業務執行取締役は、取締役会における適正な意思決定に資するとともに、監督機能の充実を図るため、独立性を有する社外役員を確保します。また、取締役会の監督機能の充実を図るとともに、効率的な業務執行の体制を確立するため、執行役員制度を採用します。
(c) 業務執行取締役は、社長及び取締役会の判断に資することを目的として経営会議を設け、経営の基本方針及び経営に関する重要な事項について審議します。
(d) 業務執行取締役は、「Daigasグループ企業行動憲章」を踏まえて、「Daigasグループ企業行動基準」を定め、当社グループの取締役及び従業員にこれを周知徹底することにより、当社グループにおける法令・定款に適合した職務の執行の確保はもとより、公正で適切な事業活動(環境保全への貢献、社会貢献活動の推進、反社会的勢力との関係遮断等を含みます)を推進します。
(e) 業務執行取締役は、内部通報制度である相談・報告制度とサステナビリティ推進委員会の設置により、当社グループにおけるコンプライアンスに係る状況の把握とコンプライアンスの推進に努めます。(f) 当社グループの取締役・従業員は、当社グループにおけるコンプライアンスに係る問題を発見したときは、事案の重大性・緊急性に応じ、業務執行取締役若しくは上長に相談・報告するか、又は相談・報告制度により報告します。業務執行取締役、総務部長又は上長は、その内容を調査し、所要の改善措置を講じます。
b 職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(a) 当社グループの業務執行取締役・従業員は、職責権限に関する規程に基づき、判断要素、判断過程等を明記した取締役会議事録、稟議書等を作成します。
(b) 当社グループの業務執行取締役・従業員は、取締役会議事録、稟議書その他の職務の執行に係る情報を、情報の特性に応じて、適切に保存し、管理します。
c 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(a) 業務執行取締役は、リスク管理委員会を設置して、当社グループの重要リスクの選定及びリスク管理の推進に努めます。
(b) 当社グループの業務執行取締役・当社の基本組織長(当社の基本的組織単位の長)は、「リスク管理規程」に定めるところにより、リスク発生の未然防止、又は発生した場合の損失の最小化のための対応策を講じ、損失の危険の管理を行います。
(c) 当社グループの業務執行取締役は、製造・供給設備の工事、維持及び運用に関する事項について保安規程を定めるとともに、製造供給体制の整備を推進することなどにより、ガス事業における保安の確保と安定供給に万全を期してまいります。
(d) 当社グループの経営に特に重要な影響を与える可能性がある緊急非常事態への対応は、「リスク管理規程」によります。
d 職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(a) 当社グループの業務執行取締役・当社の基本組織長は、職責権限に関する規程により、当社・当社グループにおける業務分担と意思決定に関する事項を定めます。また、組織等の制度内容や職務の遂行に際しての一般的な遵守事項について規程等を定め、これらを周知徹底することにより、円滑な組織運営、業務の品質向上・効率化を図ります。
(b) 当社グループの業務執行取締役・当社の基本組織長は、企業価値の最大化を目的として、当社・当社グループの中期経営計画と単年度計画を定めるとともに、業績管理指標により達成状況をフォローし、計画達成に向けて注力します。
e 業務の適正を確保するためのその他の体制
前記各事項に加えて、業務執行取締役は、次の措置を講じるとともに、適正な運用に努めます。
(a) 当社グループの各事業分野において中心的役割を担う会社(中核会社、ネットワーク会社、海外地域統括会社)又は関係会社を管理する基本組織(経営サポート組織)を定め、関係会社の日常的な経営管理を行います。
(b) 当社グループ全体の法令・定款適合性や効率性等について、監査部長が内部監査を行います。その監査結果を受けて必要がある場合には、速やかに改善措置を講じます。
(c) 財務報告の信頼性を確保するため、これに係る内部統制の整備、運用及び評価を行います。
f 監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項
(a) 業務執行取締役は、監査等委員会の求めがあれば、従業員を監査等委員会の職務の補助に従事させ、監査等委員会補助者が所属する監査等委員会室を設置します。
(b) 監査等委員会補助者は、監査等委員会の職務の補助に専従します。
g 監査等委員会補助者の取締役からの独立性に関する事項
(a) 業務執行取締役は、全従業員に等しく命ずべき職務を除き、監査等委員会補助者を指揮命令できません。
(b) 業務執行取締役は、監査等委員会補助者の人事考課、異動等を行う場合、事前に監査等委員会の意見を徴し、これを尊重します。
h 監査等委員会への報告に関する体制
(a) 取締役は、当社に著しい損害を及ぼす事実を発見したときは、直ちに監査等委員会に報告します。
(b) 当社グループの取締役、従業員又は関係会社の監査役は、当社グループの経営に重大な影響を及ぼす事項、内部監査の結果、相談・報告制度の主な通報状況、その他重要な事項を、遅滞なく監査等委員会に報告します。
(c) 当社グループの取締役・当社の従業員は、監査等委員会から職務の執行に関する事項について報告を求められたときは、遅滞なく報告します。
(d) 当社グループの業務執行取締役・上長は、前各項に基づき監査等委員会への報告を行った者に対して、当該報告を行ったことを理由とする不利な取扱いを行いません。
i 監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するためのその他の体制
(a) 監査等委員は、代表取締役、会計監査人と定期的に意見交換できます。
(b) 監査等委員は、経営会議及び全社委員会に出席でき、稟議書等の職務の執行に係る重要な情報を適時に調査できます。
(c) 業務執行取締役及び監査部長は、監査等委員会が監査部長及び関係会社の監査役等との連携を通じて実効的かつ効率的な監査を実施できるよう、環境の整備に努めます。
(d) 監査部長は、監査等委員会が取締役による不正への関与等、当社・当社グループの経営に重大な影響を与える可能性のある事象を発見した場合、社長の指揮命令によらず、監査等委員会の指揮命令に従い監査を行います。
(e) 関係会社の監査役は、監査等委員会の監査方針に沿って監査を行い、監査等委員会に監査計画や結果を報告するなど、監査等委員会との連携を図ります。
(f) 関係会社の監査役は、監査等委員会が当社グループの経営に重大な影響を与える可能性、または予防上の必要性が関係会社において存在すると判断した場合、監査等委員会の意見に基づき監査を行います。
(g) 業務執行取締役は、監査等委員の職務の執行に必要な費用又は債務を会社として負担します。
j 運用状況の確認等
(a) 業務執行取締役は、内部統制システムの運用状況の確認及び評価を定期的に行い、その結果を取締役会に報告します。
(b) 業務執行取締役は、内部統制システムの評価結果、その他の状況を勘案し、必要に応じ、所要の措置を講じます。
また、当社は、内部統制システムの運用状況について、各事項の確認項目を設け、関係する組織長等から報告を受けることなどにより定期的に確認しており、2026年4月23日開催の取締役会において、内部統制システムが適切に運用されている旨の報告をしております。
当期における内部統制システムの運用状況の概要は、以下のとおりであります。
a コンプライアンス等に関する事項
サステナビリティ推進委員会は、コンプライアンス・リスク管理部会、環境部会、社会貢献部会を設置し、サステナビリティ活動を含め、各分野における取り組みをより一層推進しております。
「Daigasグループ企業行動基準」及びその解説等を内容とする教材をイントラネットに常時掲示することなどにより、当社グループの取締役及び従業員に対し周知し、理解促進と定着を図っております。
当社は、エネファームの販売に関する、不当景品類及び不当表示防止法(景品表示法)上の疑義がある表示について、2025年12月、今後同様の表示を行わないよう消費者庁から指導を受けました。大阪ガスマーケティング株式会社をはじめとして、当社グループは、本件を真摯に受け止め、引き続き、景品表示法に関する研修及び管理徹底に取り組みます。
b リスク管理等に関する事項
基本組織長・関係会社社長は、損失の危険の管理を推進し、定期的にリスクマネジメントの点検を実施しております。各基本組織及び各関係会社においては、リスクマネジメントの自己点検をシステム化した「G-RIMS(Gas Group Risk Management System)」等を活用して、リスクの把握、対応状況の点検とフォロー等を実施しております。
リスク管理委員会を開催し、経営が関与すべき重要リスクの選定や、各重要リスクに対する予防保全計画及び対応状況の確認等を実施しております。
中東情勢の長期化に備え、情報収集やリスク調査、対策検討を行うための全社体制を2026年3月に構築しました。
保安・防災等のグループに共通するリスク管理に関しては、主管組織を明確にし、各基本組織と各関係会社をサポートすることで、グループ全体としてのリスクマネジメントに取り組んでおります。
当社グループにおける保安・防災等に関する組織横断的な施策の調整・推進を担う保安・防災委員会を設置し、保安の確保・防災に万全を期しております。
緊急非常事態に対する備えとして、災害対策に関する規程及び事業継続計画を整備しております。また、地震訓練とBCP訓練からなる全社総合防災訓練を実施しております。
サイバーセキュリティ委員会を開催し、当社グループのセキュリティについて定期的な点検、フォロー等を実施するなど、当社グループネットワーク外からの攻撃への対策強化を実施しております。また、ランサムウェア対策として機器やネットワークの点検を一層強化しております。
2025年日本国際博覧会(大阪・関西万博)の開催に向けて、エネルギーの製造・供給体制に万全を期すため、「武力・サイバー攻撃事態対策規程」に基づき2025年1月に構築した全社的な連絡体制を、開催期間中、警戒体制に移行しました。
c 当社グループにおける経営管理に関する事項
中核会社、ネットワーク会社、海外地域統括会社又は経営サポート組織が管理する関係会社を定め、関係会社から定期報告や重要事項についての報告を受けて経営課題を把握するとともに、G-RIMSの活用や監査の実施等により、日常的な経営管理を行っております。
内部監査部門である監査部は、各組織及び各関係会社を対象に計画的な内部監査を実施するとともに、内部監査実施から一定期間経過後のフォローアップ監査を実施しております。
d 監査等委員会の監査の実効性に関する事項
監査等委員は、取締役会長、代表取締役社長及び会計監査人と定期的に意見交換を行っております。また、監査等委員会は、会計監査人との意見交換の機会も活用し、その適格性、専門性、独立性等を評価しております。
常勤監査等委員は、経営会議、サステナビリティ推進会議、投資評価委員会等の重要会議に出席し、稟議書等の重要文書を閲覧しております。経営に関する諮問委員会は全監査等委員、指名に関する諮問委員会及び報酬に関する諮問委員会には社外監査等委員が出席しております。監査等委員会は、監査部から年度監査計画を予め聴取するとともに、個別の監査計画と監査結果等について、定期的に報告を受けております。また、取締役会における内部統制システムの決議において、監査等委員会への報告を要する事項を明確にし、周知を行っております。
監査等委員会の職務の補助に専従する監査等委員会補助者を4名配置しております。
⑤ 責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第1項及び定款の規定により、社外取締役全員との間で、会社法第423条第1項の損害賠償責任について、法令に定める最低責任限度額を限度とする契約を締結しております。
⑥ 補償契約の内容の概要
当社は、「4 コーポレート・ガバナンスの状況等 (2) 役員の状況」に記載の取締役との間で、会社法第430条の2第1項第1号の費用及び同項第2号の損失を法令の定める範囲内で補償することを目的とする補償契約を締結しております。
当社は、当該補償契約によって役員の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、当該補償契約において主に以下の事項を定めております。
・一事象あたりの補償上限額
・法令に違反することを認識しながら職務を執行したことにより発生した費用及び損失については、補償を行わない旨
・損失の一部を役員自身の負担とする旨
⑦ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、保険会社との間で、当社及び当社子会社の取締役、監査役、執行役員、管理職従業員(※1)及び社外派遣役員(※2)を被保険者(※3)として、被保険者に対して損害賠償請求がなされたことにより被保険者が被る損害等(法律上の損害賠償金、争訟費用等)を填補することを目的とする保険契約を締結しております。
(※1)取締役会決議により選任される基本組織長等の重要な使用人。
(※2)当社の指示等に基づき、社外法人において会社法上の取締役、執行役、監査役又は会計参与の地位(これらと同等とされる地位を含みます)にある者。
(※3)1992年1月25日以降に被保険者となる地位を退任・退職した者及び保険期間中に新たに被保険者となる地位に就任した者を含みます。
当社は、当該保険契約により被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、当該保険契約において主に以下の事項を定めております。
・保険期間中における保険金の総支払限度額
・私的な利益又は便益の供与を違法に得たことや犯罪行為等に起因する損害等については、保険金が支払われない旨
・損害の一部を被保険者自身の負担とする旨
なお、当該保険契約の保険料は、会社が全額負担しております。
⑧ 取締役の定数及び取締役選任の決議要件等
当社は、取締役(監査等委員である取締役を除く)は15名以内とし、監査等委員である取締役の員数は5名以内とする旨及び取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。
また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。
⑨ 取締役会にて決議できる株主総会決議事項
当社は、市場取引等による自己の株式の機動的な取得を可能とするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって、自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。
また、剰余金の配当等をより機動的に実施するため、剰余金の配当その他会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨を定款に定めております。
⑩ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を目的とするため、会社法第309条第2項に定める決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、「暮らしとビジネスの“さらなる進化”のお役に立つ企業グループ」として、天然ガス・電力・LPG等のエネルギーとその周辺サービスや、都市開発・材料・情報等のエネルギー以外の様々な商品・サービスを通じて、「お客さま価値」「社会価値」「株主さま価値」「従業員価値」の4つの価値創造を実現することを企業理念としております。
この企業理念のもと、株主さまやお客さまをはじめとする様々なステークホルダーとの対話と協働を通じて信頼の維持向上に努めるとともに、当社グループを取り巻く経営環境の変化に迅速かつ的確に対応し、透明、公正かつ果断な意思決定及び効率的かつ適正な業務執行を行うためにコーポレート・ガバナンスの充実・強化を継続的に推進してまいります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
経営環境の変化の速度が一層増す中、重要な業務執行の決定権限を業務執行取締役へ委任することで、より機動的な意思決定を実現するとともに、取締役会等による経営方針・経営戦略に関する議論の充実及び監督機能の一層の強化を目的として、監査等委員会設置会社を採用しています。また、「執行役員制度の導入」「複数の社外取締役の選任」「経営、指名及び報酬に関する任意の諮問委員会の設置」「チーフオフィサー制度の導入」等を実施しております。
2026年6月23日開催予定の第208回定時株主総会の議案として、「取締役(監査等委員である取締役を除く)9名選任の件」及び「監査等委員である取締役4名選任の件」を提案しており、当該議案が原案とおり承認可決された場合、取締役13名(うち社外取締役7名)となり、社外取締役が過半数となります。
この体制は、経営環境の変化に迅速に対応し、透明、公正かつ果断な意思決定及び効率的かつ適正な業務執行を行うための最適な体制であると考えております。体制は次のとおりであります。
a 取締役会・取締役
取締役会は、経営方針・経営戦略に関する議論等を行い、迅速かつ的確な意思決定と監督機能の充実を図っております。
当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資する観点から、取締役は、「企業経営・組織運営」「マーケティング」等の知識・経験、能力、人格等を勘案し、性別、国籍、職歴、年齢等を問わず多様な人材で構成することを基本方針としており、取締役の選定にあたっては、社外取締役が過半数を占める任意の諮問委員会の審議を踏まえて決定しております。2030年度までに女性取締役比率30%以上とする目標を設定しており、2024年3月期に係る定時株主総会終結の時から、女性の取締役比率は26.7%であります。
なお、2026年6月23日開催予定の第208回定時株主総会の議案として、「取締役(監査等委員である取締役を除く)9名選任の件」及び「監査等委員である取締役4名選任の件」を提案しており、当該議案が原案とおり承認可決された場合、女性の取締役比率は30.8%となります。
中長期の経営計画に照らして、企業経営・組織運営、マーケティング、技術・R&D、DX、グローバル、サステナビリティ、財務・会計、法務・リスクマネジメント、人材開発・育成を取締役会の備えるべき専門性等としております。取締役の有する顕著な専門性等は下表のとおりであります。
取締役(監査等委員である取締役を除く)は15名以内とし、監査等委員である取締役の員数は5名以内とする旨及び取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。
(構成員)
代表取締役(4名):藤原正隆、竹森敬司、坂梨興、今井敏之
取締役(11名) :本荘武宏(取締役会議長)、田坂隆之、村尾和俊、来島達夫、佐藤友美子、新関三希代、竹口文敏、狭間一郎、梨岡英理子、南知惠子、古財英明
なお、村尾和俊、来島達夫、佐藤友美子、新関三希代、梨岡英理子、南知惠子、古財英明の7名は社外取締役であり、当社が定める独立性の判断基準を満たしております。
(取締役の有する専門性等(スキル・マトリックス))
有価証券報告書提出日現在
| 氏名 | 役職 | 顕著な専門性等 | ||||||||
| 企業経営 ・ 組織運営 | マーケ ティング | 技術 ・ R&D | DX (※) | グローバル | サステナビリティ | 財務 ・ 会計 | 法務 ・ リスク マネジメント | 人材開発 ・ 育成 | ||
| 本荘 武宏 | 取締役会長 | ● | ● | ● | ● | ● | ● | |||
| 藤原 正隆 | 代表取締役社長 | ● | ● | ● | ● | ● | ● | |||
| 竹森 敬司 | 代表取締役 | ● | ● | ● | ● | ● | ||||
| 坂梨 興 | 代表取締役 | ● | ● | ● | ● | ● | ||||
| 今井 敏之 | 代表取締役 | ● | ● | ● | ● | |||||
| 田坂 隆之 | 取締役 | ● | ● | ● | ● | |||||
| 村尾 和俊 | 取締役(社外) | ● | ● | ● | ● | ● | ||||
| 来島 達夫 | 取締役(社外) | ● | ● | ● | ● | |||||
| 佐藤 友美子 | 取締役(社外) | ● | ● | ● | ||||||
| 新関 三希代 | 取締役(社外) | ● | ● | ● | ● | |||||
| 竹口 文敏 | 取締役監査等委員 | ● | ● | ● | ● | |||||
| 狭間 一郎 | 取締役監査等委員 | ● | ● | ● | ||||||
| 梨岡 英理子 | 取締役監査等委員 (社外) | ● | ● | ● | ● | |||||
| 南 知惠子 | 取締役監査等委員 (社外) | ● | ● | ● | ● | |||||
| 古財 英明 | 取締役監査等委員 (社外) | ● | ● | ● | ||||||
(※)デジタルトランスフォーメーション
b 執行役員
当社は、執行役員制度(執行役員は、社長執行役員、副社長執行役員、常務執行役員、執行役員からなります)を導入し、取締役が経営の意思決定と監視・監督に注力することにより、取締役会を活性化して経営の効率性及び監督機能を高めるように努めております。執行役員は取締役会で定めた職務の執行に従事するとともに、代表取締役と取締役の一部が執行役員を兼務し、経営の意思決定を確実かつ効率的に実施しております。
(構成員)
社長執行役員 :藤原正隆
副社長執行役員:竹森敬司、坂梨興、今井敏之
常務執行役員 :井上雅之、福谷博善、森崎健志、土井純二、須藤治、中窪和弘、藤田武則、矢野匡、佐藤克峰
執行役員 :夏秋英治、藤井剛、吉村和彦、門脇あつ子、榊谷武史、野口隆浩、幡中宣夫、稲葉裕、岡本素直、生田哲士、林直久、黒田昇、篠原岳、越田哲史
c 経営会議
当社は、経営会議で経営の基本方針及び経営に関する重要な事項について、十分に審議を尽くした上で意思決定を行っております。経営会議は、社内規程に則って、社長執行役員、副社長執行役員、常務執行役員、本部長及び事業部長で構成されております。経営会議のうち原則年3回を「サステナビリティ推進会議」として開催し、サステナビリティ経営の推進に関する活動計画の審議及び活動報告を行っております。
(構成員)
藤原正隆(代表取締役社長 社長執行役員:経営会議議長)、竹森敬司、坂梨興、今井敏之、井上雅之、福谷博善、森崎健志、土井純二、須藤治、中窪和弘、藤田武則、矢野匡、佐藤克峰、夏秋英治、幡中宣夫、野口隆浩
d 監査等委員会
監査等委員会は社外取締役3名を含む5名の監査等委員である取締役で構成され、取締役の職務の執行を監査しております。取締役の職務執行、内部統制システムの運用状況、会計監査に関する相当性等の監査を通じ、企業価値向上に向けた経営の健全性を確保する責務を担っています。 監査等委員会の構成は、法律・財務・会計に関する適切な知見を有する者を含み、法令に従い、その員数を3名以上、また、その過半数を社外監査等委員としております。
(構成員)
監査等委員である取締役:竹口文敏(常勤:監査等委員会委員長)、狭間一郎(常勤)、梨岡英理子、南知惠子、古財英明
なお、梨岡英理子、南知惠子、古財英明の3名は社外取締役であり、当社が定める独立性の判断基準を満たしております。
e 諮問委員会
経営に関する諮問委員会は、社外取締役全員(7名)、社長及び必要に応じて社長が指名する者(他の代表取締役の中から1名まで社長が指名可能)で構成され、企業価値の向上を図る観点から、海外戦略、マーケター事業戦略、ライフ&ビジネス ソリューション(以下、LBS)事業戦略等の重点課題について議論しております。実施した議論の内容については、取締役会へ報告を行い、取締役会での経営方針・経営戦略に関する議論の充実を図っております。
指名に関する諮問委員会と報酬に関する諮問委員会は、社外取締役(監査等委員である取締役を除く)全員(4名)、監査等委員である社外取締役(1名)、社長で構成され、客観性と決定プロセスの透明性を確保する観点から、取締役候補者の選任、代表取締役その他の業務執行取締役の選定・解職に関する事項及び取締役の報酬に関する事項について審議しております。また、監査等委員である取締役1名が参加することで、監査等委員会が有する取締役の指名や報酬に関する意見陳述権を的確に行使できる体制を整備しております。
(構成員)
経営に関する諮問委員会:委員長 来島達夫(社外取締役)
委員 藤原正隆(代表取締役社長)、坂梨興(代表取締役)
村尾和俊(社外取締役)、佐藤友美子(社外取締役)、新関三希代(社外取締役)、梨岡英理子(社外取締役監査等委員)、南知惠子(社外取締役監査等委員)、古財英明(社外取締役監査等委員)
指名に関する諮問委員会:委員長 村尾和俊(社外取締役)
委員 藤原正隆(代表取締役社長)
来島達夫(社外取締役)、佐藤友美子(社外取締役)、新関三希代(社外取締役)、梨岡英理子(社外取締役監査等委員)
報酬に関する諮問委員会:委員長 佐藤友美子(社外取締役)
委員 藤原正隆(代表取締役社長)
村尾和俊(社外取締役)、来島達夫(社外取締役)、新関三希代(社外取締役)、南知惠子(社外取締役監査等委員)
f チーフオフィサー制度
当社は、中長期的な企業価値向上を目指し、グループ横断的な経営課題への対応を進めるべく、2026年4月1日よりチーフオフィサー制度を導入しております。
g 全社委員会
当社は、複数の基本組織にまたがる事項(当社グループ全体の重要な課題)について調整・推進を図るため、以下の全社委員会を設置しております。
・サステナビリティ推進委員会
環境、コンプライアンス、社会貢献、人権尊重等、当社グループのサステナビリティ活動を推進するため、サステナビリティ推進委員会を設置しております。
・保安・防災委員会
保安の確保・防災・ガスの供給安定に万全を期すため、当社グループにおける保安・防災・ガス供給安定に関する事象を一元的に管理し、施策を推進することを目的として、保安・防災委員会を設置しております。
・サイバーセキュリティ委員会
当社グループにおけるサイバーセキュリティ対策を強化するため、サイバーセキュリティ委員会を設置しております。
・投資評価委員会
一定規模以上の投資案件に関し、リスク及びリターン等の投資評価に関する検討を行い、経営会議に答申する投資評価委員会を設置し、適切な投資判断のサポートを行っております。
・DX推進委員会
当社グループ全体のDX(Digital Transformation:デジタル技術を活用した事業変革)推進に関し、事業戦略・IT戦略・財務戦略等との整合の観点から組織横断的な調整・推進を行うため、DX推進委員会を設置しております。
・リスク管理委員会
事業領域が拡大する当社グループにおいて、経営成績及び財務状況等に影響を及ぼす可能性のある重要リスクに効率的かつ効果的に対応するため、リスク管理委員会を設置しております。
③ 取締役会や諮問委員会の活動状況
a 取締役会の活動状況
当社は、当事業年度において、取締役会を原則として月1回開催しました。個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。
| 氏名 | 当社における地位 | 出席状況 | 出席率 |
| 本荘 武宏 | 取締役会長 | 13回/13回 | 100% |
| 藤原 正隆 | 代表取締役社長 社長執行役員 | 13回/13回 | 100% |
| 竹森 敬司 | 代表取締役 副社長執行役員 | 13回/13回 | 100% |
| 坂梨 興 | 代表取締役 副社長執行役員 | 13回/13回 | 100% |
| 今井 敏之 | 代表取締役 副社長執行役員 | 13回/13回 | 100% |
| 田坂 隆之 | 取締役 | 13回/13回 | 100% |
| 村尾 和俊 | 取締役(社外) | 13回/13回 | 100% |
| 来島 達夫 | 取締役(社外) | 13回/13回 | 100% |
| 佐藤 友美子 | 取締役(社外) | 13回/13回 | 100% |
| 新関 三希代 | 取締役(社外) | 13回/13回 | 100% |
| 竹口 文敏 | 取締役 監査等委員(常勤) | 13回/13回 | 100% |
| 狭間 一郎 | 取締役 監査等委員(常勤) | 13回/13回 | 100% |
| 梨岡 英理子 | 取締役 監査等委員(社外) | 13回/13回 | 100% |
| 南 知惠子 | 取締役 監査等委員(社外) | 13回/13回 | 100% |
| 古財 英明 | 取締役 監査等委員(社外) | 13回/13回 | 100% |
当事業年度の取締役会における具体的な検討内容は、当社グループの経営計画、重要な組織の設置、重要な人事、一定金額以上の重要な投資・契約の締結、業務執行取締役による業務執行状況報告等であります。
b 諮問委員会の活動状況
当社は、当事業年度において、経営に関する諮問委員会を年6回、指名に関する諮問委員会を年4回、報酬に関する諮問委員会を年3回開催しました。委員長及び委員の出席状況については次のとおりであります。
| 氏名 | 当社における地位 | 経営に関する 諮問委員会 | 指名に関する 諮問委員会 | 報酬に関する 諮問委員会 | |||
| 出席状況 | 出席率 | 出席状況 | 出席率 | 出席状況 | 出席率 | ||
| 藤原 正隆 | 代表取締役社長 社長執行役員 | 6回/6回 | 100% | 4回/4回 | 100% | 3回/3回 | 100% |
| 坂梨 興 | 代表取締役 副社長執行役員 | 6回/6回 | 100% | - | - | - | - |
| 村尾 和俊 | 取締役(社外) | 6回/6回 | 100% | 4回/4回 | 100% | 3回/3回 | 100% |
| 来島 達夫 | 取締役(社外) | 6回/6回 | 100% | 4回/4回 | 100% | 3回/3回 | 100% |
| 佐藤 友美子 | 取締役(社外) | 5回/6回 | 83% | 4回/4回 | 100% | 3回/3回 | 100% |
| 新関 三希代 | 取締役(社外) | 6回/6回 | 100% | 4回/4回 | 100% | 3回/3回 | 100% |
| 梨岡 英理子 | 取締役 監査等委員(社外) | 6回/6回 | 100% | 4回/4回 | 100% | - | - |
| 南 知惠子 | 取締役 監査等委員(社外) | 6回/6回 | 100% | - | - | 3回/3回 | 100% |
| 古財 英明 | 取締役 監査等委員(社外) | 6回/6回 | 100% | - | - | - | - |
当事業年度の諮問委員会における具体的な検討内容は、次のとおりであります。
(内容)
経営に関する諮問委員会:海外事業戦略、マーケター事業戦略、LBS事業戦略(大阪ガスケミカル株式会社、株式会社オージス総研、大阪ガス都市開発株式会社)次年度経営計画 等
指名に関する諮問委員会:取締役会の構成、取締役候補者の選任、代表取締役その他の業務執行取締役の選定・解職、スキル・マトリックス 等
報酬に関する諮問委員会:取締役の月額金銭報酬の決定、報酬水準の妥当性、業績連動部分の支給係数の決定 等
c 取締役会の実効性評価
取締役会は、毎期、取締役会事務局が各取締役にヒアリングした結果等を踏まえ、取締役会及び諮問委員会の実効性について、分析・評価を行っております。2026年3月期の取締役会の実効性評価の方法及び結果の概要は下記のとおりであります。
(a) 評価方法
2026年3月に全取締役(15名)に対し、取締役会の構成、運営状況及び審議内容等に関するアンケート及びヒアリングを実施しました。
2026年4月開催の社外役員ミーティング(社外取締役の全員が参加)において、ヒアリング結果をもとに、取締役会の実効性について議論・確認し、同年5月開催の取締役会において、社外取締役が社外役員ミーティングでの議論の結果を報告し、当事業年度の取締役会の実効性評価を確認しました。
(ヒアリング項目)
社外専門機関の定期的な評価を踏まえ、ヒアリング項目を設定しました。ヒアリングの大項目は以下のとおりです。当事業年度は、継続的な評価項目に加え、従来のリスク対応のみならず適切なリスクテイクを促すことも含めた取締役会の役割発揮、事務局機能の強化、各取締役の自己評価に関する設問を設定しております。
ⅰ 2024年度に認識した課題に対する2025年度の取り組み
・取締役会の構成に関する目指すべき姿の議論及び社内役員候補の育成・確保及び役員の教育研鑽
・取締役会のモニタリング・監督に資する執行側からの報告及び事務局の対応の強化
・中長期的な経営戦略議論の全体像の見える化及び経営戦略立案に資する財務情報や各事業戦略に関する議論の充実
・諮問委員会における情報提供の強化及び役員候補者を含む様々な階層の社員との接点機会や現場視察等の拡充
・取締役会の実効性評価に関する開示の充実(監査等委員会設置会社への移行による効果等)
ⅱ 取締役会の構成
・長期経営ビジョンや中期経営計画の実現に向けた取締役会の構成と構成員の多様性 等
ⅲ モニタリング及び監督機能
・当社の重点戦略に関するリスクや経営影響の大きい執行状況に対するモニタリング及び監督状況 等
ⅳ 経営方針・経営戦略の立案
・経営方針・経営戦略の立案に資する情報提供や議論
・当社の重点戦略、資本コスト・株価を意識した経営方針についての議論 等
ⅴ 取締役会の運営(事務局機能)
・事務局による情報共有・支援体制 等
ⅵ 諮問委員会
・テーマ、開催回数・時間設定、審議内容 等
ⅶ その他
・現場視察等の情報提供
・取締役自身の役割を踏まえた議論への貢献度 等
(b) 評価結果
2024年度に認識した課題に対する2025年度の取締役会の実効性向上に向けた取り組みについて、的確に実施されており、取締役会の実効性が確保されていることを確認しました。
(2024年度に認識した課題に対する2025年度の取り組みと効果)
・指名に関する諮問委員会における議論を深め、取締役会の目指すべき姿に合致する取締役及び執行役員を選出した
・海外事業・リスクマネジメント等の専門人材を登用・採用するとともに、女性役員登用に向け、女性社外取締役や他社の女性役員と女性幹部社員等との意見交換会を実施した
・経営に重大な影響を与える事象に関する早期報告の徹底、社外役員ミーティング等を活用したリスク対応や重要案件に関する報告の充実により、取締役会のモニタリング機能を強化した
・財務戦略や各事業のROIC経営の状況等についての情報提供や、経営に関する諮問委員会における、海外事業、マーケター、LBS等、重要な事業戦略に関する議論を行うことにより、戦略議論を深化した。また、次期中期経営計画策定を見据えた必要なテーマの選出とスケジュール策定を実施した
・現場視察、キャリア講演会等のセミナーの実施により、社員との接点を拡充するとともに、事業理解を深化した
・監査等委員会設置会社へ移行したことに伴う取り組みと効果に関する開示を行った
一方、実効性のさらなる深化に向けた課題も明確になり、取締役会等では、課題の重要度や検討期間を考慮し、今後の改善に向けた対応の方向性を議論しました。その結果、以下の項目を重点課題として認識しました。
(主な課題)
・取締役会の新たな体制を踏まえ、中長期戦略上、重要な専門人材を含む多様な人材の確保
・監督・モニタリング機能の高度化(迅速な初動報告の継続、国際情勢を含む情報提供強化 等)
・中長期的な戦略議論の深化(次期中期経営計画策定に向けた重要論点の議論)
・取締役会等での審議の質向上に資する環境整備(個別情報の情報強化、現場視察 等)
取締役に求めるスキルの再整理やサクセッションプランの推進により、中長期的な成長に必要な人材の育成・確保にも引き続き努めてまいります。また、今後、取締役会、経営に関する諮問委員会、社外役員ミーティング等を通じた取締役への情報提供を充実させ、長期ビジョンを踏まえたグループ全体戦略等の議論を重ねます。これら一連の取り組みを通じ、取締役会での経営方針・経営戦略や重要課題についての議論及びモニタリング・監督機能の両面において、取締役会の実効性を一層向上させることを目指します。
あわせて、監査等委員会においても、今年度より、監査等委員に対するアンケートとヒアリングによる実効性評価を行い、全体として監査等委員会は有効に機能していることを確認しております。
④ 内部統制システムの整備の状況及びリスク管理体制の整備の状況
当社は、取締役会において、当社の取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他当社グループの業務の適正を確保するために必要な体制(内部統制システム)について定めており、2026年3月13日の取締役会において改定を決議しました。その概要は以下のとおりであります。
a 職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(a) 当社グループの取締役・従業員は、職務の執行の前提となる情報収集・事実調査を十分に行い、的確な事実認識のもと、職責権限に関する規程に基づき、合理的な判断を行います。
(b) 業務執行取締役は、取締役会における適正な意思決定に資するとともに、監督機能の充実を図るため、独立性を有する社外役員を確保します。また、取締役会の監督機能の充実を図るとともに、効率的な業務執行の体制を確立するため、執行役員制度を採用します。
(c) 業務執行取締役は、社長及び取締役会の判断に資することを目的として経営会議を設け、経営の基本方針及び経営に関する重要な事項について審議します。
(d) 業務執行取締役は、「Daigasグループ企業行動憲章」を踏まえて、「Daigasグループ企業行動基準」を定め、当社グループの取締役及び従業員にこれを周知徹底することにより、当社グループにおける法令・定款に適合した職務の執行の確保はもとより、公正で適切な事業活動(環境保全への貢献、社会貢献活動の推進、反社会的勢力との関係遮断等を含みます)を推進します。
(e) 業務執行取締役は、内部通報制度である相談・報告制度とサステナビリティ推進委員会の設置により、当社グループにおけるコンプライアンスに係る状況の把握とコンプライアンスの推進に努めます。(f) 当社グループの取締役・従業員は、当社グループにおけるコンプライアンスに係る問題を発見したときは、事案の重大性・緊急性に応じ、業務執行取締役若しくは上長に相談・報告するか、又は相談・報告制度により報告します。業務執行取締役、総務部長又は上長は、その内容を調査し、所要の改善措置を講じます。
b 職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(a) 当社グループの業務執行取締役・従業員は、職責権限に関する規程に基づき、判断要素、判断過程等を明記した取締役会議事録、稟議書等を作成します。
(b) 当社グループの業務執行取締役・従業員は、取締役会議事録、稟議書その他の職務の執行に係る情報を、情報の特性に応じて、適切に保存し、管理します。
c 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(a) 業務執行取締役は、リスク管理委員会を設置して、当社グループの重要リスクの選定及びリスク管理の推進に努めます。
(b) 当社グループの業務執行取締役・当社の基本組織長(当社の基本的組織単位の長)は、「リスク管理規程」に定めるところにより、リスク発生の未然防止、又は発生した場合の損失の最小化のための対応策を講じ、損失の危険の管理を行います。
(c) 当社グループの業務執行取締役は、製造・供給設備の工事、維持及び運用に関する事項について保安規程を定めるとともに、製造供給体制の整備を推進することなどにより、ガス事業における保安の確保と安定供給に万全を期してまいります。
(d) 当社グループの経営に特に重要な影響を与える可能性がある緊急非常事態への対応は、「リスク管理規程」によります。
d 職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(a) 当社グループの業務執行取締役・当社の基本組織長は、職責権限に関する規程により、当社・当社グループにおける業務分担と意思決定に関する事項を定めます。また、組織等の制度内容や職務の遂行に際しての一般的な遵守事項について規程等を定め、これらを周知徹底することにより、円滑な組織運営、業務の品質向上・効率化を図ります。
(b) 当社グループの業務執行取締役・当社の基本組織長は、企業価値の最大化を目的として、当社・当社グループの中期経営計画と単年度計画を定めるとともに、業績管理指標により達成状況をフォローし、計画達成に向けて注力します。
e 業務の適正を確保するためのその他の体制
前記各事項に加えて、業務執行取締役は、次の措置を講じるとともに、適正な運用に努めます。
(a) 当社グループの各事業分野において中心的役割を担う会社(中核会社、ネットワーク会社、海外地域統括会社)又は関係会社を管理する基本組織(経営サポート組織)を定め、関係会社の日常的な経営管理を行います。
(b) 当社グループ全体の法令・定款適合性や効率性等について、監査部長が内部監査を行います。その監査結果を受けて必要がある場合には、速やかに改善措置を講じます。
(c) 財務報告の信頼性を確保するため、これに係る内部統制の整備、運用及び評価を行います。
f 監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項
(a) 業務執行取締役は、監査等委員会の求めがあれば、従業員を監査等委員会の職務の補助に従事させ、監査等委員会補助者が所属する監査等委員会室を設置します。
(b) 監査等委員会補助者は、監査等委員会の職務の補助に専従します。
g 監査等委員会補助者の取締役からの独立性に関する事項
(a) 業務執行取締役は、全従業員に等しく命ずべき職務を除き、監査等委員会補助者を指揮命令できません。
(b) 業務執行取締役は、監査等委員会補助者の人事考課、異動等を行う場合、事前に監査等委員会の意見を徴し、これを尊重します。
h 監査等委員会への報告に関する体制
(a) 取締役は、当社に著しい損害を及ぼす事実を発見したときは、直ちに監査等委員会に報告します。
(b) 当社グループの取締役、従業員又は関係会社の監査役は、当社グループの経営に重大な影響を及ぼす事項、内部監査の結果、相談・報告制度の主な通報状況、その他重要な事項を、遅滞なく監査等委員会に報告します。
(c) 当社グループの取締役・当社の従業員は、監査等委員会から職務の執行に関する事項について報告を求められたときは、遅滞なく報告します。
(d) 当社グループの業務執行取締役・上長は、前各項に基づき監査等委員会への報告を行った者に対して、当該報告を行ったことを理由とする不利な取扱いを行いません。
i 監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するためのその他の体制
(a) 監査等委員は、代表取締役、会計監査人と定期的に意見交換できます。
(b) 監査等委員は、経営会議及び全社委員会に出席でき、稟議書等の職務の執行に係る重要な情報を適時に調査できます。
(c) 業務執行取締役及び監査部長は、監査等委員会が監査部長及び関係会社の監査役等との連携を通じて実効的かつ効率的な監査を実施できるよう、環境の整備に努めます。
(d) 監査部長は、監査等委員会が取締役による不正への関与等、当社・当社グループの経営に重大な影響を与える可能性のある事象を発見した場合、社長の指揮命令によらず、監査等委員会の指揮命令に従い監査を行います。
(e) 関係会社の監査役は、監査等委員会の監査方針に沿って監査を行い、監査等委員会に監査計画や結果を報告するなど、監査等委員会との連携を図ります。
(f) 関係会社の監査役は、監査等委員会が当社グループの経営に重大な影響を与える可能性、または予防上の必要性が関係会社において存在すると判断した場合、監査等委員会の意見に基づき監査を行います。
(g) 業務執行取締役は、監査等委員の職務の執行に必要な費用又は債務を会社として負担します。
j 運用状況の確認等
(a) 業務執行取締役は、内部統制システムの運用状況の確認及び評価を定期的に行い、その結果を取締役会に報告します。
(b) 業務執行取締役は、内部統制システムの評価結果、その他の状況を勘案し、必要に応じ、所要の措置を講じます。
また、当社は、内部統制システムの運用状況について、各事項の確認項目を設け、関係する組織長等から報告を受けることなどにより定期的に確認しており、2026年4月23日開催の取締役会において、内部統制システムが適切に運用されている旨の報告をしております。
当期における内部統制システムの運用状況の概要は、以下のとおりであります。
a コンプライアンス等に関する事項
サステナビリティ推進委員会は、コンプライアンス・リスク管理部会、環境部会、社会貢献部会を設置し、サステナビリティ活動を含め、各分野における取り組みをより一層推進しております。
「Daigasグループ企業行動基準」及びその解説等を内容とする教材をイントラネットに常時掲示することなどにより、当社グループの取締役及び従業員に対し周知し、理解促進と定着を図っております。
当社は、エネファームの販売に関する、不当景品類及び不当表示防止法(景品表示法)上の疑義がある表示について、2025年12月、今後同様の表示を行わないよう消費者庁から指導を受けました。大阪ガスマーケティング株式会社をはじめとして、当社グループは、本件を真摯に受け止め、引き続き、景品表示法に関する研修及び管理徹底に取り組みます。
b リスク管理等に関する事項
基本組織長・関係会社社長は、損失の危険の管理を推進し、定期的にリスクマネジメントの点検を実施しております。各基本組織及び各関係会社においては、リスクマネジメントの自己点検をシステム化した「G-RIMS(Gas Group Risk Management System)」等を活用して、リスクの把握、対応状況の点検とフォロー等を実施しております。
リスク管理委員会を開催し、経営が関与すべき重要リスクの選定や、各重要リスクに対する予防保全計画及び対応状況の確認等を実施しております。
中東情勢の長期化に備え、情報収集やリスク調査、対策検討を行うための全社体制を2026年3月に構築しました。
保安・防災等のグループに共通するリスク管理に関しては、主管組織を明確にし、各基本組織と各関係会社をサポートすることで、グループ全体としてのリスクマネジメントに取り組んでおります。
当社グループにおける保安・防災等に関する組織横断的な施策の調整・推進を担う保安・防災委員会を設置し、保安の確保・防災に万全を期しております。
緊急非常事態に対する備えとして、災害対策に関する規程及び事業継続計画を整備しております。また、地震訓練とBCP訓練からなる全社総合防災訓練を実施しております。
サイバーセキュリティ委員会を開催し、当社グループのセキュリティについて定期的な点検、フォロー等を実施するなど、当社グループネットワーク外からの攻撃への対策強化を実施しております。また、ランサムウェア対策として機器やネットワークの点検を一層強化しております。
2025年日本国際博覧会(大阪・関西万博)の開催に向けて、エネルギーの製造・供給体制に万全を期すため、「武力・サイバー攻撃事態対策規程」に基づき2025年1月に構築した全社的な連絡体制を、開催期間中、警戒体制に移行しました。
c 当社グループにおける経営管理に関する事項
中核会社、ネットワーク会社、海外地域統括会社又は経営サポート組織が管理する関係会社を定め、関係会社から定期報告や重要事項についての報告を受けて経営課題を把握するとともに、G-RIMSの活用や監査の実施等により、日常的な経営管理を行っております。
内部監査部門である監査部は、各組織及び各関係会社を対象に計画的な内部監査を実施するとともに、内部監査実施から一定期間経過後のフォローアップ監査を実施しております。
d 監査等委員会の監査の実効性に関する事項
監査等委員は、取締役会長、代表取締役社長及び会計監査人と定期的に意見交換を行っております。また、監査等委員会は、会計監査人との意見交換の機会も活用し、その適格性、専門性、独立性等を評価しております。
常勤監査等委員は、経営会議、サステナビリティ推進会議、投資評価委員会等の重要会議に出席し、稟議書等の重要文書を閲覧しております。経営に関する諮問委員会は全監査等委員、指名に関する諮問委員会及び報酬に関する諮問委員会には社外監査等委員が出席しております。監査等委員会は、監査部から年度監査計画を予め聴取するとともに、個別の監査計画と監査結果等について、定期的に報告を受けております。また、取締役会における内部統制システムの決議において、監査等委員会への報告を要する事項を明確にし、周知を行っております。
監査等委員会の職務の補助に専従する監査等委員会補助者を4名配置しております。
⑤ 責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第1項及び定款の規定により、社外取締役全員との間で、会社法第423条第1項の損害賠償責任について、法令に定める最低責任限度額を限度とする契約を締結しております。
⑥ 補償契約の内容の概要
当社は、「4 コーポレート・ガバナンスの状況等 (2) 役員の状況」に記載の取締役との間で、会社法第430条の2第1項第1号の費用及び同項第2号の損失を法令の定める範囲内で補償することを目的とする補償契約を締結しております。
当社は、当該補償契約によって役員の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、当該補償契約において主に以下の事項を定めております。
・一事象あたりの補償上限額
・法令に違反することを認識しながら職務を執行したことにより発生した費用及び損失については、補償を行わない旨
・損失の一部を役員自身の負担とする旨
⑦ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、保険会社との間で、当社及び当社子会社の取締役、監査役、執行役員、管理職従業員(※1)及び社外派遣役員(※2)を被保険者(※3)として、被保険者に対して損害賠償請求がなされたことにより被保険者が被る損害等(法律上の損害賠償金、争訟費用等)を填補することを目的とする保険契約を締結しております。
(※1)取締役会決議により選任される基本組織長等の重要な使用人。
(※2)当社の指示等に基づき、社外法人において会社法上の取締役、執行役、監査役又は会計参与の地位(これらと同等とされる地位を含みます)にある者。
(※3)1992年1月25日以降に被保険者となる地位を退任・退職した者及び保険期間中に新たに被保険者となる地位に就任した者を含みます。
当社は、当該保険契約により被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、当該保険契約において主に以下の事項を定めております。
・保険期間中における保険金の総支払限度額
・私的な利益又は便益の供与を違法に得たことや犯罪行為等に起因する損害等については、保険金が支払われない旨
・損害の一部を被保険者自身の負担とする旨
なお、当該保険契約の保険料は、会社が全額負担しております。
⑧ 取締役の定数及び取締役選任の決議要件等
当社は、取締役(監査等委員である取締役を除く)は15名以内とし、監査等委員である取締役の員数は5名以内とする旨及び取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。
また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。
⑨ 取締役会にて決議できる株主総会決議事項
当社は、市場取引等による自己の株式の機動的な取得を可能とするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって、自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。
また、剰余金の配当等をより機動的に実施するため、剰余金の配当その他会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨を定款に定めております。
⑩ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を目的とするため、会社法第309条第2項に定める決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
