臨時報告書

当社は、2024年11月11日開催の取締役会において、子会社取得を行うことを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第8号の2の規定に基づき、臨時報告書を提出するのもであります。

(1)取得対象子会社の概要
①商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号		株式会社芝パークホテル
本店の所在地		東京都港区芝公園一丁目5番10号
代表者の氏名		代表取締役 柳瀬 連太郎
資本金の額		220百万円(2023年12月31日現在)
純資産の額		2,663百万円(2023年12月31日現在)
総資産の額		4,738百万円(2023年12月31日現在)
事業の内容		ホテル、レストランの経営

②最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益

決算期		2021年12期	2022年12期	2023年12期
売上高		1,028百万円	1,988百万円	4,771百万円
営業利益又は営業損失(△)		△1,650百万円	△1,257百万円	595百万円
経常利益又は経常損失(△)		△1,527百万円	△1,224百万円	588百万円
当期純利益又は当期純損失(△)		△2,020百万円	△756百万円	388百万円

③提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

資本関係	当社による当該会社普通株式の所有割合は8.4%です。
人的関係	当社取締役会長である蔭山秀一が、当該会社の社外取締役を務めております。
取引関係	該当事項はありません。

(2)取得対象子会社に関する子会社取得の目的
当社は、「人を、地域を、日本を、世界を、あたたかい心で満たしていこう。」というパーパスのもと経営基盤の強化に継続的に取り組んでおり、2024年5月13日に公表した中期経営計画2026「ReRISE」では、そうした成長戦略の1つとして、インオーガニックな拠点獲得も含めた「国内グループホテルの拡充」をテーマに掲げています。
株式会社芝パークホテル(以下、「SPH社」という。)は、東京・芝の地で外国貿易使節団を迎えるホテルとして1949年に誕生し、現在は「芝パークホテル」及び「パークホテル東京」の2ホテルを運営し、海外のお客様から特に強く支持されています。足元業績はインバウンド活況により堅調に推移している一方で、相次ぐホテル開業ラッシュによる競争激化や業界慢性的な人手不足の問題等の外部環境の変化に対応しつつ中長期的に安定した経営を実現する方策を模索しておりました。
そうした中、かねてより交流のあった当社とSPH社は、両社の役員による情報交換を行う中で課題を共有し、両社が資本業務提携を行うことが両社の更なる成長に繋がるとの考えに至りました。当社にとってはインバウンド集客力の強化や東京マーケットでのプレゼンス向上、SPH社にとっては国内顧客向けのセールス力向上や西日本エリアからの送客効果といったシナジーを見込んでおります。両社のそれぞれの強みを掛け合わせ、グループホテル全体の成長と企業価値向上を目指してまいります。
(3)取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額
株式会社芝パークホテルの普通株式 3,041百万円
アドバイザリー費用等(概算額) 60百万円
合計(概算額) 3,101百万円