有価証券報告書-第99期(2024/04/01-2025/03/31)

(企業結合等関係)
当連結会計年度(2025年3月31日)
当社は、2024年11月11日開催の取締役会において、株式会社芝パークホテルの株式を取得し、子会社化することを決議し、同日付で資本業務提携契約を締結し、2024年11月29日付で株式を取得いたしました。
1 企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称:株式会社芝パークホテル
事業の内容:ホテル、レストランの経営
(2) 企業結合を行った主な理由
当社は、「人を、地域を、日本を、世界を、あたたかい心で満たしていこう。」というパーパスのもと経営基盤の強化に継続的に取り組んでおり、2024年5月13日に公表した中期経営計画2026「ReRISE」では、そうした成長戦略の1つとして、インオーガニックな拠点獲得も含めた「国内グループホテルの拡充」をテーマに掲げています。
株式会社芝パークホテルは、東京・芝の地で外国貿易使節団を迎えるホテルとして1948年に誕生し、現在は「芝パークホテル」及び「パークホテル東京」の2ホテルを運営し、海外のお客様から特に強く支持されています。足元業績はインバウンド活況により堅調に推移している一方で、相次ぐホテル開業ラッシュによる競争激化や業界慢性的な人手不足の問題等の外部環境の変化に対応しつつ中長期的に安定した経営を実現する方策を模索しておりました。
そうした中、かねてより交流のあった当社と同社は、両社の役員による情報交換を行う中で課題を共有し、両社が資本業務提携を行うことが両社の更なる成長に繋がるとの考えに至りました。当社にとってはインバウンド集客力の強化や東京マーケットでのプレゼンス向上、同社にとっては国内顧客向けのセールス力向上や西日本エリアからの送客効果といったシナジーを見込んでおります。両社のそれぞれの強みを掛け合わせ、グループホテル全体の成長と企業価値向上を目指してまいります。
(3) 企業結合日
2024年11月29日(みなし取得日 2024年10月1日)
(4) 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
(5)企業結合後の名称
変更はありません。
(6) 取得した議決権比率
株式交換直前に所有していた議決権比率 8.4%
企業結合日に追加取得した議決権比率 70.7%
取得後の議決権比率 79.1%
(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したことによるものであります。
2 当連結会計年度に係る連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
2024年10月1日から2025年3月31日
3 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内容

企業結合直前に保有していた株式の企業結合日における時価	361百万円
追加取得に伴い支出した現金	3,041百万円
取得原価	3,402百万円

4 主要な取得関連費用の内用及び金額
アドバイザリー費用等 60百万円
5 被取得企業の取得原価と取得するに至った取引ごとの取得原価の合計額との差額
段階取得に係る差益 344百万円
6 発生した負ののれん発生益の金額及び発生原因
(1) 発生した負ののれん発生益の金額
1,137百万円
なお、当連結会計年度末に取得原価の配分が確定しております。
(2) 発生原因
被取得企業の企業結合時の時価純資産が取得原価を上回ったため、その差額を負ののれん発生益として計上するものです。
7 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	2,448百万円
固定資産	7,935百万円
資産合計	10,384百万円
流動負債	△841百万円
固定負債	△2,501百万円
負債合計	△3,342百万円
純資産	7,042百万円
非支配株主持分	1,469百万円
企業結合に係る特定勘定	1,032百万円

※企業結合に係る特定勘定は固定負債の「その他」に含まれております。
8 企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したことと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法

売上高	2,535百万円
営業利益	365百万円

(概算額の算定方法)
企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したことと仮定して算出された売上高及び損益情報と、取得企業の連結損益計算書における売上高及び損益情報との差額を、影響の概算額としております。
なお、当該注記は監査証明を受けておりません。