有価証券報告書-第92期(平成29年4月1日-平成30年3月31日)

(企業結合等関係)
共通支配下の取引等
1.連結子会社の吸収合併
当社は、平成29年7月10日開催の当社取締役会において、当社の100%子会社である株式会社アール・ピー・ビルディング(以下、「RPB」という。)を吸収合併すること(以下、「本合併」という。)を決議し、平成29年9月1日付で吸収合併いたしました。
(1) 合併の目的
RPBは当社の完全子会社であり、主な事業として当社グループにおける不動産の所有・管理を行って参りましたが、管理体制の一本化による業務の効率化、意思決定の迅速化を図り、グループ体制を整備すること等を目的として、当社を存続会社、RPBを消滅会社とする吸収合併をいたしました。
(2) 合併の要旨
①合併の日程
合併決議取締役会 平成29年7月10日
合併契約締結 平成29年7月10日
合併期日(効力発生日) 平成29年9月1日
(注)本合併は、当社においては会社法796条第2項の規定に基づく簡易合併であり、RPBにおいては会社法第784条第1項の規定に基づく略式合併であるため、いずれも合併契約承認の株主総会決議を経ずに行いました。
②合併の方式
当社を存続会社とする吸収合併方式で、RPBは解散いたしました。
③合併に係る割当の内容
当社は、RPBの発行済株式のすべてを所有しているため、合併に際して新株式の発行及び金銭等の交付は行っておりません。
④消滅会社の新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
RPBは、新株予約権及び新株予約権付社債のいずれも発行しておりません。
(3) 合併当事会社の概要

	存続会社 [平成29年3月31日現在]	消滅会社 [平成29年3月31日現在]
①商号	株式会社ロイヤルホテル	株式会社アール・ピー・ビルディング
②本店所在地	大阪市北区中之島五丁目3番68号	大阪市北区中之島五丁目3番68号
③代表者	代表取締役社長 川崎 亨 (平成29年6月29日付で代表取締役社長に蔭山 秀一が就任しております。)	代表取締役社長 中村 雅昭
④事業内容	ホテル事業	不動産の所有、管理、売買、賃貸
⑤資本金	13,229百万円	100百万円
⑥設立年月日	昭和7年2月10日	昭和61年12月20日
⑦発行済株式数	普通株式 102,716,515株 優先株式 300,000株	普通株式 201株
⑧決算期	3月31日	3月31日
⑨大株主及び 持株比率	アサヒビール株式会社 19.04% 森トラスト株式会社 18.61% サントリーホールディングス株式会社 9.97% 関電不動産開発株式会社 3.98% 株式会社三井住友銀行 3.13%	株式会社ロイヤルホテル 100%
⑩直前事業年度(平成29年3月期)における財政状態経営成績
純資産	17,292百万円	△5,505百万円
総資産	63,618百万円	6,412百万円
1株当たり純資産	22.38円	△27百万円
売上高	23,609百万円	1,180百万円
営業利益	2,276百万円	76百万円
経常利益	1,998百万円	△0百万円
当期純利益	2,921百万円	168百万円
1株当たり 当期純利益	28.52円	839,557.64円

(4) 合併後の状況
本合併による当社の商号、所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金及び決算期についての変更はありません。
(5) 実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 平成25年9月13日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 平成25年9月13日)に基づき、共通支配下の取引として処理を行っております。
(6) 業績への影響
本合併による当社の連結業績に与える影響は軽微であります。
2.連結子会社の組織再編及び子会社に対する債権放棄
当社は、平成29年7月10日開催の取締役会において、当社子会社である株式会社リーガロイヤルホテル広島(以下、「RRH広島」という。)及び株式会社リーガロイヤルホテル小倉(以下、「RRH小倉」という。)に関する事業(以下、「本事業」という。)を会社分割し、新たに設立する新設会社にそれぞれ承継すること(以下、「本会社分割」という。)を決議いたしました。
その後、RRH広島及びRRH小倉(以下、「各分割会社」という。)は、平成29年9月1日付で会社分割し、新設会社に事業を承継するとともに、商号を株式会社RRHH、株式会社RRHKとしておりましたが、株式会社RRHH及び株式会社RRHKはそれぞれ下記の通り、特別清算いたしました。
(1) 会社分割の目的
RRH広島は平成6年、RRH小倉は平成5年の開業以来、本事業を営んでまいりましたが、今後の事業展開を検討した結果、経営基盤の安定、収益体質の強化を図るべく、新設する子会社に本事業を包括的に承継させるため、本事業遂行上過大と認められる当社からの借入金等を除く、本事業に属する一切の権利義務を、新設分割により設立される新会社に承継いたしました。
(2) 会社分割の要旨
①会社分割の日程
当社における各分割会社の新設分割計画についての取締役会承認 平成29年7月10日
各分割会社における新設分割計画の取締役会承認 平成29年7月12日
各分割会社における新設分割計画の株主総会承認 平成29年8月2日
各分割会社の分割期日(効力発生日) 平成29年9月1日
各分割会社における解散の決議 平成29年9月22日
各分割会社の解散日 平成29年9月30日
各分割会社における特別清算手続開始申立て 平成29年11月1日
特別清算終結決定日(株式会社RRHK) 平成30年2月6日
(確定日は同年3月6日)
特別清算終結決定日(株式会社RRHH) 平成30年2月9日
(確定日は同年3月13日)
②会社分割の方式
ア.当社子会社であるRRH広島を分割会社とし、新設する株式会社リーガロイヤルホテル広島を承継会社とする分割型新設分割としております。
イ.当社子会社であるRRH小倉を分割会社とし、新設する株式会社リーガロイヤルホテル小倉を承継会社とする分割型新設分割としております。
③会社分割に係る割当の内容
各新設会社は、本会社分割に際して普通株式60,000株を新たに発行し、そのすべてを各分割会社に割当交付しております。なお、これと同時に、各分割会社は、割当交付された株式のすべてを剰余金の配当として、各分割会社の株主に交付しております。
④分割会社の新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
各分割会社は、新株予約権及び新株予約権付社債を発行しておりません。
⑤分割により減少する資本金
本会社分割に伴う各分割会社の資本金の減少はありません。
⑥新設会社が承継する権利義務
各新設会社は、各分割会社が本事業に関連して有する資産、負債、契約、その他の権利義務を分割計画に定める範囲において承継しております。
⑦債務履行の見込み
本会社分割において、各新設会社が負担するべき債務履行については、履行の確実性に問題がないと判断しております。
(3) 各分割会社の商号変更の要旨
①商号変更の内容
ア.現商号 株式会社リーガロイヤルホテル広島
新商号 株式会社RRHH
本店所在地 広島県広島市中区基町6番78号
代表者氏名 代表取締役社長 五弓 博文
イ.現商号 株式会社リーガロイヤルホテル小倉
新商号 株式会社RRHK
本店所在地 福岡県北九州市小倉北区浅野二丁目14番2号
代表者氏名 代表取締役社長 五弓 博文
②変更日
平成29年9月1日
(4) 分割当事会社の概要
①広島

項目	分割会社 [平成29年3月31日現在]	新設会社 [平成29年9月1日現在]
商号	株式会社リーガロイヤルホテル広島	株式会社リーガロイヤルホテル広島
事業内容	ホテル事業	ホテル事業
設立年月日	平成3年9月26日	平成29年9月1日
本店所在地	広島県広島市中区基町6番78号	広島県広島市中区基町6番78号
代表者	代表取締役社長 五弓 博文	代表取締役社長 五弓 博文
資本金	100百万円	6百万円
発行済株式数	普通株式 60,000株	普通株式 60,000株
純資産	△8,962百万円	6百万円
総資産	3,767百万円	3,727百万円
売上高	7,012百万円	-
営業利益	70百万円	-
経常利益	△3百万円	-
当期純利益	75百万円	-
決算期	3月31日	3月31日
大株主及び持株比率	株式会社RRHHは、平成30年2月9日付で、特別清算終結決定がなされたため、記載事項はありません。	当社 75.3% (平成30年3月31日現在)
上場会社と 当該会社との関係		ⅰ)資本関係 当社は当該子会社の発行済株式総数の75.3%に相当する45,200株を保有しております。 ⅱ)人的関係 当社の取締役3名、監査役1名が当該会社の役員を兼務しております。 ⅲ)取引関係 当社は当該子会社に対し、貸付を行っております。 ⅳ)関連当事者への該当状況 同社は、当社の連結子会社に該当します。 (平成30年3月31日現在)

②小倉

項目	分割会社 [平成29年3月31日現在]	新設会社 [平成29年9月1日現在]
商号	株式会社リーガロイヤルホテル小倉	株式会社リーガロイヤルホテル小倉
事業内容	ホテル事業	ホテル事業
設立年月日	平成4年6月25日	平成29年9月1日
本店所在地	福岡県北九州市小倉北区浅野二丁目14番2号	福岡県北九州市小倉北区浅野二丁目14番2号
代表者	代表取締役社長 五弓 博文	代表取締役社長 五弓 博文
資本金	100百万円	6百万円
発行済株式数	普通株式 60,000株	普通株式 60,000株
純資産	△6,658百万円	6百万円
総資産	2,926百万円	2,752百万円
売上高	4,165百万円	-
営業利益	43百万円	-
経常利益	23百万円	-
当期純利益	74百万円	-
決算期	3月31日	3月31日
大株主及び持株比率	株式会社RRHKは、平成30年2月6日付で、特別清算終結決定がなされたため、記載事項はありません。	当社 76.1% (平成30年3月31日現在)
上場会社と 当該会社との関係		ⅰ)資本関係 当社は当該子会社の発行済株式総数の76.1%に相当する45,680株を保有しております。 ⅱ)人的関係 当社の取締役2名、監査役1名、執行役員1名が当該会社の役員を兼務しております。 ⅲ)取引関係 当社は当該子会社に対し、貸付を行っております。 ⅳ)関連当事者への該当状況 同社は、当社の連結子会社に該当します。 (平成30年3月31日現在)

(5) 本組織再編後の状況
本会社分割後、各分割会社の商号はそれぞれ、株式会社RRHH、株式会社RRHKとなっております。
なお、株式会社RRHHは平成30年2月9日付で、株式会社RRHKは平成30年2月6日付でそれぞれ特別清算終結決定がなされました。
(6) 子会社(各分割会社)に対する債権放棄について
当社は下表の金額の貸付債権を放棄いたしました。
(放棄する貸付債権額)

	株式会社RRHH	株式会社RRHK	合計
債権放棄額	8,913百万円	6,800百万円	15,713百万円

(注)上記の債権放棄額については、全額、貸倒引当金を計上しておりました。
(7) 実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 平成25年9月13日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 平成25年9月13日)に基づき、共通支配下の取引として処理を行っております。
(8) 子会社の会社分割・特別清算による業績への影響
本会社分割、特別清算及び当社子会社への債権放棄に至る一連の取引において、当社は株式会社RRHH及び株式会社RRHKに対する貸付金を放棄し、個別決算上、貸倒引当金戻入益132百万円計上いたしましたが、連結業績に与える影響は軽微であります。