有価証券報告書-第90期(平成27年4月1日-平成28年3月31日)

(企業結合等関係)
共通支配下の取引等
会社分割による子会社設立
当社は、平成27年11月13日開催の取締役会において、当社のリーガロイヤルホテル東京(東京都新宿区、以下「本施設」)に関する事業(以下「本事業」)を会社分割するとともに、新たに設立する株式会社リーガロイヤルホテル東京に承継することを決議し、平成28年2月1日付で実施いたしました。
(1)会社分割の目的
当社グループは、本施設を平成6年5月以来営んでまいりましたが、当社の子会社である株式会社アール・ピー・ビルディングが賃借しているリーガロイヤルホテル東京に関する賃料減額確認請求訴訟の終結に伴い、今後の事業展開を検討した結果、新設する子会社に本事業を承継させることにより、本事業を分社化することを決定いたしました。本事業の分社により、迅速な意思決定を行い、経営効率の向上を図り、収益体質の強化を図ります。
(2)会社分割の要旨
① 会社分割する事業の内容
リーガロイヤルホテル東京におけるホテル事業
② 会社分割の日程
新設分割計画の取締役会承認 平成27年11月13日
分割期日(効力発生日) 平成28年2月1日
※なお、当社が新設会社に承継する資産内容及び金額につきましては、当社の総資産の5分の1を超えないため、本会社分割は会社法第805条の規定に基づき株主総会による新設分割計画の承認を得ずに行っております。
③ 会社分割の方式
当社を分割会社とし、株式会社リーガロイヤルホテル東京を新設会社とする新設分割(簡易新設分割)としております。
④ 会社分割に係る割当の内容
新設会社は、本会社分割に際して普通株式10,000株を発行し、そのすべてを当社に割り当て交付し当社の完全子会社となっております。
⑤ 分割会社の新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
当社が発行する新株予約権の取扱いについて、本会社分割による変更はありません。当社は新株予約権付社債を発行しておりません。
⑥ 分割により減少する資本金
本会社分割に際して資本金の減少はありません。
⑦ 新設会社が承継する権利義務
新設会社は、当社が本事業に関連して有する資産、負債、契約、その他の権利義務を分割計画に定める範囲において承継しております。
⑧ 債務履行の見込み
本会社分割において、当社及び新設会社が負担するべき債務履行については、履行の確実性に問題ないと判断しております。
(3)実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 平成25年9月13日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 平成25年9月13日)に基づき、共通支配下の取引として処理しております。