有価証券報告書-第140期(平成28年12月1日-平成29年11月30日)

(重要な後発事象)
(資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分)
当社は、平成30年2月22日開催の第140回定時株主総会に「資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分」を付議することについて決議し、同株主総会において承認可決されました。
1.資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分の目的
当社は、現在生じている繰越利益剰余金の欠損額を填補し、財務体質の健全化を図るとともに、今後の柔軟かつ機動的な資本政策の展開を可能とするため、会社法第447条第1項及び同法第448条第1項の規定に基づき、資本金及び資本準備金の額を減少し、その他資本剰余金に振り替えるとともに同法第452条の規定に基づく剰余金の処分を行うものであります。
なお、純資産の部における勘定科目間の振替処理であり、当社の純資産額に変動はなく、業績に与える影響はございません。
2.資本金の額の減少の内容
資本金の額 3,455,000,000円のうち 1,455,000,000円を減少し、その減少額全額をその他資本剰余金に以下のとおり振り替えるものであります。
① 減少する資本金の額 1,455,000,000円
② 増加するその他資本剰余金の額 1,455,000,000円
③ 減少後の資本金の額 2,000,000,000円
④ 効力発生日 平成30年3月10日
3.資本準備金の額の減少の内容
資本準備金の額 900,000,000円を全額減少し、その他資本剰余金に以下のとおり振り替えるものであります。
① 減少する資本準備金の額 900,000,000円
② 増加するその他資本剰余金の額 900,000,000円
③ 減少後の資本準備金の額 0円
④ 効力発生日 平成30年3月10日
4.剰余金の処分の内容
会社法第452条の規定に基づき、上記2の資本金の額の減少及び上記3の資本準備金の額の減少の効力発生を条件に、以下のとおり、上記2及び3による増加後のその他資本剰余金の一部を減少し、欠損補填に充てるため、繰越利益剰余金に振り替えるものであります。
① 減少するその他資本剰余金の額 4,092,892,366円
② 増加する繰越利益剰余金の額 4,092,892,366円
③ 減少後のその他資本剰余金の額 319,648,901円
④ 増加後の繰越利益剰余金の額 0円
⑤ 効力発生日 平成30年3月10日
(役員退職慰労金制度の廃止及び譲渡制限付株式報酬制度の導入)
当社は、平成30年1月22日開催の取締役会において、役員報酬制度の見直しを行い、役員退職慰労金制度を廃止すること及び譲渡制限付株式報酬制度(以下、「本制度」という。)を導入することを決議し、本制度に関する議案を平成30年2月22日開催の第140回定時株主総会(以下、「本株主総会」という。)において決議いたしました。
1. 役員退職慰労金制度の廃止
役員退職慰労金制度を本株主総会終結の時をもって廃止いたしました。なお、本株主総会終結後も引き続き在任する取締役につきましては、本株主総会終結の時までの在任期間に対応する退職慰労金を打ち切り支給することとし、各取締役の退任時に支払う予定です。取締役に対する退職慰労金の打ち切り支給については、取締役退任時の定時株主総会に付議いたします。
当社は、従来から将来の役員退職慰労金の支給に備え、所定の基準に基づく要支給額を役員退職慰労引当金として計上しておりますので、業績への影響は軽微であります。
2.本制度の導入目的等
(1)本制度の導入目的
本制度は、当社の取締役(監査等委員である取締役、社外取締役及び非常勤取締役を除く。以下、「対象取締役」という。)が、株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有し、株価上昇及び企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めることを目的として導入いたします。
(2)本制度の導入条件
本制度においては、対象取締役に対して譲渡制限付株式の割当のために金銭報酬債権を報酬として支給することといたしました。なお、平成28年2月25日開催の第138回定時株主総会において、当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬等の額は年額120百万円以内(ただし、使用人分給与は含まない。)として、決議しておりますが、本株主総会では、本制度を新たに導入し、対象取締役に対して本制度に係る報酬枠を設定するとともに、上記の取締役の報酬等の額の範囲内にて、対象取締役に対する譲渡制限付株式に関する報酬等として支給する金銭報酬債権の総額を、年額20百万円以内として設定することを、決議いたしました。
3.本制度の概要
対象取締役に対する譲渡制限付株式の具体的な内容及び数の上限
(1)譲渡制限付株式の割当及び金銭報酬債権の払込
当社は、対象取締役に対し、当社取締役会決議に基づき、譲渡制限付株式に関する報酬として上記の年額の範囲内で金銭報酬債権を支給し、各取締役は、当該金銭報酬債権の全部を現物出資の方法で給付することにより、譲渡制限付株式の割当を受けることといたします。
なお、譲渡制限付株式の払込金額は、その発行又は処分に係る当社取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)を基礎として、当該譲渡制限付株式を引き受ける取締役に特に有利な金額とならない範囲で当社取締役会において決定いたします。
また、上記金銭報酬債権は、当社の取締役が、上記の現物出資に同意していること及び下記(3)に定める内容を含む譲渡制限付株式割当契約を締結していることを条件として支給いたします。
(2)譲渡制限付株式の総数
対象取締役に対して割り当てる譲渡制限付株式の総数12,000株を、各事業年度において割り当てる譲渡制限付株式の数の上限といたします。
ただし、本議案の決議の日以降、当社普通株式の株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む)又は株式併合が行われた場合その他これらの場合に準じて割り当てる譲渡制限付株式の総数の調整を必要とする場合には、当該譲渡制限付株式の総数を合理的に調整することができることといたします。
(3)譲渡制限付株式割当契約の内容
譲渡制限付株式の割当に際し、当社取締役会決議に基づき、当社と譲渡制限付株式の割当を受ける取締役との間で締結する譲渡制限付株式割当契約は、以下の内容を含むものといたします。
① 譲渡制限の内容
譲渡制限付株式の割当を受けた取締役は、5年間から30年間までの間で当社取締役会が定める期間(以下、「譲渡制限期間」という。)、当該譲渡制限付株式につき、第三者に対して譲渡、質権の設定、譲渡担保権の設定、生前贈与、遺贈その他一切の処分行為をすることができない。
② 譲渡制限付株式の無償取得
当社は、譲渡制限付株式の割当てを受けた取締役が、譲渡制限期間が満了する前に当社の取締役、執行役員及び使用人のいずれの地位からも退任又は退職した場合には、当社取締役会が正当と認める理由がある場合を除き、当該取締役に割り当てられた譲渡制限付株式(以下、「本割当株式」という。)を当然に無償で取得する。
また、本割当株式のうち、上記①の譲渡制限期間が満了した時点において下記③の譲渡制限の解除事由の定めに基づき譲渡制限が解除されていないものがある場合には、当社はこれを当然に無償で取得すること等をその内容に含む契約が締結されることを条件とする。
③ 譲渡制限の解除
当社は、譲渡制限付株式の割当を受けた取締役が、譲渡制限期間中、継続して、当社の取締役、執行役員又は使用人のいずれかの地位にあったことを条件として、本割当株式の全部につき、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除する。
ただし、当該取締役が、当社取締役会が正当と認める理由により、譲渡制限期間が満了する前に当社の取締役、執行役員及び使用人のいずれの地位からも退任又は退職した場合には、譲渡制限を解除する本割当株式の数及び譲渡制限を解除する時期を、必要に応じて合理的に調整するものとする。
④ 組織再編等における取扱い
当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する議案が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社取締役会)で承認された場合には、当社取締役会決議により、譲渡制限期間の開始日から当該組織再編等の承認の日までの期間を踏まえて合理的に定める数の本割当株式につき、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除する。
この場合には、当社は、上記の定めに基づき譲渡制限が解除された直後の時点において、なお譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。