有価証券報告書-第133期(令和3年3月1日-令和4年2月28日)

(企業結合等関係)
当事業年度(2022年2月28日)
共通支配下の取引等
(萬活土地起業株式会社の吸収合併)
(1)取引の概要
① 結合当事企業の名称及びその事業の内容
結合当事企業の名称 萬活土地起業株式会社(以下、「萬活土地起業」という)
事業内容 土地・建物の賃貸借
② 企業結合日
2021年11月1日(効力発生日)
③ 企業結合の法的形式
当社を存続会社とし、萬活土地起業を消滅会社とする吸収合併
④ 結合後の企業の名称
東宝株式会社
⑤ 取引の目的
萬活土地起業に対する吸収合併前の持株割合は74.57%(当社:56.87%、当社連結子会社:17.7%)であり、吸収合併前から同社を当社の連結子会社としておりました。
本吸収合併は、萬活土地起業が所有する不動産を当社の不動産経営部門が直接運営することにより、当社グループ不動産事業における経営資源の集中と運営の効率化を図ることを目的としております。
(2)会計処理の概要
当該取引は、「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2019年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年1月16日)に基づき、共通支配下の取引等として処理しております。
なお、本吸収合併に伴い、抱合せ株式消滅差益1,706百万円を特別利益に計上しております。
(3)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
企業結合日に交付した当社の普通株式の時価 2,459百万円
なお、取得の対価には、当社連結子会社に交付した普通株式の時価(1,009百万円)を含んでおります。
(4)株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付した株式数
① 株式の種類別の交換比率
萬活土地起業の株式1株に対して、当社の普通株式0.8株を交付しております。
ただし、当社が保有する萬活土地起業株式 750,750株については、合併に係る割当は行っておりません。
② 株式の種類別の交換比率の算定方法
合併比率について客観性を確保する観点から、当社及び萬活土地起業は、それぞれ独立した第三者算定機関を選定し、合併比率等の算定を依頼いたしました。両社が受領した算定結果を総合的に勘案し、合併当事者間で協議した結果、合併比率を決定しております。
なお、当社が選定した第三者算定機関では、萬活土地起業株式の株価算定をDCF法により、当社株式の株価算定を市場株価法により算定し、それらの結果をもとに合併比率を算定しております。
③ 交付した株式数
455,400株
交付した株式は当社が有する自己株式を充当しており、新株式の発行は行っておりません。
なお、交付した株式には、当社連結子会社に交付した186,900株を含んでおります。