有価証券報告書-第52期(平成26年4月1日-平成27年3月31日)
所有者別状況
(6) 【所有者別状況】
平成27年3月31日現在
(注)自己株式909,160株は「個人その他」に9,091単元及び「単元未満株式の状況」に60株を含めて記載しております。
平成27年3月31日現在
| 区分 | 株式の状況(1単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株) | |||||||
| 政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数(人) | ― | 27 | 28 | 59 | 42 | 4 | 3,821 | 3,981 | ― |
| 所有株式数 (単元) | ― | 17,699 | 3,003 | 32,516 | 3,472 | 116 | 76,434 | 133,240 | 10,640 |
| 所有株式数 の割合(%) | ― | 13.28 | 2.25 | 24.40 | 2.61 | 0.09 | 57.37 | 100.00 | ― |
(注)自己株式909,160株は「個人その他」に9,091単元及び「単元未満株式の状況」に60株を含めて記載しております。
株式の総数
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
| 普通株式 | 38,000,000 |
| 計 | 38,000,000 |
発行済株式、株式の総数等
② 【発行済株式】
(注) 「提出日現在発行数」には、平成27年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。
| 種類 | 事業年度末現在発行数(株) (平成27年3月31日) | 提出日現在発行数(株) (平成27年6月25日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 13,334,640 | 13,334,640 | 東京証券取引所 (市場第一部) | 単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 13,334,640 | 13,334,640 | ― | ― |
(注) 「提出日現在発行数」には、平成27年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。
新株予約権等の状況
(2) 【新株予約権等の状況】
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
① 第2回ストック・オプション
(注) 新株予約権1個につき目的となる株式数は、500株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てます。
② 第5回ストック・オプション
(注) 新株予約権1個につき目的となる株式数は、500株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てます。
③ 第6回ストック・オプション
(注) 1 新株予約権1個につき目的となる株式数は、100株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てます。
2 新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り上げます。
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げます。
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
① 第2回ストック・オプション
| 事業年度末現在 (平成27年3月31日) | 提出日の前月末現在 (平成27年5月31日) | |
| 平成21年7月21日 取締役会決議 | 第2回 新株予約権 | 同左 |
| 新株予約権の数(個) | 74 (注) | 74 (注) |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ― | ― |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 37,000 (注) | 37,000 (注) |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 1 | 1 |
| 新株予約権の行使期間 | 平成21年8月18日～平成51年8月17日 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものとする | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | 権利行使時において当社の取締役及び監査役の地位を喪失していることを要するものとする | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 全部又は一部について第三者に対して譲渡、質権の設定、譲渡担保権の設定、生前贈与、遺贈その他一切の処分行為をすることができないものとする | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | ― | ― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | ― | ― |
(注) 新株予約権1個につき目的となる株式数は、500株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てます。
| 調整後付与株式数 | = | 調整前付与株式数 | × | 株式分割又は株式併合の比率 |
② 第5回ストック・オプション
| 事業年度末現在 (平成27年3月31日) | 提出日の前月末現在 (平成27年5月31日) | |
| 平成24年11月12日 取締役会決議 | 第5回 新株予約権 | 同左 |
| 新株予約権の数(個) | 200 (注) | 200 (注) |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ― | ― |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 100,000 (注) | 100,000 (注) |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 1 | 1 |
| 新株予約権の行使期間 | 平成24年11月28日～平成54年11月27日 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものとする | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | 権利行使時において当社の取締役及び監査役の地位を喪失していることを要するものとする | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 全部又は一部について第三者に対して譲渡、質権の設定、譲渡担保権の設定、生前贈与、遺贈その他一切の処分行為をすることができないものとする | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | ― | ― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | ― | ― |
(注) 新株予約権1個につき目的となる株式数は、500株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てます。
| 調整後付与株式数 | = | 調整前付与株式数 | × | 株式分割又は株式併合の比率 |
③ 第6回ストック・オプション
| 事業年度末現在 (平成27年3月31日) | 提出日の前月末現在 (平成27年5月31日) | |
| 平成24年11月12日 取締役会決議 | 第6回 新株予約権 | 同左 |
| 新株予約権の数(個) | 2,960 (注)1 | 2,740 (注)1 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ― | ― |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 296,000 (注)1 | 274,000 (注)1 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 548 (注)2 | 548 (注)2 |
| 新株予約権の行使期間 | 平成26年11月28日～平成29年11月27日 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 548 資本組入額 274 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | 権利行使時において当社及び当社のグループ会社の取締役、監査役または従業員であることを要するものとする | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 全部又は一部について第三者に対して譲渡、質権の設定、譲渡担保権の設定、生前贈与、遺贈その他一切の処分行為をすることができないものとする | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | ― | ― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | ― | ― |
(注) 1 新株予約権1個につき目的となる株式数は、100株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てます。
| 調整後付与株式数 | = | 調整前付与株式数 | × | 株式分割又は株式併合の比率 |
2 新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り上げます。
| 調整後払込金額 | = | 調整前払込金額 | × | 1 |
| 株式分割又は株式併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げます。
| 調整後払込金額 | = | 調整前払込金額 | × | 既発行株式数 | + | 新株発行(処分)株式数×1株当たり払込金額 |
| 1株当たり時価 | ||||||
| 既発行株式数+新株発行(処分)株式数 | ||||||
発行済株式総数、資本金等の推移
(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注)旧商法第289条第2項の規定に基づき資本準備金を取崩し、その他資本剰余金に振替えたものであります。
| 年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金 増減額 (千円) | 資本準備金 残高 (千円) |
| 平成15年6月27日(注) | ─ | 13,334,640 | ─ | 3,323,900 | △2,946,925 | 830,975 |
(注)旧商法第289条第2項の規定に基づき資本準備金を取崩し、その他資本剰余金に振替えたものであります。
発行済株式、議決権の状況
① 【発行済株式】
平成27年3月31日現在
(注) 「完全議決権株式(自己株式等)」の欄は、全て当社保有の自己株式であります。
平成27年3月31日現在
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 | |
| 無議決権株式 | ― | ― | ― | |
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― | |
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― | |
| 完全議決権株式(自己株式等) | 普通株式 | 909,100 | ― | ― |
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 12,414,900 | 124,149 | ― |
| 単元未満株式 | 普通株式 | 10,640 | ― | 一単元(100株)未満の株式 |
| 発行済株式総数 | 13,334,640 | ― | ― | |
| 総株主の議決権 | ― | 124,149 | ― | |
(注) 「完全議決権株式(自己株式等)」の欄は、全て当社保有の自己株式であります。
自己株式等
② 【自己株式等】
平成27年3月31日現在
平成27年3月31日現在
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式総数 に対する所有 株式数の割合(%) |
| ㈱AOI Pro. | 東京都品川区大崎 1-5-1 | 909,100 | ― | 909,100 | 6.82 |
| 計 | ― | 909,100 | ― | 909,100 | 6.82 |
ストックオプション制度の内容
(9) 【ストックオプション制度の内容】
(注) 新株予約権1個につき目的となる株式数は、500株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てます。
(注) 新株予約権1個につき目的となる株式数は、500株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てます。
(注) 1 新株予約権1個につき目的となる株式数は、100株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てます。
2 新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整に生ずる1円未満の端数は切り上げます。
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げます。
(注) 1 付与対象者の区分及び人数の詳細は、当定時株主総会後の取締役会で決議する。
2 新株予約権を割り当てる日(以下、「割当日」という)以降、当社が普通株式につき、株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ )または株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる 。
また、上記のほか、割当日以降、当社が合併または会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。
3 各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額(以下、「行使価額」という)に付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、割当日の属する月の前月の各日(取引が成立しない日を除く)の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(以下、「終値」という)の平均値(1円未満の端数は切り上げる)または割当日の終値(当日に終値がない場合は、それに先立つ直近の取引日の終値)のいずれか高い金額とする。
4 以下の事由が生じた場合は、行使価額をそれぞれ調整する
割当日以降、当社が当社普通株式につき、次の①または②を行う場合、行使価額をそれぞれ次に定める算式(以下、「行使価額調整式」という)により調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げる。
(1) 当社が株式分割または株式併合を行う場合
(2) 当社が時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合(会社法第194条の規定(単元未満株主による単元未満株式売渡請求)に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券の転換、または当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む)の行使による場合を除く)
| 決議年月日 | 平成21年7月21日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 7名 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2)新株予約権等の状況 ① 第2回ストック・オプション」に記載しております。 |
| 株式の数(株) | 同上 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 同上 |
| 新株予約権の行使期間 | 同上 |
| 新株予約権の行使の条件 | 同上 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
| 代用払込みに関する事項 | ― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | ― |
(注) 新株予約権1個につき目的となる株式数は、500株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てます。
| 調整後付与株式数 | = | 調整前付与株式数 | × | 株式分割又は株式併合の比率 |
| 決議年月日 | 平成24年11月12日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 8名 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2)新株予約権等の状況 ② 第5回ストック・オプション」に記載しております。 |
| 株式の数(株) | 同上 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 同上 |
| 新株予約権の行使期間 | 同上 |
| 新株予約権の行使の条件 | 同上 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
| 代用払込みに関する事項 | ― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | ― |
(注) 新株予約権1個につき目的となる株式数は、500株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てます。
| 調整後付与株式数 | = | 調整前付与株式数 | × | 株式分割又は株式併合の比率 |
| 決議年月日 | 平成24年11月12日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社従業員 351名 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2)新株予約権等の状況 ③ 第6回ストック・オプション」に記載しております。(注)2 |
| 株式の数(株) | 同上 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 同上 |
| 新株予約権の行使期間 | 同上 |
| 新株予約権の行使の条件 | 同上 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
| 代用払込みに関する事項 | ― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | ― |
(注) 1 新株予約権1個につき目的となる株式数は、100株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てます。
| 調整後付与株式数 | = | 調整前付与株式数 | × | 株式分割又は株式併合の比率 |
2 新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整に生ずる1円未満の端数は切り上げます。
| 調整後払込金額 | = | 調整前払込金額 | × | 1 |
| 株式分割又は株式併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げます。
| 調整後払込金額 | = | 調整前払込金額 | × | 既発行株式数 | + | 新株発行(処分)株式数×1株当たり払込金額 |
| 1株当たり時価 | ||||||
| 既発行株式数+新株発行(処分)株式数 | ||||||
| 決議年月日 | 平成27年6月25日(定時株主総会) |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社の使用人及び当社子会社の取締役(社外取締役を除く) (注)1 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 |
| 株式の数(株) | 400,000を上限とする。 (注)2 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | (注)3・4 |
| 新株予約権の行使期間 | 割当日後2年を経過した日から3年間 |
| 新株予約権の行使の条件 | 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができない |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する |
| 代用払込みに関する事項 | ― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | ― |
(注) 1 付与対象者の区分及び人数の詳細は、当定時株主総会後の取締役会で決議する。
2 新株予約権を割り当てる日(以下、「割当日」という)以降、当社が普通株式につき、株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ )または株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる 。
| 調整後付与株式数 | = | 調整前付与株式数 | × | 株式分割又は株式併合の比率 |
また、上記のほか、割当日以降、当社が合併または会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。
3 各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額(以下、「行使価額」という)に付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、割当日の属する月の前月の各日(取引が成立しない日を除く)の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(以下、「終値」という)の平均値(1円未満の端数は切り上げる)または割当日の終値(当日に終値がない場合は、それに先立つ直近の取引日の終値)のいずれか高い金額とする。
4 以下の事由が生じた場合は、行使価額をそれぞれ調整する
割当日以降、当社が当社普通株式につき、次の①または②を行う場合、行使価額をそれぞれ次に定める算式(以下、「行使価額調整式」という)により調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げる。
(1) 当社が株式分割または株式併合を行う場合
| 調整後行使価額 | = | 調整後行使価額 | × | 1 |
| 株式分割又は株式併合の比率 |
(2) 当社が時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合(会社法第194条の規定(単元未満株主による単元未満株式売渡請求)に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券の転換、または当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む)の行使による場合を除く)
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 既発行株式数 | + | 新株発行株式数×1株当たり払込金額 |
| 1株当たり時価 | ||||||
| 既発行株式数+新株発行株式数 | ||||||