有価証券報告書-第108期(令和3年2月1日-令和4年1月31日)

(4)【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は、2021年2月25日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しております。当該取締役会の決議に際しては、あらかじめ決議する内容について監査等委員会に意見を求めております。
また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が当該決定方針と整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。
取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の内容は次のとおりであります。
イ 役員報酬等の内容の決定に関する方針等
a.基本方針
当社の取締役の報酬は、会社の業績や経営内容、経済情勢等を総合的に考慮した上で決定し、持続的な企業価値及び株主価値の向上に向け、インセンティブが十分に機能するような報酬体系とすることを基本方針とする。
具体的には、社内取締役の報酬は、基本報酬、業績連動賞与及び株式報酬により構成し、監督機能を担う社外取締役及び監査等委員である取締役については、その職務に鑑み、基本報酬のみとする。
b.基本報酬
取締役の基本報酬は、定期同額の月例金銭報酬とし、当社及び当社グループの業績、当該取締役の役位、職務の内容及び実績、世間水準並びに従業員給与とのバランスを総合的に勘案して決定するものとする。
c.業績連動報酬
業績連動報酬は、各事業年度の親会社株主に帰属する当期純利益及び中期経営戦略の数値目標の達成度合に応じた賞与とし、企業価値向上につながる利益水準を下回る場合は支給しないものとする。各取締役の報酬額については、常務取締役以上で構成する経営会議(常務会)、取締役会及び監査等委員会の意見等を十分に審議した上で、毎年、当該事業年度終了後の一定の時期に金銭により支給するものとする。
なお、社外取締役及び監査等委員である取締役は対象外とする。
d.株式報酬
インセンティブが十分に機能することにより、持続的な企業価値及び株主価値が向上することを目的とする。交付株式は一定期間、譲渡を制限する譲渡制限付株式とし、毎年、一定の時期に付与する。付与する株式の個数は、当該取締役の役位、職務の内容及び実績、株価等を踏まえて決定する。
なお、社外取締役及び監査等委員である取締役は対象外とする。
e.各報酬の支給割合
業績連動報酬である役員賞与、株式報酬と業績連動報酬以外の報酬である基本報酬の支給割合については、持続的な企業価値及び株主価値の向上に向け、インセンティブが十分に機能するよう、最も適切な支給割合で決定するものとする。
f.役員報酬等の決定手続き
監査等委員でない取締役の個人別の報酬の内容は、取締役会からの委任のもと、常務取締役以上で構成する経営会議(常務会)において、一定の社内基準をもとに、会社の業績や経営内容、経済情勢等を総合的に考慮し、監査等委員の意見を踏まえた上で決定する。監査等委員である取締役の個別の報酬額については、監査等委員である取締役の協議により決定する。
なお、当社は、2022年2月24日開催の取締役会において、取締役の指名・報酬等に関する手続きの公正性・透明性・客観性を確保し、コーポレート・ガバナンスの充実を図ることを目的として、「指名・報酬委員会」を設置することを決議いたしました。これにより、今後、監査等委員でない取締役の報酬額は、代表取締役の提案に基づき、当該委員会の審議及び決議の内容並びに監査等委員会の意見を踏まえ、取締役会で審議の上、決定するものといたします。
ロ 役員の報酬等に関する株主総会の決議内容
監査等委員でない取締役の報酬額は、2020年4月28日開催の第106回定時株主総会において、年額3億円以内(うち、社外取締役1千万円以内。ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与相当額は含まない。)と決議いただいており、監査等委員である取締役の報酬額は、2017年4月27日開催の第103回定時株主総会において、年額5千万円以内と決議いただいております。また、2021年4月28日開催の第107回定時株主総会において、上記の報酬枠とは別枠で、監査等委員でない社内取締役に対し、年額5千万円以内とする譲渡制限付株式報酬の導入を決議いただいております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)				対象となる 役員の員数 (名)
		基本報酬	業績連動賞与	譲渡制限付 株式報酬	左記のうち、非金銭報酬等
取締役(監査等委員である取締役を除く。) (社外取締役を除く。)	238,339	188,331	29,545	20,463	20,463	10
取締役(監査等委員) (社外取締役を除く。)	-	-	-	-	-	-
社外役員	32,352	32,352	-	-	-	4

(注)1 業績連動賞与は、事業年度ごとの業績向上や中期経営戦略の目標達成に向けて、健全なインセンティブが機能する報酬になるよう、各事業年度の親会社株主に帰属する当期純利益及び中期経営戦略の数値目標を指標としており、当事業年度における売上高は289億7千7百万円、営業利益は42億7百万円であり、『中期経営戦略2019-2022 TRY!2022』で掲げた目標値である売上高280億円、営業利益35億円を上回っております。また、親会社株主に帰属する当期純利益は、29億9千9百万円であります。
2 譲渡制限付株式報酬は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)のうち、社外取締役を除く取締役に対して、年額5千万円以内、株式数の上限を年1万株以内とし、当社の取締役その他当社の取締役会で定める地位を退任又は退職する日までの期間、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないものと決議しております。
3 取締役会は、当社全体の業績等を勘案し、各取締役の担当部門について評価を行うには役付取締役が適していると判断し、代表取締役会長小林憲治氏、代表取締役社長永田泉治氏、専務取締役松丸光成氏、常務取締役堀内信之氏、常務取締役石塚泰氏及び常務取締役今沢宏之氏を構成員とする経営会議(常務会)に対して、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個別の報酬額の決定を委任しておりました。有価証券報告書提出日現在、各構成員の当社における担当は「(2)役員の状況 ①役員一覧」のとおりであります。また、委任された内容の決定にあたっては、監査等委員会に意見を求めておりました。なお、2022年2月24日付で指名・報酬委員会を設置したことに伴い、今後は代表取締役の提案に基づき、当該委員会の審議及び決議の内容並びに監査等委員会の意見を踏まえ、取締役会で審議の上、決定するものといたします。
③ 役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
④ 使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの
金額に重要性がないため、記載しておりません。