有価証券報告書-第173期(令和3年1月1日-令和3年12月31日)
7.企業結合等関係
前連結会計年度(自 2020年1月1日 至 2020年12月31日)
当社グループが、前連結会計年度に取得した被取得企業は、主に以下のとおりです。また、キャスレーコンサルティング㈱から一部事業を譲り受けております。
当社グループのオペレーション強化、成長が速い地域を中心とした当社グループのシェア拡大、および、当社グループのメディアとデジタル分野における能力の強化を目的に、企業結合を実施しました。
なお、当社グループは前連結会計年度において、複数企業の株式を取得し、また事業を譲り受けておりますが、個別には連結財務諸表に与える影響に重要性がないため、以下の金額については、個別の記載は省略しております。
当社グループが前連結会計年度において取得した事業の取得原価は、12,774百万円です。取得原価の内訳は、現金9,999百万円、株式444百万円および、条件付対価2,331百万円です。
株式444百万円は、㈱IPGに対する資本持分を支配獲得日の公正価値で算定しております。連結損益計算書の段階取得に係る再測定による利益は、前連結会計年度において当社が支配獲得時にすでに保有していた㈱IPGに対する資本持分を支配獲得日の公正価値で再測定した結果、段階取得に係る再測定による利益44百万円を認識しております。
条件付対価は被取得企業の業績に応じて算定され、最大で6,202百万円、最小で184百万円を支払う可能性があります。また、取得関連費用は701百万円です。
企業結合日における資産および負債の公正価値、支払対価、非支配持分およびのれんは以下のとおりであります。
(注)1 非支配株主持分は、支配獲得日における識別可能な被取得企業の純資産額の公正価値に、非支配株主に個別に帰属する部分を除き、企業結合後の持分比率を乗じて測定しております。
(注)2 のれんは、期待される将来の超過収益力を反映しています。税務上損金算入を見込んでいる金額は8,349百万円です。
上記金額は現時点での最善の見積りによる公正価値であるため、支配獲得日時点で存在していた事実や状況に関する追加的な情報が得られ評価される場合、支配獲得日から1年間は修正することがあります。
連結損益計算書に含まれる、支配獲得日以降における被取得企業の収益は6,409百万円、当期利益は883百万円です。
(プロフォーマ情報)
仮に、企業結合が前連結会計年度の開始日に行われたと仮定した場合、連結損益計算書における収益は 940,219百万円、当期損失は152,427百万円となります。
なお、当該プロフォーマ情報は監査証明を受けておりません。また、当該情報は必ずしも将来起こりうるべき事象を示唆するものではありません。また、実際に出資が期首時点に行われた場合の当社グループの経営成績を示すものでもありません。
当連結会計年度(自 2021年1月1日 至 2021年12月31日)
LiveAreaの取得
(1) 企業結合の内容
① 被取得事業の名称 「LiveArea」(「PFSweb, Inc.」の事業ユニットブランド)
② 取得した事業の内容 米国の広告エージェンシー
③ 企業結合を行った主な理由
LiveAreaは、顧客体験マネジメント(以下「CXM」)とコマースのサービスをグローバルに提供する米国のエージェンシーです。企業結合を行った主な理由は、当社グループが海外に展開する6つのリーダーシップブランドの1つで、特にテクノロジーを活用したデータ分析に強みを持つマーケティング会社である「Merkle」(本社:米国メリーランド州)のB2C領域におけるCXMおよびコマースの事業規模の拡大とサービス機能の強化をするためであります。
④ 企業結合日 2021年8月27日
⑤ 取得した議決権付資本持分の割合 100.0%
⑥ 企業結合の法的形式 現金による株式の取得
(2) 連結損益計算書に含まれる取得した事業の業績の期間
2021年8月27日から2021年12月31日までの業績が含まれています。
(3) 取得した事業の取得原価及びその内訳
取得した事業の取得原価 27,435百万円
取得原価の内訳:
株式の対価(現金) 27,435百万円
(4) 取得関連費用の金額及びその表示科目
当該企業結合にかかる取得関連費用は513百万円であり、連結損益計算書の「販売費及び一般管理費」に計上しています。
(5) 企業結合日における資産及び負債の公正価値、支払対価及びのれん
(単位:百万円)
(注)1 現金及び現金同等物589百万円が含まれています。また、取得した営業債権及びその他の債権の公正価値は2,674百万円であり、契約上の未収金額の総額は2,738百万円であり、回収が見込まれない金額は75百万円です。
(注)2 のれんは、期待される将来の超過収益力を反映しています。税務上損金算入を見込んでいる金額は15,560百万円です。
(注)3 上記のうち、一部の金額については取得原価の配分が完了していないため、現時点で入手可能な合理的情報に基づき算定された暫定的な公正価値となっております。
(6) のれん以外の無形資産に配分された金額及びその内訳並びに償却期間
(7) 企業結合によるキャッシュ・フローヘの影響
取得原価の支払 △27,435百万円
企業結合日に受け入れた現金及び現金同等物 589百万円
株式取得による支出 △26,845百万円
(8) 取得した事業の収益及び利益
連結損益計算書に含まれるLiveAreaの支配獲得日以降における被取得企業の収益は3,897百万円、税引前損失は438百万円です。
(プロフォーマ情報)
仮に、企業結合が当連結会計年度の開始日に行われたと仮定した場合、連結損益計算書における収益は1,095,665百万円、税引前利益は207,892百万円となります。
なお、当該プロフォーマ情報は監査証明を受けておりません。また、当該情報は必ずしも将来起こりうるべき事象を示唆するものではありません。また、実際に出資が期首時点に行われた場合の当社グループの経営成績を示すものでもありません。
前連結会計年度(自 2020年1月1日 至 2020年12月31日)
当社グループが、前連結会計年度に取得した被取得企業は、主に以下のとおりです。また、キャスレーコンサルティング㈱から一部事業を譲り受けております。
| 被取得企業の名称 | 設立地 |
| 4Cite | 米国 |
| Digital Pi | 米国 |
| Media Storm | 米国 |
| ㈱エルフト(現 ㈱電通エルフトアーキテクト) | 日本 |
| ㈱IPG | 日本 |
当社グループのオペレーション強化、成長が速い地域を中心とした当社グループのシェア拡大、および、当社グループのメディアとデジタル分野における能力の強化を目的に、企業結合を実施しました。
なお、当社グループは前連結会計年度において、複数企業の株式を取得し、また事業を譲り受けておりますが、個別には連結財務諸表に与える影響に重要性がないため、以下の金額については、個別の記載は省略しております。
当社グループが前連結会計年度において取得した事業の取得原価は、12,774百万円です。取得原価の内訳は、現金9,999百万円、株式444百万円および、条件付対価2,331百万円です。
株式444百万円は、㈱IPGに対する資本持分を支配獲得日の公正価値で算定しております。連結損益計算書の段階取得に係る再測定による利益は、前連結会計年度において当社が支配獲得時にすでに保有していた㈱IPGに対する資本持分を支配獲得日の公正価値で再測定した結果、段階取得に係る再測定による利益44百万円を認識しております。
条件付対価は被取得企業の業績に応じて算定され、最大で6,202百万円、最小で184百万円を支払う可能性があります。また、取得関連費用は701百万円です。
企業結合日における資産および負債の公正価値、支払対価、非支配持分およびのれんは以下のとおりであります。
| (単位:百万円) | |
| 資産合計 | 18,278 |
| 負債合計 | 14,489 |
| 識別可能な純資産の公正価値 | 3,788 |
| 支払対価 | 12,774 |
| 非支配株主持分(注)1 | 613 |
| のれん(注)2 | 9,599 |
(注)1 非支配株主持分は、支配獲得日における識別可能な被取得企業の純資産額の公正価値に、非支配株主に個別に帰属する部分を除き、企業結合後の持分比率を乗じて測定しております。
(注)2 のれんは、期待される将来の超過収益力を反映しています。税務上損金算入を見込んでいる金額は8,349百万円です。
上記金額は現時点での最善の見積りによる公正価値であるため、支配獲得日時点で存在していた事実や状況に関する追加的な情報が得られ評価される場合、支配獲得日から1年間は修正することがあります。
連結損益計算書に含まれる、支配獲得日以降における被取得企業の収益は6,409百万円、当期利益は883百万円です。
(プロフォーマ情報)
仮に、企業結合が前連結会計年度の開始日に行われたと仮定した場合、連結損益計算書における収益は 940,219百万円、当期損失は152,427百万円となります。
なお、当該プロフォーマ情報は監査証明を受けておりません。また、当該情報は必ずしも将来起こりうるべき事象を示唆するものではありません。また、実際に出資が期首時点に行われた場合の当社グループの経営成績を示すものでもありません。
当連結会計年度(自 2021年1月1日 至 2021年12月31日)
LiveAreaの取得
(1) 企業結合の内容
① 被取得事業の名称 「LiveArea」(「PFSweb, Inc.」の事業ユニットブランド)
② 取得した事業の内容 米国の広告エージェンシー
③ 企業結合を行った主な理由
LiveAreaは、顧客体験マネジメント(以下「CXM」)とコマースのサービスをグローバルに提供する米国のエージェンシーです。企業結合を行った主な理由は、当社グループが海外に展開する6つのリーダーシップブランドの1つで、特にテクノロジーを活用したデータ分析に強みを持つマーケティング会社である「Merkle」(本社:米国メリーランド州)のB2C領域におけるCXMおよびコマースの事業規模の拡大とサービス機能の強化をするためであります。
④ 企業結合日 2021年8月27日
⑤ 取得した議決権付資本持分の割合 100.0%
⑥ 企業結合の法的形式 現金による株式の取得
(2) 連結損益計算書に含まれる取得した事業の業績の期間
2021年8月27日から2021年12月31日までの業績が含まれています。
(3) 取得した事業の取得原価及びその内訳
取得した事業の取得原価 27,435百万円
取得原価の内訳:
株式の対価(現金) 27,435百万円
(4) 取得関連費用の金額及びその表示科目
当該企業結合にかかる取得関連費用は513百万円であり、連結損益計算書の「販売費及び一般管理費」に計上しています。
(5) 企業結合日における資産及び負債の公正価値、支払対価及びのれん
(単位:百万円)
| 支配獲得日 (2021年8月27日) | |
| 流動資産(注)1 非流動資産 | 3,263 10,832 |
| 資産合計 流動負債 非流動負債 | 14,095 1,797 423 |
| 負債合計 | 2,220 |
| 識別可能な純資産の公正価値 | 11,874 |
| 支払対価 | 27,435 |
| のれん(注)2 | 15,560 |
(注)1 現金及び現金同等物589百万円が含まれています。また、取得した営業債権及びその他の債権の公正価値は2,674百万円であり、契約上の未収金額の総額は2,738百万円であり、回収が見込まれない金額は75百万円です。
(注)2 のれんは、期待される将来の超過収益力を反映しています。税務上損金算入を見込んでいる金額は15,560百万円です。
(注)3 上記のうち、一部の金額については取得原価の配分が完了していないため、現時点で入手可能な合理的情報に基づき算定された暫定的な公正価値となっております。
(6) のれん以外の無形資産に配分された金額及びその内訳並びに償却期間
| (単位:百万円) | ||
| 種類 | 金額 | 償却期間(年) |
| 顧客との関係 | 10,161 | 5 |
| その他 | 21 | 1～10 |
| 合計 | 10,182 |
(7) 企業結合によるキャッシュ・フローヘの影響
取得原価の支払 △27,435百万円
企業結合日に受け入れた現金及び現金同等物 589百万円
株式取得による支出 △26,845百万円
(8) 取得した事業の収益及び利益
連結損益計算書に含まれるLiveAreaの支配獲得日以降における被取得企業の収益は3,897百万円、税引前損失は438百万円です。
(プロフォーマ情報)
仮に、企業結合が当連結会計年度の開始日に行われたと仮定した場合、連結損益計算書における収益は1,095,665百万円、税引前利益は207,892百万円となります。
なお、当該プロフォーマ情報は監査証明を受けておりません。また、当該情報は必ずしも将来起こりうるべき事象を示唆するものではありません。また、実際に出資が期首時点に行われた場合の当社グループの経営成績を示すものでもありません。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
