有価証券報告書-第174期(2022/01/01-2022/12/31)
7.企業結合等関係
前連結会計年度(自 2021年1月1日 至 2021年12月31日)
LiveAreaの取得
(1) 企業結合の内容
① 被取得事業の名称 「LiveArea」(「PFSweb, Inc.」の事業ユニットブランド)
② 取得した事業の内容 米国の広告エージェンシー
③ 企業結合を行った主な理由
LiveAreaは、顧客体験マネジメント(以下「CXM」)とコマースのサービスをグローバルに提供する米国のエージェンシーであります。企業結合を行った主な理由は、当社グループが海外に展開する6つのリーダーシップブランドの1つで、特にテクノロジーを活用したデータ分析に強みを持つマーケティング会社である「Merkle」(本社:米国メリーランド州)のB2C領域におけるCXM及びコマースの事業規模の拡大とサービス機能の強化をするためであります。
④ 企業結合日 2021年8月27日
⑤ 取得した議決権付資本持分の割合 100.0%
⑥ 企業結合の法的形式 現金による株式の取得
(2) 連結損益計算書に含まれる取得した事業の業績の期間
2021年8月27日から2021年12月31日までの業績が含まれております。
(3) 取得した事業の取得原価及びその内訳
取得した事業の取得原価 27,435百万円
取得原価の内訳:
株式の対価(現金) 27,435百万円
(4) 取得関連費用の金額及びその表示科目
当該企業結合にかかる取得関連費用は513百万円であり、連結損益計算書の「販売費及び一般管理費」に計上しております。
(5) 企業結合日における資産及び負債の公正価値、支払対価及びのれん
(単位:百万円)
(注)1.現金及び現金同等物589百万円が含まれております。また、取得した営業債権及びその他の債権の公正価値は2,674百万円であり、契約上の未収金額の総額は2,738百万円であり、回収が見込まれない金額は75百万円であります。
2.のれんは、期待される将来の超過収益力を反映しております。税務上損金算入を見込んでいる金額は15,560百万円であります。
(6) のれん以外の無形資産に配分された金額及びその内訳並びに償却期間
(7) 企業結合によるキャッシュ・フローヘの影響
取得原価の支払 △27,435百万円
企業結合日に受け入れた現金及び現金同等物 589百万円
株式取得による支出 △26,845百万円
(8) 取得した事業の収益及び利益
連結損益計算書に含まれるLiveAreaの支配獲得日以降における被取得企業の収益は3,897百万円、税引前損失は438百万円であります。
(プロフォーマ情報)
仮に、企業結合が前連結会計年度の開始日に行われたと仮定した場合、連結損益計算書における収益は1,095,665百万円、税引前利益は207,892百万円となります。
なお、当該プロフォーマ情報は監査証明を受けておりません。また、当該情報は必ずしも将来起こりうるべき事象を示唆するものではありません。また、実際に出資が期首時点に行われた場合の当社グループの経営成績を示すものでもありません。
当連結会計年度(自 2022年1月1日 至 2022年12月31日)
株式会社セプテーニ・ホールディングスの取得
(1) 企業結合の内容
① 被取得事業の名称 「株式会社セプテーニ・ホールディングス」(以下セプテーニHD)
② 取得した事業の内容 デジタルマーケティング事業、メディアプラットフォーム事業
③ 企業結合を行った主な理由
当社は、2018年10月28日、資本業務提携によりセプテーニHDを持分法適用関連会社化することを発表しました。その後、セプテーニグループと、電通グループの国内事業を担う電通ジャパンネットワーク(以下、DJN)内の株式会社電通デジタル(以下、電通デジタル)や株式会社電通を始めとした各社は、深い連携・協業により、サービスの開発や新規顧客の獲得など、業務提携による成果を積み上げてきました。そして今回、セプテーニグループを電通グループに迎え入れることで、両グループによるシナジーをさらに拡大し、デジタルマーケティング分野の一層の強化に繋げ、DJNの『顧客企業と社会の持続的成長にコミットするパートナー「Integrated Growth Partner」(IGP、インテグレーテッド・グロース・パートナー)』への進化を加速します。
④ 企業結合日 2022年1月4日
⑤ 取得した議決権付資本持分の割合
企業結合日前に所有していた議決権比率 20.98%
企業結合日に追加取得した議決権比率 31.03%
取得後の議決権比率 52.01%
⑥ 企業結合の法的形式
当社連結子会社である株式会社電通ダイレクト(以下、電通ダイレクト)をセプテーニHDの完全子会社とする株式交換(電通ダイレクトの普通株式3,900株とセプテーニHDの普通株式12,768,600株の株式交換)、セプテーニHDの第三者割当による新規株式発行の引受け(セプテーニHD普通株式70,118,794株、1株当たり払込金額465円、払込金額の総額32,605百万円)、及び電通デジタルの一部株式のセプテーニHDへの譲渡(電通デジタル普通株式3,675株、議決権割合25.0%、譲渡の対価としての受領金額31,250百万円)であります。
(2) 連結損益計算書に含まれる取得した事業の業績の期間
2022年1月4日から2022年12月31日までの業績が含まれております。
(3) 取得した事業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
(注) 1.取得日直前に保有していたセプテーニHDの資本持分を取得日における公正価値で再測定した結果、「段階取得に係る再測定による利益」が5,388百万円発生しております。
2.追加取得したセプテーニHDの資本持分の公正価値にもとづき算定しております。
3.セプテーニHDの第三者割当による新規株式発行の引受けによる払込金額32,605百万円と電通デジタルの一部株式のセプテーニHDへの譲渡による受領額31,250百万円の差額の純支出額となります。
(4) 取得関連費用の金額及びその表示科目
当該企業結合にかかる取得関連費用は143百万円であり、連結損益計算書の「販売費及び一般管理費」に計上しております。
(5) 企業結合日における資産及び負債の公正価値、支払対価及びのれん
(注) 1.取得した営業債権及びその他の債権の公正価値は16,856百万円であり、契約上の未収金額の総額は16,879百万円であり、回収が見込まれない金額は23百万円であります。
2.非支配持分は、支配獲得日における識別可能な被取得企業の純資産額の公正価値に、非支配株主に個別に帰属する部分を除き、企業結合後の持分比率を乗じて測定しております。
3.のれんは、期待される将来の超過収益力を反映しております。税務上損金算入を見込んでいる金額はありません。
(6) のれん以外の無形資産に配分された金額及びその内訳並びに償却期間
(7) 企業結合によるキャッシュ・フローヘの影響
(8) 取得した事業の収益及び利益
連結損益計算書に含まれるセプテーニHDの支配獲得日以降における被取得企業の収益は23,806百万円、当期利益は3,039百万円であります。
その他の企業結合
当社グループが、当連結会計年度に取得した被取得企業は、以下のとおりであります。
当社グループのオペレーション強化、成長が速い地域を中心とした当社グループのシェア拡大、及び、当社グループのメディアとデジタル分野における能力の強化を目的に、企業結合を実施しました。
なお、当社グループは当連結会計年度において、複数企業の株式取得を行っておりますが、個別には連結財務諸表に与える影響に重要性がないため、以下の金額については、個別の記載は省略しております。
取得した事業の取得原価は、31,868百万円であります。取得原価の内訳は、現金27,913百万円、株式85百万円及び、条件付対価3,870百万円であります。
株式の85百万円は、㈱電通デジタルアンカーに対する資本持分を支配獲得日の公正価値で算定しております。
連結損益計算書の段階取得に係る再測定による利益は、当社が支配獲得時に既に保有していた㈱電通デジタルアンカーに対する資本持分を支配獲得日の公正価値で再測定した結果、段階取得に係る再測定による利益79百万円を認識しております。
条件付対価は被取得企業の業績に応じて算定されます。条件付対価の詳細は、「20. 社債、借入金及びその他の金融負債」をご参照ください。また、取得関連費用は955百万円であります。
企業結合日における資産及び負債の公正価値、支払対価、非支配持分及びのれんは以下のとおりであります。
(注)1.非支配株主持分は、支配獲得日における識別可能な被取得企業の純資産額の公正価値に、非支配株主に個別に帰属する部分を除き、企業結合後の持分比率を乗じて測定しております。
2.のれんは、期待される将来の超過収益力を反映しております。税務上損金算入を見込んでいる金額は15,841百万円であります。
上記金額は現時点での最善の見積りによる公正価値であるため、支配獲得日時点で存在していた事実や状況に関する追加的な情報が得られ評価される場合、支配獲得日から1年間は修正することがあります。また、のれん以外の無形資産(顧客との関係)に配分された金額は10,810百万円であります。
連結損益計算書に含まれる、支配獲得日以降における被取得企業の収益は8,784百万円、当期損失は58百万円であります。
(プロフォーマ情報)
仮に、企業結合が当連結会計年度の開始日に行われたと仮定した場合、連結損益計算書における収益は1,251,717百万円、当期利益は66,371百万円となります。
なお、当該プロフォーマ情報は監査証明を受けておりません。また、当該情報は必ずしも将来起こりうるべき事象を示唆するものではありません。また、実際に出資が期首時点に行われた場合の当社グループの経営成績を示すものでもありません。
前連結会計年度(自 2021年1月1日 至 2021年12月31日)
LiveAreaの取得
(1) 企業結合の内容
① 被取得事業の名称 「LiveArea」(「PFSweb, Inc.」の事業ユニットブランド)
② 取得した事業の内容 米国の広告エージェンシー
③ 企業結合を行った主な理由
LiveAreaは、顧客体験マネジメント(以下「CXM」)とコマースのサービスをグローバルに提供する米国のエージェンシーであります。企業結合を行った主な理由は、当社グループが海外に展開する6つのリーダーシップブランドの1つで、特にテクノロジーを活用したデータ分析に強みを持つマーケティング会社である「Merkle」(本社:米国メリーランド州)のB2C領域におけるCXM及びコマースの事業規模の拡大とサービス機能の強化をするためであります。
④ 企業結合日 2021年8月27日
⑤ 取得した議決権付資本持分の割合 100.0%
⑥ 企業結合の法的形式 現金による株式の取得
(2) 連結損益計算書に含まれる取得した事業の業績の期間
2021年8月27日から2021年12月31日までの業績が含まれております。
(3) 取得した事業の取得原価及びその内訳
取得した事業の取得原価 27,435百万円
取得原価の内訳:
株式の対価(現金) 27,435百万円
(4) 取得関連費用の金額及びその表示科目
当該企業結合にかかる取得関連費用は513百万円であり、連結損益計算書の「販売費及び一般管理費」に計上しております。
(5) 企業結合日における資産及び負債の公正価値、支払対価及びのれん
(単位:百万円)
| 支配獲得日 (2021年8月27日) | |
| 流動資産 (注)1 非流動資産 | 3,263 10,832 |
| 資産合計 流動負債 非流動負債 | 14,095 1,797 423 |
| 負債合計 | 2,220 |
| 識別可能な純資産の公正価値 | 11,874 |
| 支払対価 | 27,435 |
| のれん (注)2 | 15,560 |
(注)1.現金及び現金同等物589百万円が含まれております。また、取得した営業債権及びその他の債権の公正価値は2,674百万円であり、契約上の未収金額の総額は2,738百万円であり、回収が見込まれない金額は75百万円であります。
2.のれんは、期待される将来の超過収益力を反映しております。税務上損金算入を見込んでいる金額は15,560百万円であります。
(6) のれん以外の無形資産に配分された金額及びその内訳並びに償却期間
| (単位:百万円) | ||
| 種類 | 金額 | 償却期間(年) |
| 顧客との関係 | 10,161 | 5 |
| その他 | 21 | 1～10 |
| 合計 | 10,182 |
(7) 企業結合によるキャッシュ・フローヘの影響
取得原価の支払 △27,435百万円
企業結合日に受け入れた現金及び現金同等物 589百万円
株式取得による支出 △26,845百万円
(8) 取得した事業の収益及び利益
連結損益計算書に含まれるLiveAreaの支配獲得日以降における被取得企業の収益は3,897百万円、税引前損失は438百万円であります。
(プロフォーマ情報)
仮に、企業結合が前連結会計年度の開始日に行われたと仮定した場合、連結損益計算書における収益は1,095,665百万円、税引前利益は207,892百万円となります。
なお、当該プロフォーマ情報は監査証明を受けておりません。また、当該情報は必ずしも将来起こりうるべき事象を示唆するものではありません。また、実際に出資が期首時点に行われた場合の当社グループの経営成績を示すものでもありません。
当連結会計年度(自 2022年1月1日 至 2022年12月31日)
株式会社セプテーニ・ホールディングスの取得
(1) 企業結合の内容
① 被取得事業の名称 「株式会社セプテーニ・ホールディングス」(以下セプテーニHD)
② 取得した事業の内容 デジタルマーケティング事業、メディアプラットフォーム事業
③ 企業結合を行った主な理由
当社は、2018年10月28日、資本業務提携によりセプテーニHDを持分法適用関連会社化することを発表しました。その後、セプテーニグループと、電通グループの国内事業を担う電通ジャパンネットワーク(以下、DJN)内の株式会社電通デジタル(以下、電通デジタル)や株式会社電通を始めとした各社は、深い連携・協業により、サービスの開発や新規顧客の獲得など、業務提携による成果を積み上げてきました。そして今回、セプテーニグループを電通グループに迎え入れることで、両グループによるシナジーをさらに拡大し、デジタルマーケティング分野の一層の強化に繋げ、DJNの『顧客企業と社会の持続的成長にコミットするパートナー「Integrated Growth Partner」(IGP、インテグレーテッド・グロース・パートナー)』への進化を加速します。
④ 企業結合日 2022年1月4日
⑤ 取得した議決権付資本持分の割合
企業結合日前に所有していた議決権比率 20.98%
企業結合日に追加取得した議決権比率 31.03%
取得後の議決権比率 52.01%
⑥ 企業結合の法的形式
当社連結子会社である株式会社電通ダイレクト(以下、電通ダイレクト)をセプテーニHDの完全子会社とする株式交換(電通ダイレクトの普通株式3,900株とセプテーニHDの普通株式12,768,600株の株式交換)、セプテーニHDの第三者割当による新規株式発行の引受け(セプテーニHD普通株式70,118,794株、1株当たり払込金額465円、払込金額の総額32,605百万円)、及び電通デジタルの一部株式のセプテーニHDへの譲渡(電通デジタル普通株式3,675株、議決権割合25.0%、譲渡の対価としての受領金額31,250百万円)であります。
(2) 連結損益計算書に含まれる取得した事業の業績の期間
2022年1月4日から2022年12月31日までの業績が含まれております。
(3) 取得した事業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
| 取得日直前に保有していたセプテーニHDの資本持分の公正価値 (注)1 | 13,097 百万円 |
| 電通ダイレクト及び電通デジタルの普通株式の公正価値(注)2 | 18,016 百万円 |
| 現金及び現金同等物 (注)3 | 1,355 百万円 |
| 取得原価の合計 | 32,469 百万円 |
(注) 1.取得日直前に保有していたセプテーニHDの資本持分を取得日における公正価値で再測定した結果、「段階取得に係る再測定による利益」が5,388百万円発生しております。
2.追加取得したセプテーニHDの資本持分の公正価値にもとづき算定しております。
3.セプテーニHDの第三者割当による新規株式発行の引受けによる払込金額32,605百万円と電通デジタルの一部株式のセプテーニHDへの譲渡による受領額31,250百万円の差額の純支出額となります。
(4) 取得関連費用の金額及びその表示科目
当該企業結合にかかる取得関連費用は143百万円であり、連結損益計算書の「販売費及び一般管理費」に計上しております。
(5) 企業結合日における資産及び負債の公正価値、支払対価及びのれん
| (単位:百万円) | |
| 支配獲得日 (2022年1月4日) | |
| 流動資産 (注)1 非流動資産 | 34,829 36,363 |
| 資産合計 流動負債 非流動負債 | 71,193 20,585 11,727 |
| 負債合計 | 32,312 |
| 識別可能な純資産の公正価値 | 38,880 |
| 支払対価 | 32,469 |
| 非支配持分 (注)2 | 18,668 |
| のれん (注)3 | 12,258 |
(注) 1.取得した営業債権及びその他の債権の公正価値は16,856百万円であり、契約上の未収金額の総額は16,879百万円であり、回収が見込まれない金額は23百万円であります。
2.非支配持分は、支配獲得日における識別可能な被取得企業の純資産額の公正価値に、非支配株主に個別に帰属する部分を除き、企業結合後の持分比率を乗じて測定しております。
3.のれんは、期待される将来の超過収益力を反映しております。税務上損金算入を見込んでいる金額はありません。
(6) のれん以外の無形資産に配分された金額及びその内訳並びに償却期間
| (単位:百万円) | ||
| 種類 | 金額 | 償却期間(年) |
| 顧客との関係 | 28,153 | 13 |
(7) 企業結合によるキャッシュ・フローヘの影響
| 現金及び現金同等物による取得原価の支払 | △1,355 百万円 |
| 企業結合日に受け入れた現金及び現金同等物 | 18,744 百万円 |
| 株式取得による収入 | 17,389 百万円 |
(8) 取得した事業の収益及び利益
連結損益計算書に含まれるセプテーニHDの支配獲得日以降における被取得企業の収益は23,806百万円、当期利益は3,039百万円であります。
その他の企業結合
当社グループが、当連結会計年度に取得した被取得企業は、以下のとおりであります。
| 被取得企業の名称 | 設立地 |
| Pexlify Limited | アイルランド |
| Extentia Information Technology | インド |
| Aware Services Pty Ltd | オーストラリア |
| イグニション・ポイント㈱ | 日本 |
| ㈱ディグ・イントゥ(現 ㈱電通デジタルアンカー) | 日本 |
当社グループのオペレーション強化、成長が速い地域を中心とした当社グループのシェア拡大、及び、当社グループのメディアとデジタル分野における能力の強化を目的に、企業結合を実施しました。
なお、当社グループは当連結会計年度において、複数企業の株式取得を行っておりますが、個別には連結財務諸表に与える影響に重要性がないため、以下の金額については、個別の記載は省略しております。
取得した事業の取得原価は、31,868百万円であります。取得原価の内訳は、現金27,913百万円、株式85百万円及び、条件付対価3,870百万円であります。
株式の85百万円は、㈱電通デジタルアンカーに対する資本持分を支配獲得日の公正価値で算定しております。
連結損益計算書の段階取得に係る再測定による利益は、当社が支配獲得時に既に保有していた㈱電通デジタルアンカーに対する資本持分を支配獲得日の公正価値で再測定した結果、段階取得に係る再測定による利益79百万円を認識しております。
条件付対価は被取得企業の業績に応じて算定されます。条件付対価の詳細は、「20. 社債、借入金及びその他の金融負債」をご参照ください。また、取得関連費用は955百万円であります。
企業結合日における資産及び負債の公正価値、支払対価、非支配持分及びのれんは以下のとおりであります。
| (単位:百万円) | |
| 資産合計 | 17,831 |
| 負債合計 | 6,226 |
| 識別可能な純資産の公正価値 | 11,605 |
| 支払対価 | 31,868 |
| 非支配株主持分(注)1 | 2,420 |
| のれん(注)2 | 22,683 |
(注)1.非支配株主持分は、支配獲得日における識別可能な被取得企業の純資産額の公正価値に、非支配株主に個別に帰属する部分を除き、企業結合後の持分比率を乗じて測定しております。
2.のれんは、期待される将来の超過収益力を反映しております。税務上損金算入を見込んでいる金額は15,841百万円であります。
上記金額は現時点での最善の見積りによる公正価値であるため、支配獲得日時点で存在していた事実や状況に関する追加的な情報が得られ評価される場合、支配獲得日から1年間は修正することがあります。また、のれん以外の無形資産(顧客との関係)に配分された金額は10,810百万円であります。
連結損益計算書に含まれる、支配獲得日以降における被取得企業の収益は8,784百万円、当期損失は58百万円であります。
(プロフォーマ情報)
仮に、企業結合が当連結会計年度の開始日に行われたと仮定した場合、連結損益計算書における収益は1,251,717百万円、当期利益は66,371百万円となります。
なお、当該プロフォーマ情報は監査証明を受けておりません。また、当該情報は必ずしも将来起こりうるべき事象を示唆するものではありません。また、実際に出資が期首時点に行われた場合の当社グループの経営成績を示すものでもありません。