四半期報告書-第50期第3四半期(令和2年10月1日-令和2年12月31日)

(追加情報)
(新型コロナウイルス感染拡大に伴う会計上の見積りについて)
当第3四半期連結会計期間末において、前連結会計年度の有価証券報告書に記載した追加情報における新型コロナウイルス感染症の今後の広がり方や終息時期等を含む仮定に重要な変更はありません。
(日立キャピタル株式会社との経営統合契約及び合併契約の締結)
当社と日立キャピタル株式会社(以下、日立キャピタル)は、2020年9月24日開催の両社の取締役会で、以下のとおり合併(以下、本合併)を通じた経営統合(以下、本経営統合)を決議し、両社間で経営統合契約及び合併契約を締結いたしました。
両社は、2016年5月に締結した資本業務提携に基づき、ジャパン・インフラストラクチャー・イニシアティブ株式会社(以下、JII)設立による海外インフラ投資事業の強化などの協業を推進するとともに、経営統合を一つの選択肢に、その関係強化に向けて、継続的に協議を重ねてまいりました。その中で、JIIのビジネスが順調に進捗していることや、両社の事業に重複が少なく理想的な補完関係にあることを認識いたしました。そのうえで、大きな環境変化にいち早く適応し、先進的なアセットビジネスの領域をさらに開拓していくためには、合併を通じた経営統合が最適と判断し、相互尊重・公平の精神、ならびに建設的な姿勢をもって検討を進め、このたびの合意に至りました。
本経営統合により、両社はビジネス領域の相互補完及び経営基盤の強化を行うことができ、規模、領域ともに業界屈指のグローバルプレイヤーとなります。本経営統合後の新会社(以下、統合新会社)は、世界各地でリース会社の枠を超えた先進的なアセットビジネスを展開、お客様に新たな価値を提供し、持続的な社会価値の創造を実現してまいります。
本経営統合に関する事項
1. 本経営統合の背景・目的
本経営統合の背景
(1)社会の情勢、課題の変化
昨今、外部環境の変化は激しく、「気候変動・資源不足」「脱資源・脱化石燃料」「人口構造の変化」「テクノロジーの進歩」「都市化」「世界の経済力のシフト」「多極化する世界」といった長期的に内外経済の動向を左右する潮流、メガトレンドの動きが加速しております。
さらに、2020年に入ってからの新型コロナウイルス感染症(COVID-19)の世界的な拡大により、経済・社会全体のパラダイムシフトが発生しており、企業活動においては「サプライチェーンの質的再構築」「デジタル化・データエコノミー化」「大量生産・消費から循環経済への変革」などが進展するものと考えられます。
(2)両社の共通課題
このような外部環境の変化に伴い、リース会社に求められる役割は、従来型のリース・ファイナンスに加えて、事業の投資・運営などを通じた社会的課題の解決へと変化しております。
しかも、With/After COVID-19の環境下では、想像以上のスピードで産業レベルでのビジネスモデルチェンジが生じるとみられ、各企業が環境変化に適応していく上では、アセットに関する多様な機能を有し、金融機能にとどまらない柔軟なサービスを提供するリース会社の存在意義がさらに高まるものと考えております。
さまざまな産業と密接な連携を図ってきた両社においては、このような社会や業界の大きな環境変化を新たなビジネスの機会と捉え、多様なお客様や地域社会に貢献し、社会価値を創造するためにも、一層の事業基盤の拡大・財務基盤の強化が必要との判断にいたりました。
本経営統合の目的
両社は、それぞれの中期経営計画の中長期ビジョンに掲げているとおり、環境変化に適応した豊かな社会の実現に向けて、社会的課題の解決を通じた持続的な企業価値向上をめざしてまいりました。本経営統合により、統一されたビジョン・理念のもと、一つの会社として事業を展開することで、「(ⅰ)ビジネス領域の相互補完」、「(ⅱ)経営基盤の強化」、さらに、これらをベースとした「(ⅲ)新たな価値創造」を実現し、より力強く成長してまいります。
(ⅰ)ビジネス領域の相互補完
理想的な相互補完関係の構築により、ビジネス領域をフルラインアップ化できるとともに、ビジネス領域、展開地域双方におけるポートフォリオの分散が実現します。これにより、外部環境の影響を受けにくい強固で安定的な収益基盤の実現に加え、その強化される体力を活かして投資活動を一層拡大させることで、収益力の向上を図ります。
(ⅱ)経営基盤の強化
企業の競争力の源泉である、人材(財)の活用・強化、パートナー・ネットワークの活用、財務基盤強化、リスクマネジメントの高度化、デジタル化の推進といった両社が有する経営資源・ノウハウを結集することで、持続的成長を支える強靭な経営基盤の構築を図ります。
(ⅲ)新たな価値創造
両社が強みを有するビジネス領域を強化、拡大するとともに、新たな領域・地域にチャレンジすることで、お客様に対する従来のリース会社の枠を超えた新しい価値の提供をめざします。
本経営統合により、統合新会社は、総資産10兆円、純利益1,000億円超、従業員数では1万人弱となり、規模・領域ともに業界屈指のグローバルプレイヤーとなります。今後、拡大する規模と蓄積される資本を活かし、世界各地のお客様や地域社会のニーズの変化を的確に捉え、その実現に貢献していく新時代の社会的課題解決企業への成長を図ります。
2. 本経営統合の日程

経営統合契約及び合併契約締結に関する 取締役会決議日及び契約締結日(両社)	2020年9月24日
臨時株主総会基準日公告日(両社)	2020年12月16日
臨時株主総会基準日(両社)	2020年12月31日
臨時株主総会決議日(両社)	2021年2月26日(予定)
最終売買日(日立キャピタル)	2021年3月29日(予定)
上場廃止日(日立キャピタル)	2021年3月30日(予定)
本経営統合の効力発生日	2021年4月1日(予定)

本経営統合の日程は、手続き進行上の必要性・その他の事由に応じて、両社における協議・合意の上、変更されることがあります。
3. 本経営統合の方式
本経営統合は、本合併に必要な国内外の関係当局等の許認可、ならびにその他本合併に際して必要な承認等の取得などを前提に、2021年4月1日(予定)を効力発生日として、当社を吸収合併存続会社、日立キャピタルを吸収合併消滅会社とする吸収合併の方式により行います。
4. 本経営統合に係る割当ての内容(合併比率)

会社名	当社 (吸収合併存続会社)	日立キャピタル (吸収合併消滅会社)
合併比率(以下、本合併比率)	1	5.10
本経営統合により交付する株式数	普通株式:571,079,267株(予定)

(注1)本合併比率
日立キャピタルの普通株式1株に対して当社の普通株式5.10株を割当て交付します。但し、本合併比率を含む本合併の条件は、両社の事業、財務状態または経営成績、その他の状況に重大な悪影響を及ぼす事象が生じた場合などにおいては、両社協議の上、変更することがあります。なお、日立キャピタルが保有する自己株式(2020年6月30日現在7,940,885株。執行役に対する業績連動型株式報酬制度として信託が保有する株式106,000株は含めておりません。以下同様。)及び当社が保有する日立キャピタルの普通株式(2020年3月31日現在4,909,340株)に対しては、本合併による株式の交付は行いません。
(注2)本合併により交付する株式数
当社の普通株式571,079,267株(予定)
上記は、日立キャピタルの2020年6月30日時点での普通株式発行済株式総数(124,826,552株)及び自己株式数(7,940,885株)ならびに2020年3月31日時点における当社が保有する日立キャピタルの普通株式(4,909,340株)を前提として算出しております。実際には、本効力発生日の前日の最終の日立キャピタルの株主(但し、当社及び日立キャピタルを除きます。)に対して、上記の本合併比率に基づいて算出した数の当社の普通株式を交付する予定です。したがって、日立キャピタルの株主から株式買取請求権の行使がなされるなどして、日立キャピタルが保有する自己株式数が本効力発生日までに変動した場合や当社が保有する日立キャピタルの普通株式数が本効力発生日までに変動した場合においては、当社が交付する株式数が変動することになります。
(注3)単元未満株式の取扱い
本合併に伴い、当社の単元未満株式(100株未満)を保有することとなる日立キャピタルの株主の皆様は、当該単元未満株式を株式会社東京証券取引所または株式会社名古屋証券取引所において売却することができませんが、当社の単元未満株式に関する以下の制度をご利用いただくことができます。
1.単元未満株式の買取制度(100株未満株式の売却)
会社法第192条第1項の規定に基づき、当社に対して、保有することとなる当社の単元未満株式の買取りを請求することができます。
2.単元未満株式の買増制度(100株への買増し)
会社法第194条第1項及び当社の定款の定めに基づき、当社が買増しの請求に係る数の自己株式を有していない場合を除き、保有することとなる当社の単元未満株式と合わせて1単元(100株)となる株の株式を当社から買い増すことができます。
(注4)1株に満たない端数の処理
本合併により、当社の普通株式1株に満たない端数の割当てを受けることとなる日立キャピタルの株主の皆様に対しては、会社法第234条その他の関連法令の定めに従い、当社が1株に満たない端数部分に応じた金額を現金でお支払いいたします。
5. 本経営統合に係る割当ての内容の根拠等
当社は、本合併比率の公正性・妥当性を確保するため、三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社を両社から独立した財務アドバイザーとして起用のうえ、本合併に用いられる合併比率の財務分析を含む算定を依頼し、2020年9月23日付の本合併比率に関する算定書を取得いたしました。他方、日立キャピタルは、本合併比率の公正性・妥当性を確保するため、ゴールドマン・サックス証券株式会社を両社から独立した財務アドバイザーとして起用のうえ、本合併に用いられる合併比率に関する財務分析を依頼し、2020年9月24日付の本合併比率に関する算定書を取得しました。両社は、それぞれの財務アドバイザーによる本合併に用いられる合併比率に関する財務分析を参考にしつつ、両社が相手側に対して実施したデュー・ディリジェンス等の結果を踏まえて、両社の財務の状況、資産の状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案し、本合併に用いられる合併比率について慎重に交渉・協議を重ねた結果、2020年9月24日に開催された両社の取締役会において、それぞれの財務アドバイザーから受領した算定書の内容、日立キャピタルにおいては独立委員会からの答申も踏まえ、最終的に本合併比率が妥当であるとの判断に至り、本合併比率を決定し、合意いたしました。
6. 本経営統合後に係る引継資産及び負債の状況
当社は、日立キャピタルの一切の資産、負債及び権利義務を本経営統合の効力発生日において引き継ぎます。
7. 本経営統合後の統合新会社の概要

	本経営統合後の統合新会社
(1)名称(予定)	三菱HCキャピタル株式会社
(2)本店所在地	東京都千代田区丸の内一丁目5番1号
(3)代表者の役職・氏名(予定)	取締役会長(代表取締役)川部 誠治 取締役社長(代表取締役)柳井 隆博 取締役副社長(代表取締役)西浦 完司
(4)事業内容	各種物件のリース、各種物件の割賦販売、各種ファイナンス業務
(5)資本金	33,196百万円
(6)決算期	3月31日
(7)純資産	未定
(8)総資産	未定
(9)会計基準	日本基準

8. 会計処理の概要
本経営統合に関する会計処理は、「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号)を適用し、当社を取得企業とするパーチェス法による会計処理を予定しております。また、本経営統合により発生するのれん(または負ののれん)の金額に関しては、現時点において未定であります。