有価証券報告書-第53期(2023/04/01-2024/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図ることに主眼を置きつつ、株主、お客さま、地域社会、従業員など当社を取り巻くすべてのステークホルダーの権利・利益を尊重し、その信頼に応えながら、豊かな社会の実現に貢献してまいります。
また、当社は、透明かつ健全な経営を行うことが社会的責任の一つであるとの認識のもと、取締役会の活性化、監査等委員会および内部監査制度の充実、適時適切な情報開示、ならびに活発な投資家向け広報活動(IR活動)等により、コーポレート・ガバナンスの充実に向け継続的に取り組んでまいります。

<コーポレート・ガバナンスに関する基本方針>健全な企業文化・風土の醸成 当社は、すべての活動の指針となる「経営理念」と全従業員の判断および行動の基準となる「三菱HCキャピタルグループ倫理綱領・行動規範」のもと、株主、お客さま、地域社会、従業員をはじめとするさまざまなステークホルダーの多様性を理解し、権利・立場や健全な事業活動倫理を尊重する企業文化・風土を醸成してまいります。 適切な情報開示と透明性の確保 当社は、ステークホルダーからの信頼と適切な評価を得られるよう、積極的かつ継続的に情報開示してまいります。また、当社の経営方針、事業戦略、事業活動、財務状況等に関する情報を正確かつ迅速、そして公平に開示するための社内体制を整備し、適正に運用します。 また、法令等で開示が定められている項目はもとより、ステークホルダーにとって有用と思われる非財務情報を、自主的・積極的に開示します。 株主の権利・平等性の確保 当社は、株主の権利が確保され、その権利が有効に行使されるよう適切に対応し、少数株主、外国人株主を含むすべての株主に対し平等に対応してまいります。 建設的な株主との対話 当社は、株主総会や決算説明会、国内外のIRイベント等を通じて、多様な株主との建設的かつ積極的な対話を行います。当社の経営戦略等に対する理解を得るとともに、対話を通じてさらなるコーポレート・ガバナンスの充実に努めます。 取締役会の機能の発揮 当社の取締役会は、社外取締役を含むメンバー全員がその経験や知見を生かして自由闊達に議論し、適切なリスクテイクを支えるとともに、会社の持続的な成長および中長期的な企業価値の向上、ならびに資本効率等の改善に向け、その役割・責務を適切に果たします。

<三菱HCキャピタルグループ倫理綱領>信頼の確立 グループの社会的責任と公共的使命の重みを十分認識し、情報管理を徹底するとともに、企業情報の適時適切な開示を含め、健全かつ適切な業務運営を通じて、社会からの揺るぎない信頼の確立を図ります。 お客さま本位の徹底 常にお客さま本位で考え、十分なコミュニケーションを通じて、お客さまのニーズに最も適合する商品やサービスを提供し、お客さまの満足と支持をいただけるよう努めます。 法令等の厳格な遵守 あらゆる法令やルールを厳格に遵守し、社会規範にもとることのない、公正かつ誠実な企業活動を遂行するとともに、グローバルに展開する企業グループとして国際的に通用する基準も尊重します。 人権および環境の尊重 お互いの人格や個性を尊重するとともに、人類共通の資産である地球環境の保護を重視して、社会との調和を図ります。 反社会的勢力の排除/マネー・ローンダリングの防止 市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては、毅然とした態度で対応します。 適用されるすべてのマネー・ローンダリングの防止に係る法規制を遵守し、マネー・ローンダリングおよびテロ資金供与防止に努めます。

② コーポレート・ガバナンスの体制
a.コーポレート・ガバナンスの体制の概要
当社は、監査等委員会設置会社であり、重要な意思決定および監督機能を担う取締役会、監査・監督機能を担う監査等委員会を設置しています。
また、コーポレート・ガバナンスの一層の充実を図るため、社長の指名や取締役の報酬等に関する諮問機関として指名委員会および報酬委員会を設置しているほか、取締役会の実効性向上などに関する取締役会の助言機関として、社外取締役と代表取締役等で構成されるガバナンス委員会を設置しています。
当社は、執行役員制度を採用するとともに、経営上の重要事項の審議、決定機関として経営会議を設置しています。
(ⅰ)取締役会および監査等委員会に関する事項
当社は、取締役会において当社グループの基本的な方針を定め、その機関決定に基づいて経営・執行を行う体制としています。取締役会に参画する社外取締役は個々に適切な資質を備えており、取締役会全体として多様かつ十分な経験を有する構成となっています。
また、特に社外取締役に対する適時適切かつ円滑な情報提供のため、総務部を取締役会事務局とし、監査等委員会の職務を補助する監査等委員会室を設置しています。
取締役会は、毎年、すべての取締役が1年間の取締役会における振り返りと評価を行うほか、独立社外取締役のみのディスカッションを定期的に行い、提起された課題等を踏まえてさらなる実効性向上につなげる取り組みを継続しています。
監査等委員会に関する事項は「第4 提出会社の状況 4 コーポレート・ガバナンスの状況等 (3)監査の状況」をご参照ください。
(ⅱ)ガバナンス委員会・指名委員会・報酬委員会に関する事項
当社は、社外取締役と代表取締役等で構成されるガバナンス委員会を設置し、取締役会の実効性向上、その他の取締役会に関する事項等について幅広く意見交換を行い、当社の経営の健全性と透明性・公正性の向上に取り組んでいます。
また、当社は、指名・報酬に関する決議には独立社外取締役の適切な関与が非常に重要であるとの認識のもと、取締役会の諮問機関として、構成員の過半数を独立社外取締役とする指名委員会と報酬委員会を設置しています。
指名委員会では、取締役の指名、社長執行役員の後継者計画、取締役として備えるべき知識・経験・スキル等を審議しています。
報酬委員会では、外部専門機関を活用して当社の役員報酬制度と市場水準との比較を定期的にモニタリングし、役員の報酬体系・水準等に関する方針等を審議しています。
指名委員会と報酬委員会の構成員および委員長は取締役会で選定し、委員会における審議事項は出席委員の過半数で決議します。なお、取締役会は委員会の決議内容を尊重して決議することを社内規程に定めています。
各機関の構成員一覧

氏名	役職名	取締役会	監査等 委員会	ガバナンス 委員会	指名 委員会	報酬 委員会
柳井 隆博	取締役会長	◎		◎	◎
久井 大樹	代表取締役 社長執行役員	○		○		◎
松永 愛一郎	代表取締役 副社長執行役員	〇		〇
安栄 香純	取締役 副社長執行役員	〇
佐藤 晴彦	取締役 常務執行役員	〇
佐々木 百合	取締役 (独立社外取締役)	〇		〇	〇	〇
川村 佳世子	取締役 (独立社外取締役)	〇		〇	〇	〇
近藤 祥太	取締役 (社外取締役)	〇		〇	〇	〇
柴 義隆	取締役(監査等委員)	〇	◎	〇
中田 裕康	取締役(監査等委員) (独立社外取締役)	〇	〇	〇	〇	〇
金子 裕子	取締役(監査等委員) (独立社外取締役)	〇	〇	〇	〇	〇
斉藤 雅之	取締役(監査等委員) (独立社外取締役)	〇	〇	〇	〇	〇

(注)◎:議長/委員長、〇:構成員
(ⅲ)業務執行に関する事項
当社は、監査等委員会設置会社として、取締役会の監督機能の強化をめざし、業務執行の決定を適正な範囲で経営上の重要事項の審議・決定機関である経営会議等に委任するとともに意思決定の迅速化を図っています。また、業務執行に係る責任を明確にし、取締役会機能の一層の充実・活性化を図るため執行役員制度を導入しています。
経営上の重要事項の審議・決定機関である経営会議は、社長のほか副社長および執行役員の中から社長が別途定める者から構成され、当社グループの経営管理を含む重要事項の審議・決定のほか、取締役会の意思決定に資するため取締役会に付議する事項を事前に審議しています。
なお、2024年6月25日時点の執行役員は取締役との兼務4名を含む26名です。
(ⅳ)現状のコーポレート・ガバナンスの体制を採用する理由
当社の機関設計として、経営の透明性と公正性を高め取締役会の監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図るため、監査等委員会設置会社を採用しています。

b.取締役会、各委員会の活動状況(開催頻度、具体的な検討内容、取締役・委員の出席状況等)
(ⅰ)取締役会
取締役会は、原則として毎月開催しています。2023年度は15回開催し、主に中期経営計画、主要な投資案件、各事業部門の事業戦略、IR活動状況等の経営上の重要事項を審議・決定したほか、政策保有株式の保有の合理性を検証しました。また、監査等委員会からも適時に監査状況等の報告を受けています。
当社はリスク管理・コンプライアンス・サステナビリティ等に関して、経営会議およびその諮問委員会において審議した内容を定期的に取締役会に報告しています。また、重要な方針等は取締役会で審議することとしています。
なお、当社は、経営における意思決定のさらなる迅速化や取締役会が重要な事項の審議時間をより確保するため、ガバナンス委員会における独立社外取締役との数度にわたる議論を経て、2023年10月1日付で取締役会への付議基準を見直し、経営会議等への委任の範囲を拡大しました。
2023年度における各取締役の出席状況は以下のとおりです。

全15回中15回(100%)	柳井隆博、久井大樹、安栄香純、佐藤晴彦、中田裕康、佐々木百合、濱本晃、平岩孝一郎、金子裕子
全15回中14回(93%)	斉藤雅之
全15回中13回(87%)	久我卓也

(ⅱ)ガバナンス委員会
2023年度は6回開催し、取締役会の実効性評価の手法および評価結果に対する分析等の審議を通じて、実効性評価のPDCAを実施しました。また、取締役会が重要な事項の審議時間をより確保するための取締役会への付議基準を見直しました。さらに、株主をはじめとするステークホルダーと取締役との利益の共有を図るための取締役による当社株式の保有に関するガイドラインの制定について審議しました。
2023年度における各取締役の出席状況は以下のとおりです。

全6回中6回(100%)

柳井隆博、久井大樹、中田裕康、佐々木百合、久我卓也、濱本晃、平岩孝一郎、 金子裕子、斉藤雅之

(ⅲ)指名委員会
2023年度は6回開催し、社長執行役員および取締役候補者のサクセッションプラン(後継者計画)や、取締役会として備えるべきスキル(スキルマトリックス)等に関する審議を行いました。
2023年度における各取締役の出席状況は以下のとおりです。

全6回中6回(100%)

柳井隆博、中田裕康、佐々木百合、久我卓也、平岩孝一郎、金子裕子、斉藤雅之

(ⅳ)報酬委員会
2023年度は7回開催し、役員報酬の体系・水準に関する審議、業績連動報酬の支給額の検証のほか、業績連動型株式報酬制度の導入に関する審議を行いました。
2023年度における各取締役の出席状況は以下のとおりです。

全7回中7回(100%)	久井大樹、中田裕康、佐々木百合、久我卓也、平岩孝一郎、金子裕子
全7回中6回(86%)	斉藤雅之

c.リスク管理体制および内部統制システムの整備の状況
当社は、会社法第399条の13第1項ロおよびハならびに関係法令に則り、会社の業務の適正を確保するための体制(内部統制システム)を以下のとおり決議しています。今後も環境の変化に応じて適宜見直しを行い、より一層の改善・充実を図ってまいります。
なお、以下において、「当社グループ」は「当社ならびに当社の子会社および関連会社」を、「当社グループ会社」は「当社の子会社および関連会社」を指します。
また、内部統制システムは、当社グループ会社の事業内容、規模、重要性等に応じて適切な範囲で調整のうえ各社に適用します。

[グループ管理体制] (1)当社は、当社グループとして基本的な価値観や倫理観を共有し、業務に反映させていくため、「三菱HCキャピタルグループ倫理綱領・行動規範」を制定する。 (2)当社は、当社と当社グループ会社間の経営管理方法を定め、当社グループ会社の業務の適正を図るとともに、当社グループ全体が強固な連帯感のもとに活動することにより、当社グループ全体の経営効率向上、企業価値向上を実現するため、社内規程等を制定する。 (3)当社は、当社グループの適切な経営管理のために、社内規程等に則り、当社グループ会社に対し、経営管理の重要事項に関して事前承認・事前協議・報告を求め、当社は承認・協議の実施、報告を受領する等、当社の各所管部が分掌業務に沿って対応することで当社グループ会社の経営管理を行う。 (4)当社は、当社グループの財務報告に係る内部統制の管理・運営方法を定め、金融商品取引法等の規定にしたがって当社の財務報告が適正に作成されるよう、当社グループ全体の内部統制を有効に整備・運用する。 [法令等遵守体制] (1)当社は、当社グループとして基本的な価値観や倫理観を共有し、業務に反映させていくため、「三菱HCキャピタルグループ倫理綱領・行動規範」を制定する。 (2)当社は、社内規程等およびコンプライアンス・マニュアルの制定および周知を通じて、当社グループの役職員が法令および定款を遵守することを確保するための体制を整備する。 (3)当社は、当社グループのコンプライアンス体制の構築・維持・管理等に係るコンプライアンス委員会や、コンプライアンスの当社グループの統括責任者となるチーフ・コンプライアンス・オフィサー(リスクマネジメント本部長)および所管部として法務コンプライアンス部を設置する。 なお、当社グループ会社は、当該会社の事業上固有の法的リスク等が存在する場合には、必要に応じて当社と連携のうえ、適切なコンプライアンス体制を整備する。 (4)当社は、コンプライアンス・プログラム(当社グループの役職員を対象とする教育等、役職員が法令等を遵守することを確保するための具体的計画)を策定し、その取組状況をモニタリングする。 (5)当社は、当社グループの役職員等が不正行為等を当社に通報・相談する内部通報制度として、コンプライアンス・ホットライン制度を定める。なお、当社は、内部通報制度を用いて通報したことを理由として通報者に対して一切の不利益な取扱いをしないこととし、社内規程等にこれを明記するとともに、社内研修等を通じてすべての役職員に周知する。 (6)当社グループは、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対して毅然とした態度を貫き、取引の防止に努める。 (7)当社グループを通じて取引される資金が各種の犯罪やテロに利用される可能性があることに留意し、マネー・ローンダリングの防止に努める。 [情報開示体制] (1)当社グループは、会計基準その他関連する諸法令・規則に則り、当社グループに関する決定事実・発生事実に関する情報の開示を適時かつ適切に行うための社内規程等を制定する。当社グループ会社は必要に応じて当社と連携する。 (2)当社は、当社グループに関する情報開示の適正性や、情報開示に係る内部統制・手続の有効性等を審議する情報開示委員会を設置する。 [内部監査体制] (1)当社は、当社グループにおける内部監査の計画・実施・報告および改善指示に関する諸手続を明確にすることにより、監査活動を円滑かつ効果的に推進するため社内規程等を制定する。 (2)当社は、内部監査の所管部として監査部を設置する。監査部は、年間の監査計画に基づき当社グループに関する内部監査を計画的に実施し、その結果を代表取締役、取締役会および監査等委員会に報告する。また、当社グループの監査対象先に指摘・指導を行った改善を要する事項(要改善事項)については、監査対象先の対応完了後に結果を監査部長へ報告させる。重要な要改善事項については、監査部が代表取締役に報告することにより監査の実効性を確保する。 (3)監査部長は、定期的ならびに適宜、当社の監査等委員や当社グループ会社の監査役等、および会計監査人との間で、関係する情報を交換する等協力関係を構築し監査の効率的な実施に努める。

[リスク管理体制] <全社的リスク管理>(1)当社は、当社グループの多岐にわたるリスクを総合的に把握し、また、新たな業務から生じると予想されるさまざまなリスクを十分に検討したうえで、経営会議や取締役会等が定める統制された範囲内でリスクを取るという方針に沿った全社的なリスク管理体制を構築する。全社的リスク管理は、経営の健全性確保を図り、もって企業価値の持続的向上に資するとともに、顧客・株主・従業員・地域社会をはじめとするステークホルダーに対する企業としての社会的責任を果たすことを目的とする。 (2)当社は、当社グループのリスクを特定・認識、評価・計測、制御、監視・報告し、総合的なリスク管理とその継続的運営を行うことにより、リスクに見合った収益の安定的計上・適正な資本構成の達成・資源の適正配分等に向けた基盤を構築する。 (3)当社は、当社グループの事業や業務等の特性により、主要なリスクを次のように分類したうえで、それぞれのリスクの管理の方法や運用等を定める。 ⅰ)信用リスク ⅱ)アセットリスク ⅲ)投資リスク ⅳ)市場リスク ⅴ)資金流動性リスク ⅵ)カントリーリスク ⅶ)オペレーショナルリスク (4)当社は、合理的に定量的な評価・計測および予測が可能である当社グループのリスクを統合的に把握し、定期的かつ必要に応じてリスク資本管理について審議のうえ、その運用やモニタリング等を実践する。 (5)当社は、当社グループ全体のリスク管理の基本方針、リスク管理の方法や運営および体制等に関する事項を定めた社内規程等を制定するとともに、当社グループ会社においてもリスク管理等に関する必要な社内規程等を整備する。 (6)当社は、全社的なリスク管理を所管する役員およびリスク管理を統括する部署を設置するとともに、当社グループの総合的なリスク管理に関してリスク管理委員会を定期的かつ必要に応じて機動的に開催する。リスク管理委員会への報告に際しては、当社グループの各種事業に関する主要リスクのほか、金融市場や資金流動性、コンプライアンス、システム・IT等に関する各種委員会および内部監査を通じたリスク管理に関する事項を取りまとめて報告を行う。 (7)当社は、当社グループ会社から重要なリスク関連の報告を求めるとともに、全社的リスク管理に必要な情報を取りまとめたうえで、当社グループの経営全般に係るリスクの現状および課題、ならびに必要に応じてその対応策等について取締役会に報告し、取締役会はその運用状況を監督する。 <危機管理>(1)当社は、当社グループにおいて多大な損失や信用失墜あるいは業務の大幅な遅延や長期間の中断が生ずるような事象が発生した際に備え、基本的な考え方および判断基準を明確にするとともに、業務全般の運営の継続および通常機能の回復を確保し、社会的責任を果たすためならびに当社グループの損失を最小限に食い止めるために必要な体制等を整備する。 (2)当社は、平時より、有事において発生する事象について、その特性に応じた所管部署を明確にしておくとともに、危機の段階に応じた対応体制を定めておき、有事の際における情報集約や連携ならびに業務の継続や回復に向けた取り組み等を実践するための社内規程等を制定する。当社グループ会社は、各社において社内規程等を整備する。

[職務執行の効率性確保のための体制] (1)当社は、当社グループの経営目標を定めるとともに、経営計画を制定し、適切な手法に基づく経営管理を行う。また、当社グループ会社は、当社グループの経営目標・経営計画に基づき、適切な手法に基づく経営管理を行う。 (2)当社は、重要事項の審議・決定機関である経営会議を設置し、取締役会は業務執行の決定を適正な範囲で経営会議等に委任する。経営会議は、当社グループの経営管理を含む重要事項の協議決定のほか、取締役会の意思決定に資するため取締役会に付議する事項を事前に審議する。また、経営会議の諮問機関として各種の委員会を設置する。 (3)当社は、取締役会の決定に基づく職務の執行を効率的に行うため、社内規程等に基づく組織体制等の整備を行い職務執行を分担する。当社グループ会社は、社内規程等に基づき必要な事項について当社に報告・相談等適切な連携を行う。 [その他の取締役の職務執行に係る事項] (取締役の職務執行の法令・定款適合性確保のための体制、情報の保存および管理に関する体制、子会社の取締役の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制) (1)当社は、経営上の重要事項について審議、決定を行うため経営会議を設置し、監査等委員会の選定する監査等委員はこれに出席して審議の内容を確認する。 (2)当社は、取締役会における専決事項のほか、コンプライアンス管理その他重要な意思決定事項について、取締役会、取締役の権限、責任を明確に定める。 (3)取締役会は、業務執行取締役の業務執行に関する重要な情報の報告を受けこれを確認するほか、コンプライアンス委員会の報告等を通じて内部通報制度を活用する。 (4)当社は、取締役の職務の執行に係る重要な文書等について、社内規程等の定めに基づき、保存・管理を行う。 (5)当社は、当社グループ会社の取締役の職務の執行に係る事項について、社内規程等の定めに基づき、当社への事前承認・事前協議・報告等を求める。 [監査等委員会の職務を補助する使用人(従業員)に関する体制] (1)監査等委員会の職務を補助するために、当社に監査等委員会室をおく。 (2)監査等委員会の職務を補助すべき使用人を監査等委員会室におく。 (3)上記の使用人は監査等委員である取締役を除く取締役の指揮命令に服さない。 (4)上記の使用人の人事異動・懲戒を行うときは、事前に監査等委員会の同意を得ることとし、当該使用人に係る人事評価・報酬等を決定するときは、事前に監査等委員会が選定する監査等委員の同意を得ることとする。 (5)業務執行取締役は、上記の使用人が監査等委員会の職務の補助を円滑に行えるよう、就業環境等の整備に協力する。 [監査等委員会への報告に関する体制] (1)取締役、執行役員等および使用人は、次の事項を遅滞なく監査等委員会または監査等委員会の選定する監査等委員に報告しなければならない。 1.当社に著しい損害(信用の失墜を含む)を及ぼすおそれのある事実を発見した場合または著しい損害が発生した場合は、ただちにその旨(重要な訴訟に関する事項を含む)。 2.取締役が整備する内部通報制度による通報の状況。 3.反社会的勢力との取引排除・関係遮断に関する管理の状況。 4.その他監査等委員会が報告を求める事項。

(2)子会社の取締役、監査役および使用人またはこれらの者から報告を受けた者は、前項に定める事項が発生した場合には遅滞なく監査等委員会または監査等委員会の選定する監査等委員に報告しなければならない。 (3)監査等委員会の選定する監査等委員は、職務執行に必要な情報を交換する等の方法により、当社グループ会社の監査役等と緊密に連携する。 (4)取締役、執行役員等および使用人は、監査等委員会の要求があった場合には、監査等委員会に出席し必要な資料を添えて説明しなければならない。また、監査等委員会の選定する監査等委員の要求があった場合においても同様の説明義務を負う。 (5)当社は、監査等委員会または監査等委員に(1)の報告をした者に対し、当該報告をしたことを理由として一切の不利益な取扱いをしない。 [監査等委員の職務の執行について生ずる費用または債務に係る方針] (1)監査等委員会室は監査等委員から費用の前払その他支払に関する請求があったときは、当該請求に係る費用または債務が当該監査等委員の職務の執行に必要でないと明らかに認められる場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。 [その他監査等委員会の監査の実効性確保のための体制] (1)監査等委員会は、取締役、執行役員等および使用人から定期的に事業の状況について聴取する機会を設けるとともに、社長、会計監査人とそれぞれ定期的な意見交換会を実施する。 (2)監査等委員会は、専門性を要する案件については、必要に応じ弁護士、会計監査人等に意見を求めることができる。 (3)監査等委員会は、会計監査人より監査計画を事前に受領し、定期的に監査実施報告を受領するほか、必要に応じて監査実施状況を聴取する。 (4)監査等委員会は、監査部と連携して、定期的または随時、子会社を含めた事業所等の監査を行い実態を把握しつつ、監査の実効性の向上に努める。 (5)監査等委員会の選定する監査等委員および監査等委員会の職務を補助すべき使用人は、経営会議、委員会その他の重要な会議に出席し、必要な発言をすることができるほか重要書類の閲覧ができる。 (6)監査等委員会の選定する監査等委員は、当社および子会社に対して事業の報告を求め、または業務および財産の状況の調査を行うこととし、当社および子会社はこれに協力する。 (7)監査部長の人事については、監査等委員会の選定する監査等委員と事前に協議を行う。 (8)監査部は、監査等委員会に内部監査計画、内部監査結果および重要な内部監査関連規程の改廃について報告するとともに、監査等委員会からの情報提供、調査・報告に係る要請があるときはこれに応じる。 (9)取締役、執行役員等および使用人は、監査等委員会規則、監査等委員会監査等基準および内部統制システムに係る監査等委員会監査の実施基準に基づく監査等委員会の職務執行につき必要な協力を 行う。

d.責任限定契約および役員等賠償責任保険契約の内容の概要
(ⅰ)責任限定契約
当社は、非業務執行取締役である柳井隆博、佐々木百合、川村佳世子、近藤祥太、柴義隆、中田裕康、金子裕子、斉藤雅之の各氏と以下内容の責任限定契約を締結しています。
・非業務執行取締役が任務を怠ったことによって当社に対して損害賠償責任を負う場合は、会社法第425条第1項の最低責任限度額を限度として、その責任を負う。
・上記の責任限定が認められるのは、非業務執行取締役がその責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限るものとする。
(ⅱ)役員等賠償責任保険契約
当社は、会社法第430条の3第1項に定める役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、株主や第三者等から損害賠償請求を提起された場合において、被保険者が負担することになる損害賠償金・争訟費用等の損害を当該保険契約により塡補することとしています。また、被保険者の職務の執行の適法性が損なわれないようにするための措置として、以下の損害等は填補対象外としています。
①被保険者が私的な利益または便宜の供与を違法に得たことに起因する損害
②被保険者の犯罪行為に起因する損害
③法令に違反することを被保険者が認識しながら行った行為に起因する損害
当該保険契約の被保険者は当社および国内子会社の取締役、監査等委員である取締役、監査役、執行役員等であり、被保険者の保険料負担はありません。
③ 定款で取締役の定数または取締役の資格制限について定め、また、取締役の選解任の決議要件につき、会社法と異なる別段の定めをした場合の内容
当社は、取締役の定数および選任決議について、定款で以下のとおり定めています。
a.取締役の定数
当社の取締役は22名以内(うち、監査等委員である取締役は7名以内)とする旨、定款に定めています。
b.取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、定款に定めています。
また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨、定款に定めています。
④ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした場合にはその事項およびその理由、取締役会決議事項を株主総会では決議できないことを定款で定めた場合にはその事項およびその理由ならびに株主総会の特別決議要件を変更した場合にはその内容およびその理由
a.剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨、定款に定めています。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を目的とするものです。
b.自己の株式の取得の決定機関
当社は、資本政策の機動的な遂行が可能となるよう、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨、定款に定めています。
c.取締役等の責任免除
当社は、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的として、会社法第426条第1項の規定により、同法第423条第1項の取締役(取締役であった者を含む)の損害賠償責任を、取締役会の決議によって、法令の定める最低責任限度額を限度として、免除することができる旨、定款に定めています。
また、当社は、当社と日立キャピタル株式会社の経営統合に伴う経過措置として、会社法第426条第1項の規定により、当社を吸収合併存続会社、日立キャピタル株式会社を吸収合併消滅会社とする吸収合併の効力発生前における当該吸収合併消滅会社の執行役(執行役であった者を含む)の会社法第423条第1項の賠償責任を、法令の定める限度内で、取締役会の決議によって免除することができる旨、定款附則に定めています。
d.株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨、定款に定めています。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。