有価証券報告書-第50期(令和2年4月1日-令和3年3月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、日立キャピタル株式会社と経営統合したことに伴い、監査等委員会設置会社に移行しました。当社は、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図ることに主眼を置きつつ、透明かつ健全な経営を行うことが社会的責任の一つと認識しており、株主、お客様、地域社会、従業員など当社を取り巻くすべてのステークホルダーの方々の権利・利益を尊重し、その信頼にお応えしながら、豊かな社会の実現に貢献するよう努めています。かかる社会的責任を果たすため、当社は、以下の経営理念・経営ビジョン・三菱HCキャピタルグループ倫理綱領を定め、取締役会の活性化、監査等委員会及び内部監査制度の充実、適時適切な情報開示、並びに投資家向け広報活動(IR活動)の活発化等により、コーポレート・ガバナンスの充実に向けた取り組みを継続的に進めています。
<経営理念>わたしたちは、アセットの潜在力を最大限に引き出し社会価値を創出することで、持続可能で豊かな未来に貢献します。
<経営ビジョン>・地球環境に配慮し、独自性と進取性のある事業を展開することで、社会的課題を解決します。
・世界各地の多様なステークホルダーとの価値共創を通じて、持続可能な成長をめざします。
・デジタル技術とデータの活用によりビジネスモデルを進化させ、企業価値の向上を図ります。
・社員一人ひとりが働きがいと誇りを持ち、自由闊達で魅力ある企業文化を醸成します。
・法令等を遵守し、健全な企業経営を実践することで、社会で信頼される企業をめざします。
<コーポレート・ガバナンスに関する基本方針>・株主の権利・平等性の確保
当社は、株主の権利が確保され、その権利が有効に行使されるよう、環境の整備を含め適切に対応し、少数株主、外国人株主を含む全ての株主の平等な取扱いに配慮します。
・すべてのステークホルダーとの適切な協業
当社は、全ての活動の指針となる「経営理念」と、全従業員の判断および行動の基準となる「三菱HCキャピタルグループ倫理綱領・行動規範」のもと、株主、お客様、地域社会、従業員をはじめとする様々なステークホルダーの方々との適切な協働に努めます。また、当社のステークホルダーの多様性を尊重し、権利・立場や健全な事業活動倫理を尊重する企業文化・風土の醸成に努めます。
・適切な情報開示と透明性の確保
当社は、ステークホルダーのみなさまからの信頼と適切な評価を得るために、積極的かつ継続的な情報の開示に努めます。また、当社の経営方針、事業戦略、事業活動、財務状況等に関する情報を正確、迅速かつ公平に開示するための社内体制の整備を行い、適正に運用します。また、法令等で開示が定められている項目はもとより、ステークホルダーのみなさまにとって有用と思われる非財務情報も、自主的・積極的に開示します。
・取締役会の責務
当社の取締役会は、社外取締役を含むメンバー全員が、その経験や知見を活かして自由闊達な議論により取締役会を活性化させると共に、適切なリスクテイクを支える環境のもと、会社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上と収益力・資本効率等の改善のために、その役割・責務を適切に果たします。
・株主との対話
当社は、決算説明会や国内外のIRイベント等を通じて、株主との建設的かつ積極的な対話を行い、当社の経営戦略等に対する理解を得ると共に、株主の立場に関する理解を踏まえた適切な対応に努めます。
<三菱HCキャピタルグループ倫理綱領>・信頼の確立
グループの社会的責任と公共的使命の重みを十分認識し、情報管理を徹底するとともに、企業情報の適時適切な開示を含め、健全かつ適切な業務運営を通じて、社会からの揺るぎない信頼の確立を図ります。
・お客さま本位の徹底
常にお客さま本位で考え、十分なコミュニケーションを通じて、お客さまのニーズに最も適合する商品やサービスを提供し、お客さまの満足と支持をいただけるよう努めます。
・法令等の厳格な遵守
あらゆる法令やルールを厳格に遵守し、社会規範にもとることのない、公正かつ誠実な企業活動を遂行するとともに、グローバルに展開する企業グループとして国際的に通用する基準も尊重します。
・人権および環境の尊重
お互いの人格や個性を尊重するとともに、人類共通の資産である地球環境の保護を重視して、社会との調和を図ります。
・反社会的勢力の排除/マネー・ローンダリングの防止
市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては、毅然とした態度で対応します。適用される全てのマネー・ローンダリングの防止に係る法規制を遵守し、マネー・ローンダリングおよびテロ資金供与防止に努めます。
① コーポレート・ガバナンスの体制
イ.コーポレート・ガバナンスの体制の概要
当社は、2021年4月1日付の日立キャピタル株式会社との経営統合を機に、経営の公正性、透明性を高め取締役会の監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図るため、当社の機関設計を監査等委員会設置会社といたしました。
<取締役会に関する事項>当社は、監査等委員会設置会社として、取締役会の監督機能を強化することを目指し、業務執行の決定の多くを業務執行取締役に委任のうえ、経営上の重要事項の審議・決定機関である経営会議等で決定することで、意思決定の迅速化を図っております。
また、業務執行に係る責任を明確にし、取締役会機能の一層の充実・活性化を図るために、執行役員制度を導入しております。なお、2021年6月29日時点の取締役は社外取締役7名を含む15名、執行役員は取締役との兼務6名を含む34名です。
加えて、取締役会の助言機関としてガバナンス委員会を設置しております。ガバナンス委員会は社外取締役(監査等委員である取締役を含む。)、代表取締役、代表取締役が指名した社内取締役により構成され、社長の指名や取締役の報酬などに関する事項、取締役会の実効性向上、その他の取締役会に関する事項について幅広く意見交換を行い、当社経営の健全性と透明性・公正性の向上に取り組んでおります。
<迅速な業務執行を確保するための措置>当社では、取締役会規則に基づき、取締役会の決議を要する重要な事項を定めており、その他の事項の多くの決定は、業務執行取締役に委任し、経営会議を経て決定することとしています。そして、取締役会規則を適正に運用するため、取締役会付議基準を制定し、取締役会規則に定める取締役会の決議を要する事項のうち、債権や資産の売買等の「重要な財産の処分および譲受け」、借入等の「多額の借財」、「重要な社内規程の制定および改廃」等について、取締役会の決議を要する具体的な基準を定めております。なお、取締役会の決議を要する具体的な基準を金額で定める場合は、総資産額をもとに基準額を設定することを基本としております。
経営上の重要事項の審議・決定機関である経営会議は、会長・社長執行役員・副社長執行役員及び社長執行役員が別途定める執行役員から構成され、当社グループの経営管理を含む重要事項の協議決定のほか、取締役会の意思決定に資するため取締役会付議事項を事前に検討しております。
加えて、特に社外取締役に対する適時適切かつ円滑な情報提供のため、監査等委員会の職務を補助すべき使用人の所属部門として監査等委員会室を設置するとともに、ガバナンス統括部と連携し、円滑な情報提供・連携に努めております。
<コンプライアンスに係る事項>当社は、当社役職員が法令・定款を遵守することをはじめ、社会倫理規範に適合した事業活動を行なうため、「コンプライアンス・マニュアル」の制定・周知を行なうとともに、基本的な価値観や倫理観を共有し、業務に反映すべく、「三菱HCキャピタル倫理綱領・行動規範」を制定し、役職員に対し徹底しております。
また、当社グループの役職員等が不正行為等を当社に報告・相談する内部通報制度として、コンプライアンス・ホットライン制度を定め、運用しております。
加えて、当社事業に関する法令等の制定・改正にあたっては速やかに周知徹底するとともに、必要に応じてe-ラーニング等を用いて教育を行なっております。
<リスク管理に関する事項>当社は、リスク管理に関する所管部としてリスクマネジメント統括部を設置し、当社グループ全体のリスク管理の基本方針、リスク管理体制と運営等を定めた社内規程類を制定するとともに、当社グループ会社においてもリスク管理体制と運営等を定めた社内規程類を整備し、取締役会は経営全般に係るリスクの現状および課題、その対応策等の報告を受けております。
また、執行役員等により構成される経営会議の諮問機関としてリスク管理委員会等を設置し、リスク管理の精緻化を図っています。
ロ.現状のコーポレート・ガバナンスの体制を採用する理由
経営の公正性、透明性を高め取締役会の監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図るため、監査等委員会設置会社の機関設計を採用しております。また、コーポレート・ガバナンスの一層の充実を図るため、社長の指名や取締役の報酬などの重要事項の他、取締役会の実効性向上などに関する取締役会の助言機関として、社外取締役(監査等委員である取締役を含む)、代表取締役、及び代表取締役が指名した社内取締役により構成される任意のガバナンス委員会を設置しております。
ハ.リスク管理体制及び内部統制システムの整備の状況
当社は、会社法第399条の13第1項ロ及びハ並びに関係法令に則り、会社の業務の適正を確保するための体制(内部統制システム)を以下の通り決議しております。今後も環境の変化に応じて適宜見直しを行い、より一層の改善・充実を図ってまいります。
なお、以下において、「当社グループ」は「当社並びに当社の子会社及び関連会社」を、「当社グループ会社」は「当社の子会社及び関連会社」を指します。
また、内部統制システムの当社グループ会社への具体的な適用にあたっては、当社グループ会社各社の事業内容、規模、重要性等に応じて適切な範囲で調整の上、適用するものとします。

[グループ管理体制] (1)当社は、当社グループとして基本的な価値観や倫理観を共有し、業務に反映させていくため、三菱HCキャピタルグループ倫理綱領・行動規範を制定する。 (2)当社は、当社と当社グループ会社間の経営管理方法を定め、当社グループ会社の業務の適正を図るとともに、当社グループ全体が強固な連帯感の下に活動することにより、当社グループ全体の経営効率向上、企業価値向上を実現するため、社内規程類を制定する。 (3)当社は、当社グループ経営管理のための各社内規程類に則り、職務分担に沿って当社グループ会社からの報告等を受け、当社グループの経営管理を行う。 (4)当社は、当社グループの財務報告に係る内部統制の管理・運営方法を定め、金融商品取引法等の規定に従って当社の財務報告が適正に作成されるよう、当社グループ全体の内部統制を有効に整備・運用する。 [法令等遵守体制] (1)当社は、当社グループとして基本的な価値観や倫理観を共有し、業務に反映させていくため、三菱HCキャピタルグループ倫理綱領・行動規範を制定する。 (2)当社は、各種社内規程類及びコンプライアンス・マニュアルの制定及び周知を通じて、当社グループの役職員が法令及び定款を遵守することを確保するための体制を整備する。 (3)当社は、当社グループのコンプライアンス体制の構築・維持・管理等に係るコンプライアンス委員会や、コンプライアンスの当社グループの統括責任者となるチーフ・コンプライアンス・オフィサー(リスクマネジメント本部長)及び所管部として法務コンプライアンス部を設置する。 なお、当社グループ会社は、当該会社の事業上固有の法的リスク等が存在する場合には、必要に応じて当社と連携のうえ、適切なコンプライアンス体制を整備する。 (4)当社は、コンプライアンス・プログラム(当社グループの役職員を対象とする教育等、役職員が法令等を遵守することを確保するための具体的計画)を策定し、その取組状況のモニタリングを実施する。 (5)当社は、当社グループの役職員等が不正行為等を当社に報告・相談する内部通報制度として、コンプライアンス・ホットライン制度を定める。 (6)当社グループは、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては、毅然とした態度を貫き、取引の防止に努める。 (7)当社グループを通じて取引される資金が各種の犯罪やテロに利用される可能性があることに留意し、マネー・ローンダリングの防止に努める。 [情報開示体制] (1)当社グループは、会計基準その他関連する諸法令・規則に則り、当社グループに関する決定事実・発生事実に関する情報の開示を、適時かつ適切に行うための社内規程類を制定する。当社グループ会社は、必要に応じて当社と連携する。 (2)当社は、当社グループに関する情報開示の適正性や、情報開示に係る内部統制・手続の有効性等の審議に係る情報開示委員会を設置する。 [内部監査体制] (1)当社は、当社グループにおける内部監査の計画・実施・報告及び改善指示に関する諸手続を明確にすることにより、監査に対する活動を円滑かつ効果的に推進するため社内規程類を制定する。 (2)当社は、内部監査担当部として監査部を設置する。監査部では、年間の監査計画に基づき、当社グループに関する内部監査を計画的に実施し、その結果を代表取締役に報告する。また、当社グループの監査対象先に対しては、発見事項の指摘・改善指導を行い、重要な発見事項の指摘・改善指導については、監査後に改善結果を当社監査部長へ報告させ、監査部より代表取締役に報告することにより、監査の実効性を確保する。 (3)当社の監査部長は、必要に応じ当社の監査等委員や当社グループ会社の監査役等、及び会計監査人との間で、関係する情報を交換する等協力関係を構築し、監査の効率的な実施に努める。 [リスク管理体制] (1)当社は、当社グループ全体のリスク管理の基本方針、リスク管理体制と運営等を定めた社内規程類を制定するとともに、当社グループ会社においてもリスク管理体制と運営等を定めた社内規程類を整備する。 (2)当社は、当社グループの総合的なリスク管理のための体制を整備する。当社は、当社グループのリスク管理に係る委員会やリスク管理を所管する役員及び所管部としてリスクマネジメント統括部を設置する。

(3)当社は、当社グループの経営全般に係るリスクの現状および課題、その対応策等について、取締役会に報告する。 (4)当社グループ会社は、経営全般に係るリスクの現状および課題、その対応策等について当社に報告するものとし、当社は、必要に応じて取締役会にこれを報告する。 (5)当社は、当社グループのリスクのうち、主要なものを次のように分類した上で、それぞれのリスク管理規程において当該リスクの管理体制を定めるなど、リスク管理のための社内規程類を制定し、その整備の状況について検証する。 ⅰ)信用リスク ⅱ)アセットリスク ⅲ)投資リスク ⅳ)市場リスク ⅴ)資金流動性リスク ⅵ)カントリーリスク ⅶ)オペレーショナルリスク (6)当社は、当社グループの多岐にわたるリスクを総合的に把握したうえで、経営の健全性確保を図り、もって企業価値の持続的向上に資するとともに、顧客・株主・従業員・地域社会をはじめとするステークホルダーに対する企業としての社会的責任を果たすため、総合的なリスク管理・運営を行う。 (7)当社は、当社グループのリスクを特定・認識、評価・計測、制御、監視・報告することにより、リスクに見合った収益の安定的計上・適正な資本構成の達成・資源の適正配分等の基盤を提供し、総合的なリスク管理・運営を行う。 (8)当社は、定量的に評価・計測が可能な当社グループのリスクに関し、必要に応じてリスク資本管理を行う体制を整備する。 (9)当社は、当社グループの危機事態における対応の基本的な考え方及び判断基準を明確にするとともに当社グループ会社と共有することにより、業務全般の運営の継続及び通常機能の回復を確保し、当社グループの損失を最小限に食い止めるために必要な体制を整備するべく、社内規程類を制定する。当社グループ会社は、各社において社内規程類を制定する。 [職務執行の効率性確保のための体制] (1)当社は、当社グループの経営目標を定めるとともに、経営計画を制定し、適切な手法に基づく経営管理を行う。また、当社グループ会社は、当社グループの経営目標・経営計画に基づき、適切な手法に基づく経営管理を行う。 (2)当社は、経営会議を設置し、取締役会は一定の事項の決定等を、経営会議における審議を経ることを条件として社長に委任する。経営会議は、当社グループの経営管理を含む重要事項の協議決定のほか、取締役会の意思決定に資するため取締役会付議事項を事前に検討する。また、経営会議の諮問機関として各種の委員会を設置する。 (3)当社は、取締役会の決定に基づく職務の執行を効率的に行うため、社内規程類に基づく職制、組織体制等の整備を行い、職務執行を分担する。当社グループ会社は、社内規程類に基づき、必要な事項について当社に報告・相談等適切な連携を行う。 [その他の取締役の職務執行に係る事項] (取締役の職務執行の法令・定款適合性確保のための体制、情報の保存及び管理に関する体制、子会社の取締役の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制) (1)当社は、経営上の重要事項について審議、決定を行うため経営会議を設置し、監査等委員会の選定する監査等委員はこれに出席して審議の内容を確認し、報告を受ける。 (2)当社は、取締役会における専決事項の他、コンプライアンス管理その他重要な意思決定事項について、取締役会、取締役の権限、責任を明確に定める。 (3)取締役会は、業務執行取締役の業務執行に関する重要な情報の報告を受け、これを確認するほか、内部通報制度を活用する。 (4)当社は、取締役の職務の執行に係る重要な文書等について、社内規程類の定めるところにより、保存・管理を行う。 (5)当社は、当社グループ会社の取締役の職務の執行に係る事項について、社内規程類の定めるところにより、当社への報告等を求める。 [監査等委員会の職務を補助する使用人に関する体制] (1)監査等委員会の職務を補助するために、当社に監査等委員会室をおく。 (2)監査等委員会の職務を補助すべき使用人を監査等委員会室におく。 (3)上記の使用人は監査等委員である取締役を除く取締役の指揮命令に服さない。

(4)上記の使用人の人事異動・懲戒を行うときは、事前に監査等委員会の同意を得るものとし、当該使用人に係る人事評価・報酬等を決定するときは、事前に監査等委員会が選定する監査等委員の同意を得るものとする。 (5)業務執行取締役は、上記の使用人が監査等委員会の職務の補助を円滑に行えるよう、就業環境等の整備に協力する。 [監査等委員会への報告に関する体制] (1)取締役、執行役員等及び使用人は、次の事項を遅滞なく監査等委員会又は監査等委員会の選定する監査等委員に報告しなければならない。 1.当社に著しい損害(信用の失墜を含む)を及ぼすおそれのある事実を発見した場合又は著しい損害が発生した場合は、直ちにその旨(重要な訴訟に関する事項を含む)。 2.取締役が整備する内部通報制度による通報の状況。 3.反社会的勢力との取引排除・関係遮断に関する管理の状況。 4.その他監査等委員会が報告を求める事項。 (2)子会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者は、前項に定める事項が発生した場合には遅滞なく監査等委員会又は監査等委員会の選定する監査等委員に報告しなければならない。 (3)監査等委員会の選定する監査等委員は、職務執行に必要な情報を交換するなどの方法により、当社グループ会社の監査役等と緊密に連携する。 (4)取締役、執行役員等及び使用人は、監査等委員会の要求があった場合には、監査等委員会に出席し、必要な資料を添えて説明しなければならない。また、監査等委員会の選定する監査等委員の要求があった場合においても、同様の説明義務を負う。 (5)当社は、監査等委員会又は監査等委員に(1)の報告をした者に対し、当該報告をしたことを理由として、一切の不利益な取扱いをしない。 (6)当社は、内部通報制度を用いて通報したことを理由として通報者に対して一切の不利益な取扱いをしないこととし、社内規程にこれを明記するとともに、社内研修等を通じて全従業員に周知する。 [監査等委員の職務の執行について生ずる費用又は債務に係る方針] (1)監査等委員会室は監査等委員から費用の前払その他支払に関する請求があったときは、当該請求に係る費用又は債務が当該監査等委員の職務の執行に必要でないと明らかに認められる場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。 [その他監査等委員会の監査の実効性確保のための体制] (1)監査等委員会は、取締役、執行役員等及び使用人から定期的に事業の状況について聴取を実施する機会を設けるとともに、社長、会計監査人とそれぞれ定期的な意見交換会を実施する。 (2)監査等委員会は、専門性を要する案件については、必要に応じ弁護士、会計監査人等に意見を求めることができる。 (3)監査等委員会は、会計監査人より監査計画を事前に受領し、定期的に監査実施報告を受領するほか、必要に応じて監査実施状況の聴取を行う。 (4)監査等委員会は、内部監査部署と連携して、定期的又は随時、子会社を含めた事業所等の監査を行い実態を把握しつつ、監査の実効性の向上に努める。 (5)監査等委員会の選定する監査等委員及び監査等委員会の職務を補助すべき使用人は、経営会議、委員会その他の重要な会議に出席し、必要な発言をすることができるほか重要書類の閲覧ができるものとする。 (6)監査等委員会の選定する監査等委員は、当社及び子会社に対して事業の報告を求め、又は業務及び財産の状況の調査を行うものとし、当社及び子会社は協力するものとする。 (7)内部監査部署長の人事については、監査等委員会の選定する常勤監査等委員と事前に協議を行うものとする。 (8)内部監査部署は、監査等委員会に内部監査計画、内部監査結果および重要な内部監査関連規程の改廃について報告を行うとともに、監査等委員会からの情報提供、調査・報告に係る要請があるときは、これに応じるものとする。 (9)取締役、執行役員等及び使用人は、監査等委員会規則、監査等委員会監査等基準および内部統制システムに係る監査等委員会監査の実施基準に基づく監査等委員会の職務執行につき、必要な協力を行う。

ニ.責任限定契約の内容の概要
当社と業務執行取締役を除く取締役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法定の最低責任限度額としております。ただし、当該責任限定が認められるのは、当該業務執行取締役を除く取締役が責任の原因となった職務の遂行について、善意かつ重大な過失がないときに限られます。
ホ.役員等賠償責任保険契約の概要
当社は、会社法第430条の3第1項に定める役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、株主や第三者等から損害賠償請求を提起された場合において、被保険者が負担することになる損害賠償金・争訟費用等の損害を当該保険により塡補することとしております。
当該保険契約の被保険者は当社及び国内子会社26社の取締役、監査等委員である取締役、監査役、執行役員です。
なお、当社は、役員等との間でいわゆる補償契約を締結しておりません。
② 取締役の定数
当社の取締役は22名以内(うち、監査等委員である取締役は7名以内)とする旨、定款に定めております。
③ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、定款に定めております。
また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨、定款に定めております。
④ 剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨、定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を目的とするものであります。
⑤ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨、定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑥ 自己の株式の取得の決定機関
当社は、資本政策の機動的な遂行が可能となるよう、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨、定款に定めております。