訂正有価証券報告書-第48期(2018/04/01-2019/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図ることに主眼を置きつつ、透明かつ健全な経営を行うことが社会的責任の一つと認識しており、株主様、お客様、地域社会、従業員など当社を取り巻くすべてのステークホルダーの方々の権利・利益を尊重し、その信頼にお応えしながら、豊かな社会の実現に貢献するよう努めています。かかる社会的責任を果たすため、当社は、取締役会の活性化、監査役会及び内部監査制度の充実、適時適切な情報開示、並びに投資家向け広報活動(IR活動)の活発化等により、コーポレート・ガバナンスの充実に向けた取り組みを継続的に進めています。
こうした取り組みにつきましては、グループ企業各社も対象として更なる充実を図ってまいります。
また、当社は、すべてのステークホルダーに対する企業責任を明確化し、健全で多様な金融サービス機能を発揮していくため「経営理念」を制定しております。さらに、グループとして基本的な倫理観や価値観を共有し、業務に反映させていくために「三菱UFJリースグループ倫理綱領・行動規範」を制定しております。
[経営理念]
お客様、株主様、社員からの信頼に応え、豊かな社会の実現に貢献します。
1.お客様にベストソリューションを提供し、企業価値の持続的向上に努めます。
2.法令を遵守し、環境に配慮した企業活動を通じ、地域・社会の発展に貢献します。
3.社員一人ひとりが意欲と誇りを持って活躍できる環境を提供します。
[倫理綱領]
1.信頼の確立
グループの社会的責任と公共的使命の重みを十分認識し、情報管理を徹底するとともに、企業情報の適時適切な開示を含め、健全かつ適切な業務運営を通じて、社会からの揺るぎない信頼の確立を図ります。
2.お客さま本位の徹底
常にお客さま本位で考え、十分なコミュニケーションを通じて、お客さまのニーズに最も適合する商品やサービスを提供し、お客さまの満足と支持をいただけるよう努めます。
3.法令等の厳格な遵守
あらゆる法令やルールを厳格に遵守し、社会規範にもとることのない、公正かつ誠実な企業活動を遂行するとともに、グローバルに展開する企業グループとして国際的に通用する基準も尊重します。
4.人権および環境の尊重
お互いの人格や個性を尊重するとともに、人類共通の資産である地球環境の保護を重視して、社会との調和を図ります。
5.反社会的勢力との対決
市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては、毅然とした態度を貫きます。
コーポレートガバナンスに関する基本方針
1.株主様の権利・平等性の確保
当社は、株主様の権利が確保され、その権利が有効に行使されるよう、環境の整備を含め適切に対応し、少数株主様、外国人株主様を含む全ての株主様の平等な取扱いに配慮します。
2.すべてのステークホルダーとの適切な協業
当社は、全ての活動の指針となる「経営理念」と、全従業員の判断および行動の基準となる「倫理綱領・行動規範」のもと、株主様、お客様、地域社会、従業員をはじめとする様々なステークホルダーの方々との適切な協働に努めます。また、当社のステークホルダーのダイバーシティ(多様性)を尊重し、権利・立場や健全な事業活動倫理を尊重する企業文化・風土の醸成に努めます。
3.適切な情報開示と透明性の確保
当社は、ステークホルダーのみなさまからの信頼と適切な評価を得るために、積極的かつ継続的な情報の開示に努めます。また、当社の経営方針、事業戦略、事業活動、財務状況等に関する情報を正確、迅速かつ公平に開示するための社内体制の整備を行い、適正に運用します。また、法令等で開示が定められている項目はもとより、ステークホルダーのみなさまにとって有用と思われる非財務情報についても、自主的・積極的に開示します。
4.取締役会の責務
当社の取締役会は、社外取締役を含むメンバー全員が、その経験や知見を活かして自由闊達な議論により取締役会を活性化させると共に、適切なリスクテイクを支える環境のもと、会社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上と収益力・資本効率等の改善のために、その役割・責務を適切に果たします。
5.株主様との対話
当社は、決算説明会や国内外のIRイベント等を通じて、株主様との建設的かつ積極的な対話を行い、当社の経営戦略等に対する理解を得ると共に、株主様の立場に関する理解を踏まえた適切な対応に努めます。
①企業統治の体制
イ.企業統治の体制の概要
当社の取締役会は、定時開催の他、必要に応じて臨時取締役会も機動的に開催し、迅速かつ的確なる意思決定を図っております。また、経営の意思決定・監督の機能強化と業務執行の機能を分離して、その役割と責任を明確にし、取締役会機能の一層の充実・活性化を図るために、執行役員制度を導入しております。なお、取締役は社外取締役4名を含む9名、執行役員は取締役との兼務4名を含む37名であります。
当社は取締役会決定の経営基本方針に基づき、具体的執行方針を立て、業務執行の統制を行うための協議決定機関として常務会を設置し、原則として毎週1回開催しております。
また、コーポレート・ガバナンスの強化を図るため、取締役会への助言機関として経営評議会を設置しております。経営評議会の構成は、代表取締役3名(白石正氏、柳井隆博氏、占部利充氏)、常勤監査役3名(鈴木直人氏、三明秀二氏、松室尚樹氏)、社外取締役4名(箕浦輝幸氏、拝郷寿夫氏、鴨脚光眞氏、林尚見氏)、社外監査役3名(安田正太氏、中田裕康氏、皆川宏氏)です。取締役会長(白石正氏)が議長をつとめ、取締役社長の指名及び取締役の報酬等を含むガバナンス上の諸事項について事前に説明し助言を得たうえで取締役会で審議しております。
当社の監査役会は、取締役の業務の執行につき、公正なる監督機能の徹底に努めております。監査役会は6名の監査役で構成されており、うち3名は社外監査役であります。
企業統治体制の模式図は、以下のとおりです。
ロ.現状の企業統治の体制を採用する理由
当社では、コーポレート・ガバナンスの一層の充実と強化を図るため、社外取締役が取締役会での審議等を通じて経営監督を行うと共に、社外監査役を含む監査役がそれぞれの立場から監査を行い、経営の健全性確保を図る体制としております。
ハ.リスク管理体制及び内部統制システムの整備の状況
当社は、会社法第362条第4項第6号、同第5項、会社法施行規則第100条第1項及び同第3項の規定に則り、「業務の適正を確保するための体制」を以下のとおり決議しております。今後も環境の変化に応じて適宜見直しを行い、より一層の改善・充実を図ってまいります。
なお、以下において、「当社グループ」は「当社及び当社の子会社、関連会社」を、「当社グループ会社」は「当社の子会社、関連会社」を、「国内グループ会社」は「当社の国内子会社、国内関連会社」を、「海外グループ会社」は「当社の海外子会社、海外関連会社」を指します。
また、内部統制システムの当社グループへの具体的な適用にあたっては、当社グループ会社各社の事業内容、規模、重要性等に応じて適切な範囲で調整の上、適用するものとします。

(1)当社グループの取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制 [法令等遵守体制] ① 当社は、当社グループとして基本的な価値観や倫理観を共有し、業務に反映させていくため、三菱UFJリースグループ倫理綱領・行動規範を制定する。 ② 当社は、各種社内規程類及びコンプライアンス・マニュアルの制定及び周知を通じて、当社グループの役職員が法令及び定款を遵守することを確保するための体制を整備する。 ③ 当社は、当社グループのコンプライアンス体制の構築・維持・管理等に係るコンプライアンス委員会や、コンプライアンスの当社グループの統括責任者となるチーフ・コンプライアンス・オフィサー(法務コンプライアンス部所管役員)及び所管部として法務コンプライアンス部を設置する。 ④ 当社は、コンプライアンス・プログラム(当社グループの役職員を対象とする教育等、役職員が法令等を遵守することを確保するための具体的計画)を策定し、その取組状況のモニタリングを実施する。 ⑤ 当社は、当社グループの役職員等が不正行為等を当社に報告・相談する内部通報制度として、コンプライアンス・ホットライン制度を定める。 ⑥ 当社及び当社グループ会社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては、毅然とした態度を貫き、取引の防止に努める。 ⑦ 当社及び当社グループ会社を通じて取引される資金が各種の犯罪やテロに利用される可能性があることに留意し、マネー・ローンダリングの防止に努める。 [情報開示体制] ① 当社は、会計基準その他関連する諸法令・規則に則り、当社グループに関する決定事実・発生事実に関する情報の開示を、適時かつ適切に行うため社内規程類を制定する。 ② 当社は、情報開示の適正性や、情報開示に係る内部統制・手続の有効性等の審議に係る情報開示委員会を設置する。 [内部監査体制] ① 当社は、当社グループにおける内部監査の計画・実施・報告及び改善指示に関する諸手続を明確にすることにより、監査に関する活動を円滑かつ効果的に推進するため社内規程類を制定する。 ② 当社は、内部監査担当部として監査部を設置する。監査部では、年間の監査計画に基づき、当社グループに関する内部監査を計画的に実施、その結果を代表取締役社長に報告する。また、当社グループの被監査部門に対しては、要改善事項の指摘・指導を行い、監査後は改善結果を当社に報告させることにより、監査の実効性を確保する。 ③ 当社の監査部長は、必要に応じ当社グループの監査役及び会計監査人との間で、関係する情報を交換する等協力関係を構築し、監査の効率的な実施に努める。 (2)当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制 当社は、取締役の職務の執行に係る重要な文書等について、社内規程類の定めるところにより、保存・管理を行う。 (3)当社グループ会社の取締役の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制 当社は、当社グループ会社の取締役の職務の執行に係る事項について、社内規程類の定めるところにより、当社への報告等を求める。 (4)当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制 ① 当社は、当社グループのリスク管理の基本方針、リスク管理体制と運営等を定めた社内規程類を制定する。

② 当社は、当社グループの総合的なリスク管理のための体制を整備するものとする。当社は、当社グループのリスク管理に係る委員会やリスク管理を所管する役員及び所管部店としてリスクマネジメント統括部を設置する。 ③ 当社は、当社グループのリスクのうち、主要なものを次のように分類した上で、それぞれのリスク管理規程において当該リスクの管理体制を定めるなど、リスク管理のための社内規程類を制定し、その整備の状況について検証する。 ⅰ)信用リスク ⅱ)アセットリスク ⅲ)投資リスク ⅳ)市場リスク ⅴ)資金流動性リスク ⅵ)カントリーリスク ⅶ)オペレーショナルリスク ④ 当社は、当社グループの多岐にわたるリスクを可能な限り統一的な尺度で総合的に把握したうえで、経営の健全性確保を図りつつ企業価値の向上及び社会的信用の昂揚に資するため、統合リスク管理・運営を行う。 ⑤ 当社は、当社グループのリスクを特定・認識、評価・計測、制御、監視・報告することにより、リスクに見合った収益の安定的計上・適正な資本構成の達成・資源の適正配分等の基盤を提供し、総合的なリスク管理・運営を行う。 ⑥ 当社は、定量的に評価・計測が可能な当社グループのリスクに関し、必要に応じてリスク資本管理を行う体制を整備する。 ⑦ 当社は、当社グループの危機事態における対応の基本的な考え方及び判断基準を明確にすることにより、業務全般の運営の継続及び通常機能の回復を確保し、当社グループの損失を最小限に食い止めるために必要な体制を整備するべく、社内規程類を制定する。 (5)当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制 ① 当社は、当社グループの経営目標を定めるとともに、経営計画を制定し、適切な手法に基づく経営管理を行う。 ② 当社は、常務会を設置し、取締役会は一定の事項の決定等を常務会に委任する。常務会は、当社グループ会社の経営管理を含む重要事項の協議決定のほか、取締役会の意思決定に資するため取締役会付議事項を事前に検討する。また、常務会の諮問機関として各種の委員会を設置する。 ③ 当社は、取締役会の決定に基づく職務の執行を効率的に行うため、社内規程類に基づく職制、組織体制等の整備を行い、職務執行を分担する。 (6)当社グループにおける業務の適正を確保するための体制 ① 当社は、当社グループとして基本的な価値観や倫理観を共有し、業務に反映させていくため、三菱UFJリースグループ倫理綱領・行動規範を制定する。 ② 当社は、当社と当社グループ会社間の経営管理方法を定め、当社グループ会社の業務の適正を図るとともに、当社グループ全体が強固な連帯感の下に活動することにより、当社グループ全体の経営効率向上、企業価値向上を実現するため、社内規程類を制定する。 ③ 当社は、当社グループ経営管理のための各社内規程類に則り、職務分担に沿って当社グループ会社からの報告等を受け、当社グループの経営管理を行う。 ④ 当社は、当社グループの財務報告に係る内部統制の管理・運営方法を定め、金融商品取引法等の規定に従って当社の財務報告が適正に作成されるよう、当社グループ全体の内部統制を有効に整備・運用する。 (7)当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項 当社の監査役は、職務執行に必要な場合は、監査部所属員に職務遂行の補助を委嘱することができる。 (8)当社の監査役を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項 当社の監査役を補助すべき使用人に該当する監査部所属員の人事考課及び人事異動については、監査役の意見を聞く。

(9)当社の監査役を補助すべき使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項 当社の監査役を補助すべき使用人は、監査役が指示した補助業務に関しては、専ら、監査役の指揮命令に従う。 (10)当社の取締役及び使用人が当社の監査役に報告をするための体制、並びに当社グループ会社の取締役、 監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告をするための体制その他の当社の監査役への報告に関する体制 ① 当社グループの取締役及び使用人は、当社に著しい損害を及ぼす事実があることを発見したときは、直ちに、当該事実を当社監査役に報告する。 ② 当社は、当社グループの役職員が不正行為等を当社に報告・相談する内部通報制度として、コンプライアンス・ホットライン制度を定める。当社は、当該コンプライアンス・ホットライン制度において当社の常勤監査役を報告・相談窓口の一つと定めるとともに、当社のコンプライアンス・ホットライン制度の担当部署は、当社グループにおける内部通報の状況について、定期的に当社監査役に対して報告する。 ③ 当社の監査役は、職務執行に必要な情報を交換するなどの方法により、当社グループ会社の監査役と緊密に連携する。 (11)前項の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制 当社は、コンプライアンス・ホットライン制度による報告・相談を行ったことを理由とした、報告・相談者に対する不利益な取扱いの禁止をコンプライアンス・ホットライン規程に明記する。また、当社グループの従業員に対し、社員研修等を通じ、コンプライアンス・ホットラインによる報告を行った者が不利益を被ることのないことを当社グループの役職員に周知する。 (12)当社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項 当社は、監査役の職務の執行について生ずる費用等について、各監査役から請求があった場合には、当該請求に係る費用が当該職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務の適切な処理を行う。 (13)その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制 ① 当社の監査役と当社代表取締役社長及び監査部長は、適宜意見交換を行う。 ② 当社の監査役は、監査の実施にあたり必要と認めるときは、弁護士等の助言を受けることができる。 ③ 当社の監査役は取締役会に出席するほか、常務会その他の重要な委員会等にも出席することができる。 ④ 当社グループの役職員は、当社の監査役からの調査またはヒアリング依頼に対し、協力する。

ニ.責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、8百万円以上であらかじめ定めた額と法令が定める額のいずれか高い額としております。
なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役又は社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について、善意かつ重大な過失がないときに限られます。
②取締役の定数
当社の取締役は22名以内とする旨、定款に定めております。
③取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、定款に定めております。
また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨、定款に定めております。
④剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨、定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を目的とするものであります。
⑤株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨、定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑥自己の株式の取得の決定機関
当社は、資本政策の機動的な遂行が可能となるよう、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨、定款に定めております。