有価証券報告書-第63期(2024/04/01-2025/03/31)

(企業結合等関係)
取得による企業結合
(1)Aravest Pte. Ltd. の買収
当社の連結子会社であるSMFLみらいパートナーズ株式会社(以下「SMFLみらいパートナーズ」)及びケネディクス株式会社(以下「KDX」)が、株式譲渡契約に基づき、2024年12月20日にESR Group Limited傘下のARA Asset Management Limited(以下「ARA」)が運営する私募ファンド事業であるAravest Pte. Ltd.の買収を完了いたしました。
①企業結合の概要
a 被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称 Aravest Pte. Ltd.
事業の内容 私募ファンド事業(不動産アセットマネジメント事業及び共同投資事業)
b 企業結合を行った主な理由
ARAとKDXのアジア太平洋地域を中心とした国内外におけるアセットマネジメントのノウハウと、当社グループの財務基盤・調達力を相互に活用し、シナジーを図ることを目的としております。
c 企業結合日
2024年12月20日
d 企業結合の法的形式
株式取得
e 結合後企業の名称
三井住友ファイナンス&リース株式会社
f 取得した議決権比率
100%(注)
(注)SMFLみらいパートナーズ(議決権比率100%)が70%、KDX(議決権比率70%)が30%を取得
g 取得企業を決定するに至った主な根拠
現金を対価とする株式取得
②連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
2024年12月31日をみなし取得日としておりますが、連結決算日の差異が3ヶ月を超えないため、被取得企業の業績は連結損益計算書には含まれておりません。
③被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価 現金 42,387百万円
取得原価計 42,387百万円
④主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー等に対する報酬・手数料等 540百万円
⑤発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
a 発生したのれんの金額 19,268百万円
b 発生原因
取得原価が、被取得企業に係る時価純資産の持分相当額を上回ることにより発生しております。
c 償却方法及び償却期間
20年間にわたる均等償却
⑥企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
流動資産 11,606百万円
固定資産 27,772百万円
資産合計 39,379百万円
流動負債 2,154百万円
固定負債 3,197百万円
負債合計 5,352百万円
⑦取得原価のうちのれん以外の無形固定資産に配分された金額及び種類別の加重平均償却期間
のれん以外の無形資産に配分された金額 1,548百万円 償却期間 6年
うち顧客関連資産 1,548百万円 償却期間 6年
⑧企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
売上高 4,389百万円
経常利益 ▲1,929百万円
税金等調整前当期純利益 ▲1,948百万円
親会社株主に帰属する当期純利益 ▲2,028百万円
(概算額の算定方法)
企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定した場合の売上高及び損益情報を算定しております。また企業結合時に認識されたのれん等が当連結会計年度開始の日に発生したものとし、償却額の調整を行い算出しております。
なお、当該注記は有限責任あずさ監査法人の監査証明を受けておりません。
(2)株式会社シーアールイーに対する公開買付け
当社の連結子会社であるSMFLみらいパートナーズ株式会社(以下「公開買付者」)は、2025年1月28日、株式会社シーアールイー(プライム市場、証券コード 3458、以下「対象者」)の株式(以下「対象者株式」)の全て(但し、公開買付者が所有する対象者株式、対象者が所有する自己株式及び不応募合意株式(京橋興産ら(京橋興産株式会社が野村信託銀行株式会社との間で締結した2021年4月15日付有価証券管理・処分信託契約書に基づく信託の受託者としての野村信託銀行株式会社及び/又は京橋興産株式会社。以下同じ。)及びケネディクス株式会社が所有する対象者株式の全て。)を除く。)を金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含む。)に基づく公開買付け(以下「本公開買付け」)により取得することを決定し、2025年1月29日より本公開買付けを実施しておりましたが、本公開買付けは2025年3月13日をもって終了いたしました。
本公開買付けの結果、2025年3月21日(本公開買付けの決済の開始日)付で対象者及び対象者の連結子会社は当社の連結子会社となりました。
なお、本公開買付けの結果を受け、公開買付者は、対象者株式の全て(但し、公開買付者が所有する対象者株式、対象者が所有する自己株式及び不応募合意株式を除く。)を取得し、対象者の株主を公開買付者及び京橋興産らのみとするため、株式併合によるスクイーズアウト手続を実施すること、また、スクイーズアウト手続の実施後、公開買付者及び京橋興産らの最終的な議決権比率がそれぞれ50.1%及び49.9%となるよう、公開買付者が所有する対象者株式の一部を対象者が取得するための自己株式の取得を予定しております。
今後の具体的な手続及びその実施時期等については、対象者と協議の上、決定次第、対象者が速やかに公表する予定です。
①企業結合の概要
a 被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称 株式会社シーアールイー
事業の内容 不動産管理事業、物流投資事業、アセットマネジメント事業、海外事業
b 企業結合を行った主な理由
当社グループは、2023年5月12日付で公表した「中期経営計画(2023年度～2025年度)」にて、「「幅広い金融機能を持つ事業会社」の強みを追求し、社会課題の解決に挑戦」をテーマに掲げ、その実現に向け、新たなコアビジネスの創造を戦略の柱の一つとしており、その中で不動産事業の強化に取り組んでおります。このように、当社グループは、不動産ビジネスを持続的な成長及び企業価値の向上に向けた中核事業の一つとして位置付け、強化してまいりました。
ここで、当社グループの不動産事業は、対象者の強みである物流不動産開発事業やストックビジネスとの親和性が高く、当社グループのエクイティ投資、メザニン投資及び自己保有物件の出口戦略において、対象者のアセットマネジメント事業と協業することで、当社グループが「中期経営計画(2023～2025年度)」において戦略として掲げる資産回転型ビジネスを深化させることに繋がると考え、今般の株式取得を決定したものです。
c 企業結合日
2025年3月21日(株式取得日)
d 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
e 結合後企業の名称
変更はありません。
f 取得した議決権比率
企業結合日直前に所有していた議決権比率 15.26%
企業結合日に取得した議決権比率 35.91%
取得後の議決権比率 51.17%
(注)議決権比率については、小数点以下第三位を四捨五入しております。
g 取得企業を決定するに至った主な根拠
公開買付者が現金を対価として、株式を取得したためであります。
②連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
2025年1月31日をみなし取得日としておりますが、連結決算日の差異が3ヶ月を超えないため、被取得企業の業績は連結損益計算書には含まれておりません。
③被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得直前に所有していた株式の株式取得日における時価 7,624百万円
株式取得日に取得した株式の対価(現金) 17,939百万円
取得原価 25,564百万円
(注)株式取得日に取得した株式の対価は、本公開買付けにおける買付数(10,552,742株)に、本公開買付価格(1,700円)を乗じた金額であります。
④被取得企業の取得原価と取得するに至った取引ごとの取得原価の合計額との差額
段階取得に係る差益 494百万円
⑤主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー等に対する報酬・手数料等 242百万円
⑥発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
a 発生したのれんの金額 4,426百万円
なお、のれんの金額は当連結会計年度末において取得原価の配分が完了していないため、暫定的に算定された金額であります。
b 発生原因
取得原価が企業結合時における純資産の当社持分相当額を上回ったため、その差額をのれんとして認識しております。
c 償却方法及び償却期間
効果の発現する期間にわたって均等償却いたします。なお、償却期間については取得原価の配分の結果を踏まえて決定する予定であります。
⑦企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
流動資産 124,234百万円
固定資産 32,737百万円
資産合計 156,971百万円
流動負債 41,572百万円
固定負債 73,967百万円
負債合計 115,539百万円
⑧企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
売上高 65,996百万円
経常利益 8,095百万円
税金等調整前当期純利益 8,078百万円
親会社株主に帰属する当期純利益 2,508百万円
(概算額の算定方法)
企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定した場合の売上高及び損益情報を算定しております。また、企業結合時に認識されたのれん等が当連結会計年度開始の日に発生したものとし、償却額の調整を行い算出しております。
なお、当該注記は有限責任あずさ監査法人の監査証明を受けておりません。