有価証券報告書-第59期(令和2年4月1日-令和3年3月31日)

(企業結合等関係)
取得による企業結合
(ケネディクス株式会社に対する公開買付け)
当社の100%出資するSMFLみらいパートナーズ株式会社が100%出資するSMFLみらいパートナーズインベストメント2号株式会社(以下「公開買付者」といいます。)は、2020年11月20日、ケネディクス株式会社(以下「対象者」といいます。)の普通株式(以下「対象者株式」といいます。)を金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。) に基づく公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)により取得することを決定し、2020年11月24日から本公開買付けを実施しておりましたが、本公開買付けは2021年1月8日をもって終了いたしました。
本公開買付けの結果、2021年1月15日(本公開買付けの決済の開始日)付で対象者及び対象者の連結子会社は当社の連結子会社となりました。
また、本公開買付けの実施にあたり、公開買付者及び当社は、公開買付開始時点における対象者の筆頭株主である ARA Real Estate Investors XVIII Pte.Ltd.(2020年11月20日現在所有する対象者株式 44,705,900 株、所有割合: 20.27 %。その後、2021年3月16日付で同社のグループ会社であるARA Real Estate Investors 30 Limited に売却しており、以下「本主要株主」といいます。)及びその完全親会社であるARA Asset Management Limitedとの間で株主間契約(以下「本株主間契約」といいます。)を締結しております。
本株主間契約において、対象者の株主を公開買付者と本主要株主の2社のみとすることで対象者株式を非公開化した後に、公開買付者及び本主要株主の株式所有割合を公開買付者70%、本主要株主30%とするために必要な措置を講じることを合意しております。本株主間契約に基づき対象者は2021年3月19日を効力発生日として株式併合を実施いたしました。
その後、2021年5月14日付で公開買付者から本主要株主に対する対象者株式の一部譲渡を実施し、これにより公開買付者及び本主要株主の株式所有割合を公開買付者70%、本主要株主30%としております。
1 企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 ケネディクス株式会社
事業の内容 アセットマネジメント事業、不動産管理事業、不動産運営事業、不動産投資事業
(2) 企業結合を行った主な理由
当社グループと対象者、対象者の連結子会社及び持分法適用関連会社(以下、総称して「対象者グループ」といいます。)とのシナジーを最大限に活かしながら、対象者の迅速果断な意思決定及び対象者が創業以来培ってきた幅広いステークホルダーとの緊密なネットワークに基づき事業を推進することで、不動産アセットマネジメントを主業とする対象者グループの企業価値を中長期的な視座で向上させること、並びに当社グループにおける対象者グループのノウハウの活用によるビジネスモデルの進化、対象者のアセットマネジメント事業による運用資産の拡大、対象者グループの上場J-REIT及び私募ファンドとのアセットクラスの違いによる補完関係の実現等により、当社の不動産関連事業のプレゼンスをより一層拡大することを企図して実施したものであります。
(3) 企業結合日
2021年1月15日(株式取得日)
(4) 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
(5) 結合後企業の名称
変更はありません。
(6) 取得した議決権比率
企業結合日直前に所有していた議決権比率 0.00%
企業結合日に取得した議決権比率 62.35%
取得後の議決権比率 62.35%
(注)議決権比率については、小数点以下第三位を四捨五入しております。
(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠
公開買付者が現金を対価として、株式を取得したためであります。
2 連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
2020年12月31日をみなし取得日としておりますが、連結決算日の差異が3ヶ月を超えないため、被取得企業の業績は連結損益計算書には含まれておりません。
3 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得直前に所有していた株式の株式取得日における時価 0百万円
株式取得日に取得した株式の対価(現金) 103,144百万円
取得原価 103,145百万円
(注)株式取得日に取得した株式の対価は、本公開買付けにおける買付数(137,526,664株)に、
本公開買付価格(750円)を乗じた金額であります。
4 被取得企業の取得原価と取得するに至った取引ごとの取得原価の合計額との差額
段階取得に係る差益 0百万円
5 主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザー等に対する報酬・手数料等 1,511百万円
6 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1) 発生したのれんの金額 17,574百万円
(2) 発生原因
取得原価が企業結合時における時価純資産の当社持分相当額を上回ったため、その差額をのれんとし て認識しております。
(3) 償却方法及び償却期間
20年間にわたる均等償却
7 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
流動資産 119,264百万円
固定資産 131,208百万円
資産合計 250,472百万円
流動負債 33,613百万円
固定負債 75,739百万円
負債合計 109,352百万円
8 取得原価のうちのれん以外の無形資産に配分された金額及びその種類別の内訳並びに全体及び種類別の
加重平均償却期間
のれん以外の無形資産に配分された金額 43,418百万円 償却期間 20年
うち顧客関連資産 43,418百万円 償却期間 20年
(注)顧客関連資産の企業結合日における時価は、対象者が運営する既存の事業に係る顧客との契約関
係から得られる将来キャッシュ・フローの現在価値として算定されております。
将来キャッシュ・フローの算定プロセスには、見積りの重要な要素として、運用資産の増減等が
考慮されており、将来キャッシュ・フローがその見積値から乖離するリスクについては割引率に
反映されております。
9 企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼ
す影響の概算額及びその算定方法
売上高 31,892百万円
経常利益 11,939百万円
税金等調整前当期純利益 11,334百万円
親会社株主に帰属する当期純利益 3,598百万円
(概算額の算定方法)
企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定した場合の売上高及び損益情報を算定しておりま
す。また、企業結合時に認識されたのれん等が当連結会計年度開始の日に発生したものとし、償却額の調
整を行い算出しております。
なお、当該注記は有限責任あずさ監査法人の監査証明を受けておりません。