有価証券報告書-第58期(平成31年4月1日-令和2年3月31日)

(企業結合等関係)
1 共通支配下の取引等
(不動産リース事業の会社分割)
当社は、2019年1月29日付の取締役会において、当社の不動産リース事業の一部を、当社完全子会社であるSMFLみらいパートナーズ株式会社に吸収分割(以下「不動産リース事業の吸収分割」)によって承継させることを決議し、同社との間で、同日付で締結した不動産リース事業の吸収分割契約書に基づき、2019年4月1日付で、不動産リース事業の吸収分割を実施いたしました。
(1) 取引の概要
①対象となった事業の名称及びその事業の内容
不動産リース事業
②企業結合日
2019年4月1日
③企業結合の法的形式
当社を吸収分割会社、SMFLみらいパートナーズ株式会社を吸収分割承継会社とする吸収分割によります。
④結合後企業の名称
SMFLみらいパートナーズ株式会社
⑤その他取引の概要に関する事項
SMFLみらいパートナーズ株式会社は、不動産、環境エネルギー、地方創生、社会インフラ、ヘルスケア等の各分野で、当社がこれまで培った様々な知見、ノウハウ、実績をベースに新たなサービスの提供に取り組むこととしております。
不動産リース事業の吸収分割は、顧客サービスを格段に向上させ、顧客との一層のリレーション強化を企図して実施したものであります。
(2) 実施した会計処理の概要
不動産リース事業の吸収分割については、「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2019年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年1月16日)に基づき、共通支配下の取引として処理しております。
2 取得による企業結合
(航空機エンジンリース事業の共同事業化について)
当社は、住友商事株式会社(以下「住友商事」)との間で2018年12月28日に合意した契約に基づき、2019年4月1日に住友商事とドイツ連邦共和国の大手航空機エンジン製造・整備会社MTU Aero Engines AGとの合弁会社である航空機エンジンリース会社Sumisho Aero Engine Lease B.V.(以下「SAEL」)の株式を取得し子会社化、共同事業として業務を開始いたしました。
(1) 企業結合の概要
①被取得企業の名称及びその事業の内容

被取得企業の名称	Sumisho Aero Engine Lease B.V. (現 SMBC Aero Engine Lease B.V.)
事業の内容	航空機エンジンリース業

②企業結合を行った主な理由
航空業界は堅調な旅客需要に支えられ著しい成長を続けており、当社グループは業界での更なる地位向上を目指しSAELの事業規模を拡大していくと共に、当社傘下の航空機リース会社SMBC Aviation Capital Limitedと協働し、航空機ビジネスの事業領域の一層の拡大を図って参ります。
③企業結合日
2019年4月1日
④企業結合の法的形式
株式取得
⑤結合後企業の名称
三井住友ファイナンス&リース株式会社
⑥取得した議決権比率
65.0%
⑦取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が、現金を対価として株式を取得したためであります。
(2) 連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
2019年4月1日から2019年12月31日まで
(3) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

Sumisho Aero Engine Lease B.V.の株式取得額(現金)

6,571百万円

(4) 主要な取得関連費用の内容及び金額

アドバイザー等に対する報酬・手数料等

48百万円

(5) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
該当事項はありません。
(6) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産合計	622百万円
固定資産合計	43,128百万円
資産合計	43,750百万円
流動負債合計	7,194百万円
固定負債合計	26,461百万円
負債合計	33,655百万円

(7) 企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす
影響の概算額及びその算定方法

売上高	970百万円
経常利益	146百万円
税金等調整前当期純利益	146百万円
親会社株主に帰属する当期純利益	75百万円

(概算額の算定方法)
企業結合が連結会計年度の開始日に完了したと仮定した場合の売上高及び損益情報を算定しております。
なお、当該注記は、有限責任 あずさ監査法人の監査証明を受けておりません。