有価証券報告書-第61期(2022/04/01-2023/03/31)

(企業結合等関係)
取得による企業結合
SMBC Aviation Capital LimitedによるGoshawk Management Limitedの買収
当社の連結子会社であるSMBC Aviation Capital Limited(以下「SMBC Aviation Capital」)は、2022年5月16日に締結した株式売買契約に基づき、Chow Tai Fook Enterprises Limited 並びにNWS Holdings Limited から航空機リース会社のGoshawk Management Limitedの全株式の取得を含む同社事業の買収を完了しました。
①企業結合の概要
a被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称 Goshawk Management Limited
(SMBC Aviation Capital Management Limitedに名称変更)
事業の内容 航空機リース事業
b企業結合を行った主な理由
本件により、SMBC Aviation Capitalは、保有・管理・発注機体数において約1,000機の規模となり、世界第2位の航空機リース会社になります。従来以上に幅広い航空会社向けに航空機リースを提供し、また、国内外の航空機投資家向けにスケールメリットを生かした投資機会を提供することで、航空機リース事業の持続的成長を企図して実施したものであります。
c企業結合日
2022年12月21日
d企業結合の法的形式
株式取得及び事業譲受
e結合後企業の名称
三井住友ファイナンス&リース株式会社
f取得した議決権比率
100%(注)
(注)SMBC Aviation Capital(議決権比率68%)を通じた取得
g取得企業を決定するに至った主な根拠
現金を対価として上記aの会社の議決権の過半数を取得したためであります。
②連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
2022年12月21日から2023年3月31日まで
③被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
上記①aの会社の取得原価の合計額は次のとおりであります。
取得の対価 現金 219,626百万円
取得原価計 219,626百万円
④主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー等に対する報酬・手数料等 3,513百万円
⑤発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
a発生したのれんの金額 513百万円
b発生原因
取得原価が、被取得企業に係る時価純資産の持分相当額を上回ることにより発生しております。
c償却方法及び償却期間
10年間にわたる均等償却
⑥企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
流動資産 55,627百万円
固定資産 856,581百万円
資産合計 912,208百万円
流動負債 621,909百万円
固定負債 71,187百万円
負債合計 693,096百万円
⑦取得原価のうちのれん以外の無形固定資産に配分された金額及び種類別の償却期間
該当事項はありません。
⑧企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
売上高 90,102百万円
経常利益 9,940百万円
税金等調整前当期純利益 9,940百万円
親会社株主に帰属する当期純利益 5,905百万円
(概算額の算定方法)
企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定した場合の売上高及び損益情報を算定しております。また、企業結合時に認識されたのれん等が当連結会計年度開始の日に発生したものとし、償却額の調整を行い算出しております。
なお、当該注記は有限責任あずさ監査法人の監査証明を受けておりません。