有価証券報告書-第57期(平成30年4月1日-平成31年3月31日)

(企業結合等関係)
当社の親会社である株式会社三井住友フィナンシャルグループ(以下「三井住友フィナンシャルグループ」)及び住友商事株式会社(以下「住友商事」)は、国内外の関係当局の認可等を得ることを前提として、三井住友フィナンシャルグループと住友商事が共同して運営するリース共同事業を再編すること(以下、「本再編」)について、2017年11月6日、基本合意書を締結いたしました。これに伴い、当社は、2017年11月6日付の取締役会において、①親会社の異動の発生が見込まれる、三井住友フィナンシャルグループの保有する当社普通株式の取得、及び、②当社を吸収合併存続会社、当社の子会社であるSMFLキャピタル株式会社(以下「FLC」)を吸収合併消滅会社とする吸収合併(以下、「本合併」)を含む本再編実施の基本方針につき決議いたしました。2018年3月27日付の取締役会において、三井住友フィナンシャルグループ、住友商事及びFLCとの間で、本再編に関する総合リース事業再編契約書を締結することを決議し、同契約を2018年3月30日に締結いたしました。
また、当社は、2018年3月27日付の取締役会において、③FLCとの吸収合併後に当社のオートリース事業を、当社が設立予定の会社 (以下「新会社」)に吸収分割(以下「オートリース事業の吸収分割」)によって承継させることを決議し、三井住友フィナンシャルグループ、住友商事及び住友三井オートサービス株式会社(以下「SMAS」)との間で、オートリース事業の吸収分割等を行うことを内容とする本再編に関するオートリース事業再編契約書を2018年3月30日に締結いたしました。
当社は、2018年10月22日付の取締役会の決議に基づき同日付で締結した②当社とFLCの間での本合併に関する吸収合併契約書、及び、③当社と設立された新会社の間での、オートリース事業の吸収分割に関する吸収分割契約書に基づき、2019年1月1日付で本合併及びオートリース事業の吸収分割を実施いたしました。また、これと同日付で当社が保有するオートリース事業の吸収分割の相手会社である新会社の全株式をSMASに譲渡いたしました。
1 共通支配下の取引等
FLCの吸収合併
(1) 取引の概要
①結合当事企業の名称及び事業の内容
結合企業

結合当事企業の名称	三井住友ファイナンス&リース株式会社
事業の内容	総合リース事業

被結合企業

結合当事企業の名称	SMFLキャピタル株式会社
事業の内容	総合リース事業

②企業結合日
2019年1月1日
③企業結合の法的形式
当社を吸収合併存続会社、FLCを吸収合併消滅会社とする吸収合併によります。
④結合後企業の名称
三井住友ファイナンス&リース株式会社
⑤その他取引の概要に関する事項
本合併は、三井住友フィナンシャルグループと住友商事が共同して運営するリース共同事業全体の事業運営及び経営戦略を機動的かつ効率的に実施することが出来る運営体制を確立することを企図して実施したものであります。
(2) 実施した会計処理の概要
本合併については、「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2013年9月13日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針(企業会計基準適用指針第10号 2013年9月13日)に基づき、共通支配下の取引として処理しております。
2 事業分離
オートリース事業の吸収分割及びSMASへの株式譲渡
(1) 事業分離の概要
①分離先企業の名称
住友三井オートサービス株式会社
②分離した事業の内容
オートリース事業
③事業分離を行った主な理由
オートリース事業の吸収分割及びSMASへの株式譲渡については、三井住友フィナンシャルグループと住友商事が共同して運営するリース共同事業全体の事業運営及び経営戦略を機動的かつ効率的に実施することが出来る運営体制を確立することを企図して実施したものであります。
④事業分離日
2019年1月1日
⑤法的形式を含むその他取引の概要に関する事項
受取対価を株式のみとする吸収分割を行ったのち、当該株式について現金のみを対価とする譲渡を行いました。
(2) 実施した会計処理の概要
①移転損益の金額
移転損益は発生しておりません。
②移転した事業に係る資産及び負債の適正な帳簿価額並びにその主な内訳

流動資産	56,844百万円
固定資産	102,368百万円
資産合計	159,213百万円
流動負債	131,663百万円
固定負債	8,064百万円
負債合計	139,727百万円

③会計処理
移転したオートリース事業に関する投資は清算されたものとみて処理しております。
(3) 分離した事業が含まれていた報告セグメント
賃貸・延払事業、営業貸付事業、その他
(4) 当連結会計年度の連結損益計算書に計上されている分離した事業に係る概算額

売上高	48,311百万円
営業利益	1,385百万円