有価証券報告書-第64期(2025/04/01-2026/03/31)

(企業結合等関係)
1 取得による企業結合
(Macquarie Rotorcraft Limited(現:SMFLH Rotor Limited)の買収について)
当社の連結子会社であるSMFL LCI Helicopters Limited(現:SMFL Helicopters Limited、以下「SMFLH」)は、2025年3月7日に締結した株式売買契約に基づき、2025年5月15日にオーストラリアの金融サービス大手Macquarieグループの資産運用会社であるMacquarie Asset Management傘下のヘリコプターリース会社Macquarie Rotorcraft Limited(以下「MRL」)及びMacquarie Rotorcraft Leasing Holdings Limited(現:SMFLH Operations UK Limited)を含むその子会社7社の買収を完了しました。
(1)企業結合の概要
①被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 Macquarie Rotorcraft Limited
事業の内容 ヘリコプターリース事業
②企業結合を行った主な理由
MRLはリース機材のヘリコプターを約120機保有、ポートフォリオは中型機中心で、SMFLHの中核機材となります。SMFLHは、保有・管理・発注済機体数においてヘリコプターリース業界大手である本事業の持続的な成長に不可欠な事業基盤及び顧客基盤を、MRL傘下会社を取込むことにより更に拡充します。
③企業結合日
2025年5月15日
④企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
⑤結合後企業の名称
三井住友ファイナンス&リース株式会社
⑥取得した議決権比率
100%(注)
(注) SMFLHを通じた取得
⑦取得企業を決定するに至った主な根拠
現金を対価として上記①の会社の議決権の過半数を取得したためであります。
(2)連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
2025年5月15日から2025年12月31日まで
(3)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価 現金 37,847百万円
取得原価計 37,847百万円
(4)主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー等に対する報酬・手数料等 2,996百万円
(5)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
①発生したのれんの金額 8,587百万円
②発生原因
取得原価が企業結合時における純資産の当社持分相当額を上回ったため、その差額をのれんとして認識しております。
③償却方法及び償却期間
14年間にわたる均等償却
(6)企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
流動資産 2,929百万円
固定資産 153,363百万円
資産合計 156,293百万円
流動負債 2,691百万円
固定負債 124,342百万円
負債合計 127,033百万円
(7)取得原価のうちのれん以外の無形固定資産に配分された金額及び種類別の償却期間
該当事項はありません。
(8)企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその判定方法
売上高 19,078百万円
経常利益 4,124百万円
税金等調整前当期純利益 4,124百万円
親会社株主に帰属する当期純利益 3,378百万円
(概算額の算定方法)
企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定した場合の売上高及び損益情報を算定しております。また、企業結合時に認識されたのれん等が当連結会計年度開始の日に発生したものとし、償却額の調整を行い算出しております。
なお、当該注記は有限責任あずさ監査法人の監査証明を受けておりません。
(LCI Investments Limited(現:SLI Investments Limited)からのヘリコプターリース会社の買収について)
当社の連結子会社であるSMFL LCI Helicopters Limited(現:SMFL Helicopters Limited、以下「SMFLH」)は、2024年12月31日に締結した株式売買契約に基づき、2025年4月1日に当社の関連会社であるLCI Investments Limited(以下「LCII」)から同社傘下ヘリコプターリース会社の全株式の取得を含む同社傘下事業の買収を完了しました。
(1)企業結合の概要
①被取得企業の名称及びその事業の内容
a 被取得企業の名称 LCI Analytics Limited
事業の内容 ヘリコプターリース事業
b 被取得企業の名称 LCI Helicopters (UK) Limited
事業の内容 ヘリコプターリース事業
c 被取得企業の名称 LCI Operations Limited
事業の内容 ヘリコプターリース事業
②企業結合を行った主な理由
本件により、SMFLHは、LCII傘下会社を取込み、保有・管理・発注済機体数において、ヘリコプターリース業界大手である本事業の持続的な成長に不可欠となる事業基盤を拡充するものです。さらに、SMFLHとLCII傘下会社を統合し、経営合理化を図り、高い専門性を有する経営陣を当社グループ内に取り込み、当社の信用力等の強みを掛け合わせることで従来以上に競争力のある提案をヘリコプター運航会社向けに提供します。また、今後ビジネス拡大・保有機材の増加や投資家向け商品の拡充を通じて、資産回転型ビジネスの更なる拡大を狙います。
③企業結合日
2025年4月1日
④企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
⑤結合後企業の名称
三井住友ファイナンス&リース株式会社
⑥取得した議決権比率
100%(注)
(注) SMFLHを通じた取得
⑦取得企業を決定するに至った主な根拠
現金を対価として上記①の会社の議決権の過半数を取得したためであります。
(2)連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
2025年4月1日から2025年12月31日まで
(3)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価 現金 7,443百万円
取得原価計 7,443百万円
(4)主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー等に対する報酬・手数料等 179百万円
(5)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
①発生したのれんの金額 458百万円
②発生原因
取得原価が企業結合時における純資産の当社持分相当額を上回ったため、その差額をのれんとして認識しております。
③償却方法及び償却期間
20年間にわたる均等償却
(6)企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
流動資産 5,215百万円
固定資産 17,599百万円
資産合計 22,815百万円
流動負債 3,643百万円
固定負債 12,176百万円
負債合計 15,820百万円
(7)取得原価のうちのれん以外の無形固定資産に配分された金額及び種類別の償却期間
該当事項はありません。
(8)企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその判定方法
売上高 4,276百万円
経常損失 167百万円
税金等調整前当期純損失 167百万円
親会社株主に帰属する当期純損失 178百万円
(概算額の算定方法)
企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定した場合の売上高及び損益情報を算定しております。また、企業結合時に認識されたのれん等が当連結会計年度開始の日に発生したものとし、償却額の調整を行い算出しております。
なお、当該注記は有限責任あずさ監査法人の監査証明を受けておりません。
2 共通支配下の取引等
(子会社株式の追加取得)
当社の連結子会社であるSMFLみらいパートナーズ株式会社(以下「SMFLみらいパートナーズ」)とその子会社であるSMFL MIRAI PARTNERS(SINGAPORE) PTE.LTD.(以下「MPS」)は、ESR Group Limited傘下子会社が保有するケネディクス株式会社(以下「ケネディクス」)の全株式を取得しました。これにより、ケネディクスはSMFLみらいパートナーズ及びMPSの100%出資子会社となります。
(1)取引の概要
①結合当事企業の名称及びその事業の内容
結合当事企業の名称 ケネディクス株式会社
事業の内容 不動産事業
②企業結合日
2025年10月2日(みなし取得日は2025年10月1日)
③企業結合の法定形式
非支配株主からの株式取得
④結合後企業の名称
変更はありません。
⑤その他取引の概要に関する事項
株式追加取得を契機に、海外を含む不動産分野の事業拡大に向けた連携を一層強化するとともに、ケネディクスのアセットマネジメント事業における高い専門性と経営の自主性を引き続き尊重し、SMFLグループにおける総合的な顧客サービスの高度化と価値創造に向けた体制を構築するため、ケネディクスの全株式を取得しました。
(2)実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2019年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年1月16日)に基づき、共通支配下の取引等のうち、非支配株主との取引として処理いたしました。
(3)子会社株式を追加取得した場合に掲げる事項
被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価 現金 112,322百万円
取得原価 112,322百万円
(4)非支配株主との取引に係る当社の持分変動に関する事項
①資本剰余金の主な変動要因
子会社株式の追加取得
②非支配株主との取引によって減少した資本剰余金の金額 58,947百万円
(5)企業結合契約に規定される条件付取得対価の内容及び当連結会計年度以降の会計処理方針
今後株式譲渡契約に定めた条件が成立した場合、条件付取得対価の一部又は全額の返還を受けることとなっております。取得原価の調整による条件付取得対価の返還額については、返還が確実となり金額が合理的に決定可能となった時点で、返還される対価の額を取得原価から減額するとともに、資本剰余金を増額します。
3 企業結合に係る暫定的な処理の確定
(株式会社シーアールイーとの企業結合)
2025年3月21日(みなし取得日2025年1月31日)に行われた株式会社シーアールイーとの企業結合について、前連結会計年度において暫定的な会計処理を行っておりましたが、当連結会計年度に確定しております。この暫定的な会計処理の確定に伴い、取得原価の当初配分額に重要な見直しが反映されております。
その結果、暫定的に算定されたのれんの金額4,426百万円は、会計処理の確定により1,769百万円減少し、2,656百万円となっております。
のれんの減少は、流動資産が2,048百万円、無形固定資産(無形資産である顧客関連資産)が4,676百万円、固定負債が1,531百万円、非支配株主持分が1,688百万円増加し、投資その他の資産が1,735百万円減少したことによるものであります。
のれんの償却期間と無形資産である顧客関連資産の加重平均償却期間は次のとおりとしております。
のれん 18年間
顧客関連資産 12年間
なお、前連結会計年度の連結損益計算書に与える影響はありません。