訂正有価証券報告書-第55期(令和2年10月1日-令和3年9月30日)

(4)【役員の報酬等】
当社は、令和3年5月10日開催の取締役会において、当社役員の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しております。また、取締役会は、当事業年度に係る当社役員の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が当該決定方針と整合していることや、指名・報酬諮問委員会からの答申が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。
当社役員の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の内容は次のとおりです。
1.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
(1) 役員報酬の体系
役員報酬は、「金銭報酬」と「株式報酬(BIP信託)」で構成されます。
(2) 役員報酬の限度額
平成21年12月22日開催の第43期定時株主総会の決議により年額の金銭報酬の限度額を定め、取締役の報酬等の額を「480百万円以内」、監査役の報酬等の額を「80百万円以内」としております。また、取締役(社外取締役及び国外居住者を除く。)、執行役員(国外居住者を除く。)については、この報酬限度枠とは別枠にて、株式報酬(BIP信託)として、平成30年12月21日開催の第52期定時株主総会の決議により、3事業年度を対象に取締役及び執行役員に500百万円を上限としております。
また、各事業年度において支給する報酬総額は、会社法第361条および第387条に基づく株主総会決議による役員報酬限度額の範囲内とし、かつ前期に達成した全社限界利益額の1%以内としております。
なお、ここでいう役員報酬とは、取締役の金銭報酬および株式報酬、監査役の金銭報酬、並びに取締役ではない執行役員の執行役員手当のうち株式報酬部分をいいます。
(3) 役員報酬の決定に関する方針
①執行役員を兼務する取締役の報酬に関する方針
1)執行役員を兼務する取締役報酬の増額改定は、次の2つを全て達成した時に行うことができるものとします。
a)TKC単体決算における全社売上高、限界利益、経常利益の前年比の成長。
b)TKC単体決算における自己資本比率83%以上の実現。
ただし、自己資本比率の計算からは投資有価証券のうち政策保有株式の評価差額の影響を除外するものとします。
さらに、関係会社を吸収合併する等の理由により、一時的に資産、負債および純資産の額が大きく変動する場合は、その影響を除外するものとします。
また、全社売上高、限界利益、経常利益の前年比について、会計基準の変更があった場合は、適用初年度に限りその影響を除外するものとします。
2)執行役員を兼務する取締役の報酬は、担当部門における限界利益の前期比を指標として業績達成状況を評価し、取締役会において決定します。また、限界利益について、会計基準の変更があった場合は、適用初年度に限りその影響を除外するものとします。
3)上記2)に加え、役員改選後の重任時に上記1)2)への貢献度によって在任年数に関する加算を検討できるものとします。
4)なお、担当部門の業績が2期連続して目標未達の場合は、翌年の報酬額を減額します。
また、重大な事故又は損失等を発生させた場合も、報酬額等を減額する場合があります。
②執行役員を兼務しない取締役の報酬に関する方針
1)執行役員を兼務しない取締役は、業績評価の対象外とします。
2)執行役員を兼務しない取締役のうち、社外取締役に通常の職責を超える事項を依頼する場合は、独立性基準(役員報酬以外の報酬は年間1,000万円未満)を遵守した上で別途締結する契約に基づく顧問報酬等を支払うものとします。
③監査役の報酬に関する方針
1)監査役は、業績評価の対象外とし、金銭報酬のみとします。
2)監査役のうち、社外監査役に通常の職責を超える事項を依頼する場合は、独立性基準(役員報酬以外の報酬は年間1,000万円未満)を遵守した上で別途締結する契約に基づく顧問報酬等を支払うものとします。
④取締役ではない執行役員の報酬に関する基本方針
1)取締役ではない執行役員には、従業員給与に加えて執行役員手当を支給します。
2)取締役ではない執行役員の執行役員手当は、金銭報酬および株式報酬で構成します。
3)執行役員手当は以下の4点を勘案して業績評価を行い、取締役会において決定します。
a)担当部門の業績達成状況。
b)本人によるマーケティングまたはイノベーションの成果。
c)担当業務の専門性および本人の部門業績改善への貢献度。
d)役位および当該役位における在任年数。
なお、担当部門の目標を2期継続して未達成の場合および重大な事故又は損失等を発生させた場合は、期中においても執行役員手当の支給を停止することができるものとします。
(4) 役員報酬の決定方法
当社は、取締役の報酬に関して、委員長および委員の過半数を独立社外役員で構成する指名・報酬諮問委員会に諮問し、同委員会の答申結果を尊重の上、取締役会で決定しております。また、監査役の報酬は、株主総会で承認を受けた範囲内で、監査役の協議により決定しております。指名・報酬諮問委員会は、以下の内容について審議し、取締役会に答申しております。
①取締役及び役付執行役員候補を指名するに当たっての方針と手続
②取締役及び役付執行役員の選解任
③取締役及び役付執行役員の報酬等を決定するに当たっての方針
④取締役及び役付執行役員の個人別の報酬の決定に関する方針
⑤取締役及び役付執行役員の個人別の報酬
⑥子会社の代表取締役及び監査役の選解任及び個人別の報酬
⑦その他、前各号に関して取締役会が必要と認めた事項
(5) 信託を用いた株式報酬制度の一部変更
令和元年12月20日開催の第53期定時株主総会において、株式報酬(BIP信託)を従来の役位等に基づきポイントを付与する方式から業績連動型に変更することをご承認いただきました。
これは、信託期間中の毎事業年度の所定の時期に、同年9月30日で終了する事業年度において、第一条件として全社の売上高および経常利益が増収増益で終了したこと、および第二条件として当社単体の自己資本比率が80%超であったことを要件とし、全社業績目標(限界利益および経常利益)の前年対比の比率により、個人別に基本交付株数の0%から120%の範囲でポイントを付与する方法への変更となります。
また、監査役会からの申し出を受け、令和2年1月度定例取締役会において監査役へのポイントを付与しないことを決議しております。当事業年度においては、変更後の制度に基づき株式報酬額を算定しております。
なお、取締役等に付与される1事業年度あたりのポイント総数の上限は、平成30年12月21日開催の第52期定時株主総会でご承認いただいた34,000ポイントのままとし変更するものではありません。
(6) 算定方法
ポイント = ( 月額役員報酬額 ÷ 信託平均取得株価 × 50% × 限界利益額の前年対比比率 )
+ ( 月額役員報酬額 ÷ 信託平均取得株価 × 50% × 経常利益額の前年対比比率 )
※1:信託平均取得株価とは、当該株式報酬(BIP信託)の設定に際して、本信託により取得された会社株式の平均取得株価をいいます。
※2:限界利益とは、売上高から売上高に比例して変動する費用(変動費)を控除した金額であり、製品ミックスにより変動します。当社は、限界利益率を重要な経営指標と見なしており、その目標値を60%に設定しています。
※3:限界利益および経常利益の前年対比比率は、0%から120%の範囲で変動します。
※4:当事業年度における限界利益額の前年対比比率は103.1%、経常利益額の前年対比比率は108.6%です。
2.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)		対象となる 役員の員数(人)
		金銭報酬	株式報酬 (BIP信託)
取締役 (社外取締役を除く。)	182	170	12	10
監査役 (社外監査役を除く。)	34	34	-	3
社外取締役	28	28	-	4
社外監査役	19	19	-	3

(注)1.当事業年度末現在の取締役は8名(うち社外取締役は3名)、監査役は4名(うち社外監査役は2名)であります。上記の取締役・監査役の支給人員と相違する理由は、令和2年12月18日開催の第54期定時株主総会の終結の時をもって任期満了により退任した取締役6名(うち社外取締役1名)および監査役1名(うち社外監査役1名)、並びに辞任により退任した監査役1名が含まれていることによります。
2.取締役の報酬限度額は、平成21年12月22日開催の第43期定時株主総会において、年額480百万円と決議いただいております。なお、取締役の報酬額は、上記の総額の範囲内で、業績に連動させて決定しております。当該株主総会終結時点の取締役の員数は、12名(うち、社外取締役は1名)です。また、別枠で、平成30年12月21日開催の第52期定時株主総会において、株式報酬制度(役員報酬BIP信託)の限度額として、3事業年度を対象として500百万円と決議いただいております。当該株主総会終結時点の取締役(社外取締役を除く)の員数は、8名です。
なお、当初の対象期間においては、上記の金額を上限とする金員に加えて、株式報酬型ストックオプションからの移行措置として、取締役等(ストックオプション付与後に取締役等を退任し使用人となった者を含む。)に付与するポイントに係る当社株式の取得原資として970百万円を上限とする決議をいただいております。