(企業結合等関係)
(取得による企業結合)
1. 企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 三洋テクノマリン株式会社
事業の内容 環境総合コンサルタント(測量、地質調査、環境調査、環境コンサルタント、建設コンサルタント、水産コンサルタント)
(2)企業結合を行った主な理由
三洋テクノマリン株式会社は、民間初の水路測量専門会社として設立され、以降水路測量から海域の測量調査、火力・原子力発電所建設に伴う海域環境調査、海底ケーブル設置に伴う海底地形・地質調査、港湾等の沿岸域の開発に伴う海洋調査等へと海の総合コンサルタントとして事業を拡充してきました。三洋テクノマリン株式会社が当社グループに加わることで、洋上風力発電市場におけるグループの市場優位性をさらに高めていくことが可能となるほか、先般株式を取得した日本ジタン株式会社の事業と合わせ、港湾インフラから水産振興、沿岸観光、海洋生物・非生物資源分野まで、海洋調査に関わるほぼすべての市場領域をカバーすることができ、グループ事業の拡充やグループ内連携による新サービスの開発など、多方面でのシナジー発揮が期待されるためであります。
(3)企業結合日
2024年2月14日(みなし取得日 2024年1月1日)
(4)企業結合の法的形式
株式取得
(5)結合後企業の名称
変更ありません。
(6)取得した議決権比率
企業結合直前に所有していた議決権比率 9.55%
現金対価により取得した議決権比率 80.45%
取得後の議決権比率 90.00%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
現金を対価として株式を取得したことによるものであります。
2.連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
2024年1月1日から2024年12月31日
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価 企業結合の直前に保有していた株式の企業結合日における時価 195百万円
追加取得した普通株式の取得の対価(現金) 1,649百万円
取得原価 1,845百万円
4. 主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 12百万円
5. 被取得企業の取得原価と取得するに至った取引ごとの取得原価の合計額との差額
段階取得に係る差益 119百万円
6. 企業結合により発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1)のれんの金額
159百万円
(2)発生原因
主として今後の期待される超過収益力によるものであります。
(3)償却方法及び償却期間
10年間にわたる均等償却
7.企業結合により受け入れた資産及び負債の額並びにその主な内訳
流動資産 2,328百万円
固定資産 1,429百万円
資産合計 3,757百万円
流動負債 1,206百万円
固定負債 678百万円
負債合計 1,884百万円
8.企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
当連結会計年度の期首をみなし取得日としているため、該当事項はありません。
(共通支配下の取引等)
連結子会社の吸収合併
当社は2023年9月8日開催の取締役会決議に基づき、2024年4月1日付で当社の完全子会社である応用アール・エム・エス株式会社を吸収合併いたしました。
1.取引の概要
(1)結合当事企業の名称及び事業の内容
企業の名称 応用アール・エム・エス株式会社
事業の内容 地震・台風などの自然災害リスク分析サービス、企業のリスクマネジメントに関するアドバイザリーサービス
(2)企業結合日
2024年4月1日
(3)企業結合の法的形式
当社を存続会社とする吸収合併方式で、応用アール・エム・エス株式会社は解散いたしました。
(4)結合後企業の名称
応用地質株式会社
(5)その他取引の概要に関する事項
応用アール・エム・エス株式会社を吸収合併することにより、経営の一体化、自然災害リスク分析や企業リスクマネジメントに関する事業を集約し、技術開発を進め、競争力向上を図ることを目的としております。
2. 実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2019年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年1月16日)に基づき、共通支配下の取引として処理しております。