有価証券報告書-第56期(平成31年4月1日-令和2年3月31日)

(企業結合等関係)
(取得による企業結合)
当社は、2019年4月1日付で森田ビル管理株式会社の全株式を取得し、完全子会社化いたしました。
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業の概要
被取得企業の名称 森田ビル管理株式会社
事業の内容 建物総合管理、設備管理、警備、清掃
(2)企業結合を行った主な理由
当社グループは、警備事業、ビル管理事業を展開しておりますので、森田ビル管理株式会社の経営権を譲り受けることにより、同社のビル管理業務のノウハウやリソースを活用するとともに、当社グループにおける警備業務及びビル管理業務との一体運営や人的資源を相互に活用することができます。これらにより、当社グループ内でのシナジーが発揮できると考え、株式取得に至ったものです。
(3)企業結合日
2019年4月1日
(4)企業結合の法的形式
株式取得
(5)結合後企業の名称
結合後の企業の名称に変更はありません。
(6)取得した議決権比率

企業結合直前に所有していた議決権比率	15%
企業結合日に取得した議決権比率	85%
取得後の議決権比率	100%

(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として当該株式を取得したことによります。
2.当連結会計年度に係る連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
2019年4月1日から2020年3月31日まで
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

企業結合直前に保有していた森田ビル管理株式会社の企業結合日における時価	86,700千円
追加取得した森田ビル管理株式会社の普通株式の時価	491,300千円
取得原価	578,000千円

4.主要な取得関連費用の内容及び金額

ファイナンシャル・アドバイザリー報酬	24,565千円
デューデリジェンス費用	2,000千円

5.被取得企業の取得原価と取得するに至った取引ごとの取得原価の合計額との差額
79,200千円
6.負ののれんの発生益の金額及び発生原因
(1)負ののれん発生益の金額
26,647千円
(2)発生原因
企業結合時の時価純資産が取得原価を上回ったため、その差額を負ののれん発生益として認識
しております。
7.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	448,956千円
固定資産	526,912千円
資産合計	975,868千円
流動負債	156,610千円
固定負債	214,610千円
負債合計	371,221千円

(共通支配下の取引等)
(連結子会社間の吸収合併)
1.取引の概要
(1)結合当事企業及びその事業内容
①結合企業の名称 森田ビル管理株式会社
事業の内容 ビル総合管理事業、清掃事業
②被結合企業の名称 ヒガシ美装株式会社
事業の内容 清掃事業
③被結合企業の名称 有限会社エバークリーン大阪
事業の内容 清掃事業
(2)企業結合日
2020年1月1日
(3)企業結合の法的形式
森田ビル管理株式会社を存続会社、ヒガシ美装株式会社及び有限会社エバークリーン大阪を消滅会社とする吸収合併
(4)結合後企業の名称
森田ビル管理株式会社
(5)その他取引の概要に関する事項
中期経営計画の達成を踏まえた当社グループの再編の一環として、更なる経営の効率化、収益力の向上を図るとともに、両社が培ってきたノウハウを結集し、サービスレベル及びグループシナジーを向上させることを目的とするものであります。
2.実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2019年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年1月16日)に基づき、共通支配下の取引等として処理しております。