有価証券報告書-第47期(平成28年1月1日-平成28年12月31日)

(企業結合等関係)
取得による企業結合
エースセンター株式会社
1 企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 エースセンター株式会社
事業の内容 総合ビル管理、設備管理、清掃管理、環境衛生管理、テナント・マネジメント、メンテナンス及びリフォーム
(2)企業結合を行った主な理由
エースセンター株式会社は、昭和46年の設立以来、約45年間にわたりビルメンテナンス業を営んでいる会社であり、空港、ホテル、大学等の大型ビルでの設備保守と清掃業務も行うビル総合メンテナンスに実績を持ち、総合的ファシリティ・マネジメントの積算ノウハウも有しています。
ラックランドは1970年に業務用冷蔵庫の販売及びメンテナンスからスタートしました。この業務をより発展させ、当社グループが手掛けた案件に対しストックビジネスを創造していきます。また、ビルメンテナンスという切り口からも顧客を開拓していくため、同社を子会社化いたしました。さらにメンテナンス事業だけでなく、弊社業務で近年増加している建築・建築設備分野に対する受け皿としても活用できると考えております。グループ各社間のメンテナンス事業における受注及び人材の連携体制を構築することでシナジー効果を高め、ラックランドグループとして更なる飛躍が可能になると考えます。
(3)企業結合日
平成28年8月1日
(4)企業結合の法的形式
株式取得
(5)結合後企業の名称
エースセンター株式会社
(6)取得した議決権比率
企業結合日前に所有していた議決権比率 0%
企業結合日に追加取得した議決権比率 100%
取得後の議決権比率 100%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社がエースセンター株式会社の議決権の100%を取得したことによります。
2 連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
平成28年10月1日から平成28年12月31日まで
3 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金	282,440千円
取得原価		282,440

4 主要な取得関連費用の内容及び金額
株式譲渡契約締結に伴う成功報酬 25,000千円
5 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1)発生したのれんの金額
14,967千円
(2)発生原因
今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力から発生したものであります。
(3)償却方法及び償却期間
20年間にわたる均等償却
6 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	266,576千円
固定資産	36,910
資産合計	303,487
流動負債	36,014
固定負債	-
負債合計	36,014

7 企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及び算定方法
当連結会計年度における概算額の算定が困難であるため、記載しておりません。
株式会社木戸設備工業
1 企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社木戸設備工業
事業の内容 管工業
(2)企業結合を行った主な理由
株式会社木戸設備工業は、昭和63年3月に設立された石川県において給排水設備工事を行い、特に高いパイプ接合設備・技術を有した会社となります。
当社は、1970年に「日本の食文化の向上に貢献する」という目的を掲げ、業務用冷蔵庫の販売及びメンテナンスからスタートいたしました。設立以来、「食」を中心とした店舗制作の第一人者として、厨房機器周りも含めた店舗の企画・デザイン・設計・施工・メンテナンス等の従来の枠組みを超えた商空間の総合サービスを提供しております。また、現在では、長年培った技術力やノウハウを活かし、店舗だけに留まらず商業ビル、ホテル関係、物流センター、食品工場と建物に関る領域へと業容を拡大しております。
株式会社木戸設備工業の子会社化を通じて、当社が提供するサービスのなかに同社の有する給排水設備工事における技術力、ノウハウを当社グループに取り込み、当社グループ内の社員へも教育することでグループ全体の技術力向上へとつなげてまいります。
また、国内450億円を目指していく中でビジネスエリアの拡大は必須であるなか、北陸新幹線の開通に伴い当社の旧来からの主たる顧客層の店舗展開等により活性化されている北陸地方を新たなエリアとして地元に根付いた営業活動につなげ、さらには、当社のメンテナンス事業から同社顧客のアフターフォローを行うなどのグループ間シナジーも追求してまいります。
(3)企業結合日
平成28年10月3日
(4)企業結合の法的形式
株式取得
(5)結合後企業の名称
株式会社木戸設備工業
(6)取得した議決権比率
企業結合日前に所有していた議決権比率 0%
企業結合日に追加取得した議決権比率 100%
取得後の議決権比率 100%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が株式会社木戸設備工業の議決権の100%を取得したことによります。
2 連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
みなし取得日を当連結会計年度末(平成28年12月31日)としているため、当連結会計年度にかかる連結損益計算書に被取得企業の業績は含まれておりません。
3 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金	84,892千円
取得原価		84,892

4 主要な取得関連費用の内容及び金額
株式譲渡契約締結に伴う成功報酬 22,881千円
5 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1)発生したのれんの金額
35,050千円
(2)発生原因
今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力から発生したものであります。
(3)償却方法及び償却期間
20年間にわたる均等償却
6 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	179,145千円
固定資産	152,151
資産合計	331,296
流動負債	136,352
固定負債	145,102
負債合計	281,454

7 企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及び算定方法
当連結会計年度における概算額の算定が困難であるため、記載しておりません。